Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd. — Management Reports 2020

Apr 7, 2020

证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2020-068 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债

苏州晶瑞化学股份有限公司

2019 年度监事会工作报告

2019 年度，苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格 遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》 和《监事会议事规则》等的有关规定，以维护公司利益和股东权益为原则，认真 履行监督职责，依法独立行使职权。报告期内，公司监事参加了股东大会，列席 了董事会会议，对公司重大事项的决策程序、合规性进行了监察、对公司财务状 况和财务报告的编制进行了审查，对公司董事、总经理与其他高级管理人员履行 职责情况进行了监督，有效发挥了监事会职能。现根据 2019 年度监事会工作情 况，拟定了 2019 年度监事会工作报告，请予以审议。

一、对公司 2019 年度经营管理行为和业绩的基本评价

2019 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《监事 会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益 出发，认真履行了监督职责。公司监事会成员列席了 2019 年历次董事会会议， 并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司及 股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》 的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营 班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规 操作行为。

二、监事会的工作情况

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规的要求。2019 年，公司监事会共召开了 11 次监事会会议，全体 监事均出席了会议，所有议案均获得全票通过，会议的召集、召开程序符合《公

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司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议具体情况如下：

序 号	会议名称	会议召开时间	会议审议议案
1	第一届监事会 第二十二次会 议	2019年1月3日	1、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工 代表监事候选人的议案》
2	第二届监事会 第一次会议	2019年1月21日	1、《关于选举公司第二届监事会监事会主席的议案》
3	第二届监事会 第二次会议	2019年4月1日	1、《关于公司〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》
			2、《关于<公司2018年度监事会工作报告>的议案》
			3、《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》
			4、《关于<公司2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
			5、《关于<公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项 报告>的议案》
			6、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
			7、《关于会计政策变更的议案》
			8、《关于监事2019年度薪酬方案的议案》
			9、《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》
			10、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
			11、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
4	第二届监事会 第三次会议	2019年4月22日	1、《关于公司2019年第一季度报告全文的议案》
5	第二届监事会 第四次会议	2019年6月4日	1、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性 股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
			2、《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予及预留 部分股票回购价格的议案》
6	第二届监事会 第五次会议	2019年7月16日	1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》
			2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》
			3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成重大资产重组的议案》
			4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》
			5、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金不构成重组上市的议案》
			6、《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议 案》
			7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》
			8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

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			第十一条规定的议案》
			9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》
			10、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十 三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
			11、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及 支付现金购买资产意向性协议>及其补充协议的议案》
			12、《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案》
			13、《关于开展票据池业务的议案》
7	第二届监事会 第六次会议	2019年7月19日	1、《关于公司<2019年半年度报告>及其摘要的议案》
			2、《关于<公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告>的议案》
			3、《关于剩余募投项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金的议案》
			4、《关于会计政策变更的议案》
			5、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
			6、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
8	第二届监事会 第七次会议	2019年8月21日	1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》
			2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》
			3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成重大资产重组的议案》
			4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》
			5、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金不构成重组上市的议案》
			6、《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》
			7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》
			8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》
			9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》
			10、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十 三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
			11、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

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			12、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及 支付现金购买资产协议>及<关于载元派尔森新能源科技有 限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》
			13、《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案》
			14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
			15、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
			16、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评 估报告的议案》
			17、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
			18、《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司前次募集资金使用 情况报告>的议案》
9	第二届监事会 第八次会议	2019年10月9日	1、《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案》
			2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
			3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
			4、《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的 议案》
			5、《关于公司及子公司之间互相提供担保的议案》
10	第二届监事会 第九次会议	2019年10月21日	1、《关于公司2019年第三季度报告全文的议案》
			2、《关于使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并 以募集资金等额置换的议案》
11	第二届监事会 第十次会议	2019年11月5日	1、《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

三、监事会对报告期内公司有关事项的独立意见

2019 年，公司监事会严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定， 对公司依法运作、财务状况、募集资金存放与使用情况、关联交易、对外担保及 内部控制等方面进行了认真监督检查。对报告期内公司有关情况发表如下独立意 见：

（一）对公司依法运作情况发表意见

报告期内，公司监事参加了股东大会，列席了董事会会议，对股东大会、董 事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、董 事及高级管理人员履行职务情况以及公司内部控制制度等进行了有效监督。监事 会认为：

股东大会、董事会严格按照《公司法》等相关法律法规、《公司章程》的规

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定，依法规范运作，决策程序合法合规；董事会能够严格执行股东大会的各项决 议并及时完成股东大会审议决定的工作事项，公司建立健全了各项内部管理制度 和内部控制机制，董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，不存 在违反法律法规、《公司章程》的情形，亦未发生损害公司及股东利益的行为。

（二）对公司财务情况发表意见

报告期内，本着对全体股东负责的态度，监事会对公司定期报告、财务状况、 财务管理进行了严格监督和核查。监事会认为：

公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务状况良好，公司定期报 告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所对公司出具的审计报 告真实、客观和公正，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）对公司募集资金使用与管理情况发表意见

报告期内，监事会对公司募集资金使用与管理情况进行了核查，监事会认为： 公司 2019 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金存放和使用的相关制度及《苏州晶瑞化学股份有限公司募集资金 使用管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。《2019 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》真实、客观地反映了公司 2019 年度募集资金存放与使用的情况。

（四）公司关联交易情况

通过对公司 2019 年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司发 生关联交易时严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家有关法 律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定，不存在损害公司和中小 股东的利益的行为。

（五）公司收购、出售资产情况

2019 年公司严格按照《对外投资管理制度》要求，收购控股子公司江苏阳 恒化工有限公司 20%股权，公司发行股份及支付现金购买载元派尔森新能源科技 有限公司 100%的股权并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委

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员会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过。除上述情况外，本年度公司 无其他重大资产置换、收购、出售行为，没有发现内幕交易，无损害股东权益或 造成公司资产流失的情况。

（六）公司对外担保及关联方占用资金情况

经核查，监事会认为：报告期内，公司不存在违规担保和逾期担保情形，亦 不存在关联方违规占用资金情况。

（七）对董事会出具的内部控制评价报告发表意见

监事会对《2019 年度内部控制自我评价报告》及公司内部控制制度的建设 及运行情况进行了审查，监事会认为：董事会编制的《2019 年度内部控制自我 评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，公司结合自身的经营特点和 风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内 部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行， 能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康 运行和经营风险的控制提供保证。

四、监事会 2020 年工作展望

2020 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》 等文件的要求，切实履行职责，及时掌握公司重大决策事项和监督各项决策程序 的合法性，对公司经营、投资活动开展监督活动，切实维护和保障公司及股东合 法权益，为公司规范运作发挥有效职能。

2020 年，监事会成员将继续勤勉尽责，工作计划主要有以下几方面：

（一）加强学习，提升监事履职的专业业务能力。

（二）监督公司规范运作，督促内部控制体系的建设与有效运行。

（三）监督公司董事、高级管理人员的勤勉尽责情况，防止损害公司利益的 行为发生。

（四）检查公司财务，定期审阅财务报告，监督公司的财务运行状况。

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监事会在 2020 年将以更加严谨的工作态度履行职责，确保公司董事会及经 营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。

特此公告。

苏州晶瑞化学股份有限公司

监事会

2020 年 4 月 7 日

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