Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 30, 2021

证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2021-056 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债

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苏州晶瑞化学股份有限公司

Suzhou Crystal Clear Chemical Co., Ltd

苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路 168 号

向不特定对象发行可转换公司债券 预案（修订稿）

二〇二一年三月

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向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

苏州晶瑞化学股份有限公司

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投 资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公 司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述公司本次向不特 定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或 核准。

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向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

苏州晶瑞化学股份有限公司

一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说

明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定， 董事会对苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“晶瑞股份”、“公司”或“发 行人”）的实际情况及相关事项进行自查和论证，认为公司符合现行法律、法规 及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向 不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下称 “可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券总规模不超过人民币 52,300 万元（含 52,300 万元），具体发行规模 提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值人民币 100.00 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

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（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对 票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金和最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

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苏州晶瑞化学股份有限公司

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3 、到期还本付息

公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事 项。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

（九）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

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本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请 公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协 商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将 按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送 股或转增股本率，A 为该次增发新股价或配股价，k 为该次增发新股或配股率， D 为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次

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苏州晶瑞化学股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转 股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正条款

1 、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日暂停转股期间（如 需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转 换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债， 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

（算头不算尾）。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

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本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条 件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转 债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能 再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东有权放弃 配售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行 时具体市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合 的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项

1 、债券持有人的权利

• （1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；

• （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股

票；

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（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的可转债；

（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

2 、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司 提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担 的其他义务。

3 、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有 人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

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（3）公司发生减资（因员工持股计划和股权激励计划、重大资产重组业绩 补偿或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产；

（4）拟修改债券持有人会议规则；

• （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转 债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 4 、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

• （2）单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的可转债持有人；

• （3）法律、法规、其他规范性文件规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,300 万元 （含 52,300 万元），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	本次拟募集资金
1	集成电路制造用高端光刻胶研发项目	48,850.00	31,300.00
2	阳恒化工年产9万吨超大规模集成电路用 半导体级高纯硫酸技改项目（注）	18,742.13	6,700.00
3	补充流动资金或偿还银行贷款	14,300.00	14,300.00
	合计	81,892.13	52,300.00

注：这里该项目总投资仅表示阳恒化工年产9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫 酸技改项目（第一期），其产能为30000 吨/年。

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如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金 总额，不足部分公司将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据 募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到 位后按照相关法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存 放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公 司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

资信评级机构将为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）债券受托管理事项

为维护全体债券持有人的利益，发行人与国信证券签订了《债券受托管理协 议》，并聘请国信证券担任本次可转债的债券受托管理人。

（二十二）本次决议的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通 过股东大会审议之日起计算。

本次发行可转换公司债券方案须经深交所审核并报中国证监会注册后方可 实施，且最终以深交所审核并经中国证监会注册的方案为准。

上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及 主承销商在发行前最终协商确定。

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三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2018 年、2019 年、2020 年年度财务报告业经大华会计师事务所(特殊 普通合伙)审计，并分别出具了大华审字[2019]004547 号、大华审字[2020]003803 号及大华审字[2021]002800 号标准无保留意见的审计报告。若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
流动资产：
货币资金	293,759,969.09	219,033,790.06	102,020,276.31
交易性金融资产	-	-	-
应收票据及应收账 款	307,418,911.63	236,949,345.92	420,801,951.59
其中：应收票据	-	-	168,967,197.43
应收账款	307,418,911.63	236,949,345.92	251,834,754.16
应收款项融资	177,508,404.24	103,620,421.17	-
预付款项	13,279,273.03	3,811,320.96	2,516,933.68
其他应收款	7,882,724.37	2,006,254.15	3,096,115.08
存货	93,329,051.78	104,732,564.34	89,113,546.13
一年内到期的非流 动资产	-	-	-
其他流动资产	33,459,840.24	11,469,173.22	9,164,268.28
流动资产合计	926,638,174.38	681,622,869.82	626,713,091.07
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	54,717,786.48	19,845,939.51	18,852,906.91
其他非流动金融资 产	14,000,000.00	10,000,000.00	-
投资性房地产			-
固定资产	481,096,240.13	360,015,706.55	365,283,368.59
在建工程	249,622,420.77	77,205,382.81	31,549,256.16
无形资产	104,060,279.54	55,540,449.58	56,630,087.22

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项目	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
开发支出			-
商誉	110,278,073.17	23,584,211.39	23,584,211.39
长期待摊费用	1,470,857.01	270,504.12	502,364.88
递延所得税资产	21,140,216.53	11,346,703.43	8,297,208.36
其他非流动资产	120,441,802.59	61,741,003.21	57,155,164.73
非流动资产合计	1,156,827,676.22	619,549,900.60	561,854,568.24
资产总计	2,083,465,850.60	1,301,172,770.42	1,188,567,659.31
流动负债：
短期借款	158,893,937.48	133,442,449.16	173,300,000.00
应付票据及应付账 款	183,579,460.03	152,275,707.40	190,056,690.05
其中：应付票据
应付账款	183,579,460.03	152,275,707.40	190,056,690.05
预收款项	377,775.00	655,029.16	2,858,794.16
合同负债	3,737,894.99
应付职工薪酬	14,306,216.17	13,020,023.76	22,286,943.78
应交税费	11,537,725.42	4,413,792.02	9,595,834.02
其他应付款	33,262,713.79	21,953,748.63	17,214,589.64
一年内到期的非流 动负债	26,392,895.05	21,843,430.54	-
其他流动负债	485,926.32	410,000.00	-
流动负债合计	432,574,544.25	348,014,180.67	415,312,851.65
非流动负债：
长期借款	146,145,000.00	152,203,000.00	142,925,500.00
应付债券	51,443,131.71	143,580,396.28	-
长期应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延收益	57,394,134.83	30,416,840.47	39,035,096.28
递延所得税负债	9,744,408.47	2,417,144.73	2,473,397.67
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	264,726,675.01	328,617,381.48	184,433,993.95
负债合计	697,301,219.26	676,631,562.15	599,746,845.60
所有者权益：
股本	188,735,898.00	151,375,222.00	151,425,987.00
其他权益工具	13,394,659.37	39,273,615.71	-
资本公积	887,079,847.42	214,047,418.30	215,581,041.85
减：库存股	4,716,330.30	9,432,671.40	16,405,191.00
其他综合收益	-	-	-
专项储备	12,191,794.00	11,310,058.37	7,793,398.57

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

苏州晶瑞化学股份有限公司

项目	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
盈余公积	16,999,314.76	16,664,018.61	15,568,554.22
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	200,578,420.91	142,682,288.25	135,168,166.09
归属于母公司所有 者权益合计	1,314,263,604.16	565,919,949.84	509,131,956.73
少数股东权益	71,901,027.18	58,621,258.43	79,688,856.98
所有者权益合计	1,386,164,631.34	624,541,208.27	588,820,813.71
负债和所有者权益总 计	2,083,465,850.60	1,301,172,770.42	1,188,567,659.31

2、合并利润表

单位：元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	1,022,332,455.74	755,724,044.86	810,860,614.70
其中：营业收入	1,022,332,455.74	755,724,044.86	810,860,614.70
二、营业总成本	964,270,527.34	722,635,740.11	753,311,741.76
其中：营业成本	800,038,004.55	549,697,691.74	578,971,900.17
税金及附加	6,278,896.94	4,304,728.82	5,109,343.21
销售费用	35,171,011.81	59,127,128.75	57,262,032.40
管理费用	69,763,348.87	57,308,218.94	59,234,976.07
研发费用	33,847,023.73	30,977,441.30	33,300,965.36
财务费用	19,172,241.44	21,220,530.56	19,432,524.55
加：其他收益	13,628,789.56	16,645,689.95	18,342,182.62
投资收益	2,086,338.21	1,255,588.44	-770,327.75
信用减值损失	-2,870,314.09	-595,656.54	-
资产减值损失	-4,127,904.43	-4,511,432.12	-7,272,530.68
资产处置收益	27,313,331.20	-125,124.09	72,359.44
三、营业利润	94,092,168.85	45,757,370.39	67,920,556.57
加：营业外收入	202,701.38	3,668.20	27,008.03
减：营业外支出	663,381.43	188,169.22	347,723.73
四、利润总额	93,631,488.80	45,572,869.37	67,599,840.87
减：所得税费用	11,449,616.05	7,460,989.70	10,828,674.38
五、净利润	82,181,872.75	38,111,879.67	56,771,166.49
归属于母公司所有者的 净利润	76,950,097.76	31,315,869.85	50,218,148.04
少数股东损益	5,231,774.99	6,796,009.82	6,553,018.45
六、其他综合收益的税后 净额			-
七、综合收益总额	82,181,872.75	38,111,879.67	56,771,166.49

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

苏州晶瑞化学股份有限公司

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
归属于母公司所有者的 综合收益总额	76,950,097.76	31,315,869.85	50,218,148.04
归属于少数股东的综合 收益总额	5,231,774.99	6,796,009.82	6,553,018.45
八、每股收益
（一）基本每股收益	0.4380	0.2079	0.3363
（二）稀释每股收益	0.4357	0.2066	0.3363

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	753,187,620.75	699,677,729.77	627,538,514.12
收到的税费返还	5,215,398.76	6,031,384.57	4,976,978.01
收到其他与经营活动有关的 现金	33,208,093.19	16,262,429.23	8,002,236.59
经营活动现金流入小计	791,611,112.70	721,971,543.57	640,517,728.72
购买商品、接受劳务支付的现 金	533,609,962.57	467,209,901.76	435,435,872.59
支付给职工以及为职工支付 的现金	85,694,604.21	70,507,988.86	69,135,463.78
支付的各项税费	49,817,414.70	38,644,172.18	44,812,229.51
支付其他与经营活动有关的 现金	58,706,458.98	43,242,148.19	52,205,625.75
经营活动现金流出小计	727,828,440.46	619,604,210.99	601,589,191.63
经营活动产生的现金流量净额	63,782,672.24	102,367,332.58	38,928,537.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	570,000,000.00	115,000,000.00	71,000,000.00
取得投资收益收到的现金	1,746,398.82	277,916.86	226,178.08
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	26,372,799.00	231,500.00	122,530.00
投资活动现金流入小计	598,119,197.82	115,509,416.86	71,348,708.08
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	243,748,460.98	78,530,258.38	120,336,906.01
投资支付的现金	534,000,000.00	125,000,000.00	103,942,085.50
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	78,959,935.39	-	56,949,193.76
支付其他与投资活动有关的 现金	99,173,021.92	-	--
投资活动现金流出小计	955,881,418.29	203,530,258.38	281,228,185.27

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

苏州晶瑞化学股份有限公司

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
投资活动产生的现金流量净额	-357,762,220.47	-88,020,841.52	-209,879,477.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	363,799,997.22		16,405,191.00
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金	74,800,000.00	-	-
取得借款收到的现金	417,548,043.32	408,443,679.14	260,020,000.00
收到其他与筹资活动有关的 现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	781,348,040.54	408,443,679.14	276,425,191.00
偿还债务支付的现金	393,722,806.29	236,004,898.41	228,327,754.80
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	35,826,927.07	40,564,943.23	19,779,798.19
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润	-	2,222,000.00	5,675,034.00
支付其他与筹资活动有关的 现金	14,934,855.57	24,457,013.45	1,080,000.00
筹资活动现金流出小计	444,484,588.93	301,026,855.09	249,187,552.99
筹资活动产生的现金流量净额	336,863,451.61	107,416,824.05	27,237,638.01
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-1,110,188.55	-1,086,936.91	567,817.60
五、现金及现金等价物净增加额	41,773,714.83	120,676,378.20	-143,145,484.49
加：年初现金及现金等价物余 额	201,514,112.67	80,837,734.47	223,983,218.96
六、期末现金及现金等价物余额	243,287,827.50	201,514,112.67	80,837,734.47

4、母公司资产负债表

		单位：元	单位：元
项目	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
流动资产：
货币资金	122,214,219.12	127,792,921.27	43,136,653.58
交易性金融资产	-	-	-
应收票据及应收账款	94,247,143.40	99,460,547.29	134,823,333.75
其中：应收票据	-	-	43,781,241.77
应收账款	94,247,143.40	99,460,547.29	91,042,091.98
应收款项融资	13,343,967.52	7,112,707.88	-
预付款项	3,549,024.28	2,195,833.91	1,110,970.70
其他应收款	103,078,066.17	72,794,051.64	61,583,334.51
存货	23,271,723.34	31,197,510.57	19,123,427.59
一年内到期的非流动资产			-
其他流动资产	9,207,553.30	3,994,518.61	3,279,417.71
流动资产合计	368,911,697.13	344,548,091.17	263,057,137.84

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

苏州晶瑞化学股份有限公司

项目	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	779,708,689.91	303,020,323.34	265,474,176.69
其他非流动金融资产	14,000,000.00	10,000,000.00	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	221,490,853.73	241,762,115.38	224,435,193.38
在建工程	46,216,369.06	29,835,344.46	27,572,657.28
无形资产	15,008,292.87	15,839,033.32	15,481,584.84
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	7,508,429.26	7,168,036.53	3,371,360.03
其他非流动资产	103,948,623.01	23,552,440.37	21,276,825.21
非流动资产合计	1,187,881,257.84	631,177,293.40	557,611,797.43
资产总计	1,556,792,954.97	975,725,384.57	820,668,935.27
流动负债：
短期借款	80,086,388.89	50,330,027.08	89,300,000.00
应付票据和应付账款	75,703,057.91	76,271,984.09	92,048,915.03
其中：应付票据	-	-	-
应付账款	75,703,057.91	76,271,984.09	92,048,915.03
预收款项	-	159,391.41	160,703.48
合同负债	131,189.12	-	-
应付职工薪酬	5,967,672.87	4,736,906.23	9,121,432.30
应交税费	1,177,189.03	465,126.36	634,384.20
其他应付款	5,150,889.62	17,943,990.74	16,808,691.93
一年内到期的非流动负债	26,365,858.76	21,843,430.54	-
其他流动负债	17,054.58	-	-
流动负债合计	194,599,300.78	171,750,856.45	208,074,126.94
非流动负债：
长期借款	126,145,000.00	152,203,000.00	142,925,500.00
应付债券	51,443,131.71	143,580,396.28	-
长期应付款	-	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延收益	4,667,976.97	700,000.00	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

苏州晶瑞化学股份有限公司

项目	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
非流动负债合计	182,256,108.68	296,483,396.28	142,925,500.00
负债合计	376,855,409.46	468,234,252.73	350,999,626.94
所有者权益：
股本	188,735,898.00	151,375,222.00	151,425,987.00
其他权益工具	13,394,659.37	39,273,615.71	-
资本公积	871,633,318.19	199,961,189.23	196,548,164.86
减：库存股	4,716,330.30	9,432,671.40	16,405,191.00
其他综合收益	-	-	-
专项储备	726.46	29,860.62	64,792.34
盈余公积	16,999,314.76	16,664,018.61	15,568,554.22
未分配利润	93,889,959.03	109,619,897.07	122,467,000.91
所有者权益合计	1,179,937,545.51	507,491,131.84	469,669,308.33
负债和所有者权益总计	1,556,792,954.97	975,725,384.57	820,668,935.27

5、母公司利润表

5、母公司利润表
		单位：元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	264,904,981.27	249,175,586.99	292,563,503.96
减：营业成本	216,360,036.15	187,546,088.45	223,125,257.09
税金及附加	1,325,397.86	944,828.02	1,033,232.28
销售费用	6,916,029.37	24,547,928.22	23,775,945.23
管理费用	28,967,916.66	28,929,043.91	27,853,014.43
研发费用	16,986,859.98	18,823,122.05	18,390,320.83
财务费用	16,003,382.77	12,657,985.45	10,602,542.63
加：其他收益	521,959.02	2,311,355.37	1,691,437.01
投资收益	1,032,276.09	31,233,691.43	59,207,090.96
信用减值损失	-1,989,496.74	-647,924.09	-
资产减值损失	-2,231,866.37	-1,940,434.52	-753,766.71
资产处置收益	27,313,217.30	24,214.78	25,277.02
二、营业利润	2,991,447.78	6,707,493.86	47,953,229.75
加：营业外收入	166,437.77	1,356.92	0.10
减：营业外支出	145,316.81	48,968.24	145,021.84
三、利润总额	3,012,568.74	6,659,882.54	47,808,208.01
减：所得税费用	-340,392.73	-4,294,761.31	-2,263,087.24
四、净利润	3,352,961.47	10,954,643.85	50,071,295.25
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	3,352,961.47	10,954,643.85	50,071,295.25

6、母公司现金流量表

			单位：元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

苏州晶瑞化学股份有限公司

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	182,444,304.89	151,763,590.53	150,734,727.37
收到的税费返还	728,528.35	605,116.68	1,560,811.11
收到其他与经营活动有关的现 金	7,178,184.00	4,748,535.58	3,118,142.82
经营活动现金流入小计	190,351,017.24	157,117,242.79	155,413,681.30
购买商品、接受劳务支付的现金	119,722,108.82	80,173,257.84	61,676,038.78
支付给职工以及为职工支付的 现金	31,631,642.89	32,629,090.83	30,889,582.74
支付的各项税费	1,233,651.78	997,904.52	2,064,163.42
支付其他与经营活动有关的现 金	16,557,707.87	19,053,629.63	16,947,105.90
经营活动现金流出小计	169,145,111.36	132,853,882.82	111,576,890.84
经营活动产生的现金流量净额	21,205,905.88	24,263,359.97	43,836,790.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	530,000,000.00	105,000,000.00	55,000,000.00
取得投资收益收到的现金	31,131,494.71	25,550,892.88	15,618,582.56
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	26,371,799.00	55,500.00	32,030.00
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现 金	-	-	-
投资活动现金流入小计	587,503,293.71	130,606,392.88	70,650,612.56
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	102,328,952.98	26,629,221.22	82,449,183.70
投资支付的现金	716,799,185.80	141,820,814.20	214,259,179.90
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现 金	52,760,542.97	40,000,000.00	-
投资活动现金流出小计	871,888,681.75	208,450,035.42	296,708,363.60
投资活动产生的现金流量净额	-284,385,388.04	-77,843,642.54	-226,057,751.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	288,999,997.22	-	16,405,191.00
取得借款收到的现金	254,000,000.00	294,650,000.00	164,020,000.00
收到其他与筹资活动有关的现 金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	542,999,997.22	294,650,000.00	180,425,191.00
偿还债务支付的现金	245,858,000.00	120,564,500.00	112,338,479.80

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项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	31,768,518.61	34,180,428.25	10,243,625.40
支付其他与筹资活动有关的现 金	6,855,669.77	1,636,199.25	1,080,000.00
筹资活动现金流出小计	284,482,188.38	156,381,127.50	123,662,105.20
筹资活动产生的现金流量净额	258,517,808.84	138,268,872.50	56,763,085.80
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-917,028.83	-32,322.24	743,217.75
五、现金及现金等价物净增加额	-5,578,702.15	84,656,267.69	-124,714,657.03
加：年初现金及现金等价物余额	127,792,921.27	43,136,653.58	167,851,310.61
六、期末现金及现金等价物余额	122,214,219.12	127,792,921.27	43,136,653.58

（二）合并报表范围变化情况

	期末是否纳入合并范围	期末是否纳入合并范围	期末是否纳入合并范围	备注
公司名称	2020 年末	2019年 末	2018年 末
苏州瑞红电子化学 品有限公司	是	是	是
瑞红锂电池材料（苏 州）有限公司	是	是	是	2017年新设，注册资本人民币1,000.00 万元
眉山晶瑞电子材料 有限公司	是	是	是	2017年新设，目前注册资本人民币 8,000.00万元
善丰投资（江苏）有 限公司	是	是	是	2018年新设，注册资本人民币10,000.00 万元
江苏阳恒化工有限 公司	是	是	是	2018年收购及增资取得其80%的股权
江苏震宇化工有限 公司	否	是	是	2018年现金收购，2020年江苏阳恒吸收 合并江苏震宇完成后其被注销
无锡阳阳物资贸易 有限公司	是	是	是	2018年现金收购
晶瑞（湖北）微电子 材料有限公司	否	是	否	2019 年新设，目前注册资本人民币 40,000.00万元
载元派尔森新能源 科技有限公司	是	否	否	2020年股份及现金收购
安徽晶瑞微电子材 料有限公司	是	否	否	2020年新设，注册资本人民币10,000.00 万元
晶瑞化学（南通）有 限公司	是	否	否	2020 年新设，注册资本人民币1,000 万 元

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（三）公司最近三年的主要财务指标

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证 券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求 计算的净资产收益率和每股收益如下：

1 、净资产收益率及每股收益

	项目	2020 年	2019 年	2018 年
扣除非经 常性损益 前	基本每股收益（元/股）	0.44	0.21	0.34
	稀释每股收益（元/股）	0.44	0.21	0.34
	加权平均净资产收益率	7.04%	5.76%	10.50%
扣除非经 常性损益 后	基本每股收益（元/股）	0.25	0.15	0.27
	稀释每股收益（元/股）	0.25	0.15	0.27
	加权平均净资产收益率	4.04%	4.14%	8.40%

2 、其他主要财务指标

财务指标	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
流动比率（倍）	2.14	1.96	1.51
速动比率（倍）	1.93	1.66	1.29
资产负债率（合并）	33.47%	52.00%	50.46%
资产负债率（母公司）	24.21%	47.99%	42.77%
归属于母公司所有者每股净资产（元）	6.96	3.74	3.36
财务指标	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次）	3.76	3.09	3.40
存货周转率（次）	8.08	5.67	7.60
利息保障倍数	5.96	3.76	5.78
每股经营活动净现金流量（元）	0.34	0.68	0.26
每股净现金流量（元）	0.22	0.80	-0.95
研发投入占营业收入的比重	3.31%	4.10%	4.11%

注：上表各指标的具体计算公式如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债；

• 2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

• 3、资产负债率=负债总额/资产总额；

• 4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份

数；

• 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

• 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

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• 7、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；

• 8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

• 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

• 10、研发投入占营业收入的比重=研发投入/营业收入；

（四）公司财务状况分析

1 、资产构成情况分析

报告期间，公司资产结构情况如下表：

单位：元

项目	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
流动资产：
货币资金	293,759,969.09	219,033,790.06	102,020,276.31
应收票据	-	-	168,967,197.43
应收账款	307,418,911.63	236,949,345.92	251,834,754.16
应收款项融资	177,508,404.24	103,620,421.17	-
预付款项	13,279,273.03	3,811,320.96	2,516,933.68
其他应收款	7,882,724.37	2,006,254.15	3,096,115.08
存货	93,329,051.78	104,732,564.34	89,113,546.13
其他流动资产	33,459,840.24	11,469,173.22	9,164,268.28
流动资产合计	926,638,174.38	681,622,869.82	626,713,091.07
非流动资产：
长期股权投资	54,717,786.48	19,845,939.51	18,852,906.91
其他非流动金融资产	14,000,000.00	10,000,000.00	-
固定资产	481,096,240.13	360,015,706.55	365,283,368.59
在建工程	249,622,420.77	77,205,382.81	31,549,256.16
无形资产	104,060,279.54	55,540,449.58	56,630,087.22
商誉	110,278,073.17	23,584,211.39	23,584,211.39
长期待摊费用	1,470,857.01	270,504.12	502,364.88
递延所得税资产	21,140,216.53	11,346,703.43	8,297,208.36
其他非流动资产	120,441,802.59	61,741,003.21	57,155,164.73
非流动资产合计	1,156,827,676.22	619,549,900.60	561,854,568.24
资产总计	2,083,465,850.60	1,301,172,770.42	1,188,567,659.31

报告期各期末，公司资产总额分别为 118,856.77 万元、130,117.28 万元和 208,346.59 万元，随着公司业务规模不断扩张，公司资产规模近年来呈现增加的 趋势。

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从公司资产结构看，流动资产占比呈下降趋势。报告期各期末流动资产在总 资产中占比分别为 52.73%、52.39%和 44.48%，其中货币资金、应收账款、应收 票据、应收款项融资在流动资产中占比较高。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为 10,202.03 万元、21,903.38 万元和 29,376.00 万元，公司资金情况较好。

报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为 25,183.48 万元、23,694.93 万 元及 30,741.89 万元，公司应收账款周转率分别为 3.40、3.09 及 3.76，回款情况 较好。

报告期各期末，公司非流动资产占比分别为 47.27%、47.61%及 55.52%，主 要为固定资产、在建工程、商誉、无形资产和其他非流动资产。

2 、负债构成情况分析

报告期内，公司负债构成情况如下表：

单位：元

项目	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
短期借款	158,893,937.48	133,442,449.16	173,300,000.00
应付账款	183,579,460.03	152,275,707.40	190,056,690.05
预收款项	377,775.00	655,029.16	2,858,794.16
合同负债	3,737,894.99
应付职工薪酬	14,306,216.17	13,020,023.76	22,286,943.78
应交税费	11,537,725.42	4,413,792.02	9,595,834.02
其他应付款	33,262,713.79	21,953,748.63	17,214,589.64
一年内到期的非流动 负债	26,392,895.05	21,843,430.54	-
其他流动负债	485,926.32	410,000.00	-
流动负债合计	432,574,544.25	348,014,180.67	415,312,851.65
长期借款	146,145,000.00	152,203,000.00	142,925,500.00
应付债券	51,443,131.71	143,580,396.28	-
递延收益	57,394,134.83	30,416,840.47	39,035,096.28
递延所得税负债	9,744,408.47	2,417,144.73	2,473,397.67
非流动负债合计	264,726,675.01	328,617,381.48	184,433,993.95
负债合计	697,301,219.26	676,631,562.15	599,746,845.60

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报告期各期末，公司总负债分别为 59,974.68 万元、67,663.16 万元和 69,730.12 万元，呈逐年增长趋势。主要由应付债券、长期借款、应付账款及其他应付款增 长所致，主要是：公司优化自身债务结构，通过长期借款、债券等多渠道进行融 资，降低短期借款结构占比，以满足产能及业务扩张需要。

3 、偿债能力分析

报告期，公司偿债能力指标如下表：

	2020/12/31 /2020 年	2019/12/31 /2019 年	2018/12/31 /2018 年
财务指标
流动比率（倍）	2.14	1.96	1.51
速动比率（倍）	1.93	1.66	1.29
资产负债率（合并）	33.47%	52.00%	50.46%
资产负债率（母公司）	24.21%	47.99%	42.77%
利息保障倍数	5.96	3.76	5.78

报告期内流动比率和速动比率总体呈上升趋势，主要系公司规模扩大收入增 长，货币资金逐年增加且用长期借款和债券等其他融资手段取代短期借款所致； 2019 年末资产负债率上升主要系公司 2019 年 8 月发行可转债所致。2020 年资产 负债率显著改善主要是由于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项完成，将资产负债率较低的载元派尔森新能源科技有限公司纳入合并报表范 围，并以非公开发行的方式募集配套资金 3.00 亿元。2019 年利息保障倍数下降， 主要原因是公司快速扩张过程中伴随着资金需求的增长，公司信用记录良好，按 时归还银行贷款。总体看，公司偿债能力稳定，有较强的利息支付能力。

4 、营运能力分析

报告期内，公司营运能力指标如下表：

财务指标	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次）	3.76	3.09	3.40
存货周转率（次）	8.08	5.67	7.60
总资产周转率	0.60	0.61	0.77

2018 年以来，应收账款周转率保持稳定，公司采用了应收款项融资等手段积 极应对应收账款的增长。存货周转率存在波动，系受到下游应用领域需求波动的 影响，同时公司产品结构调整加大了对部分拳头产品的备货，也是导致存货周转

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率下滑的原因。总资产周转率逐年下降，因公司处于扩张阶段，大量资产投入， 产能有待释放。

5 、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要数据如下：

单位：元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	1,022,332,455.74	755,724,044.86	810,860,614.70
其中：营业收入	1,022,332,455.74	755,724,044.86	810,860,614.70
二、营业总成本	964,270,527.34	722,635,740.11	753,311,741.76
其中：营业成本	800,038,004.55	549,697,691.74	578,971,900.17
税金及附加	6,278,896.94	4,304,728.82	5,109,343.21
销售费用	35,171,011.81	59,127,128.75	57,262,032.40
管理费用	69,763,348.87	57,308,218.94	59,234,976.07
研发费用	33,847,023.73	30,977,441.30	33,300,965.36
财务费用	19,172,241.44	21,220,530.56	19,432,524.55
加：其他收益	13,628,789.56	16,645,689.95	18,342,182.62
投资收益（损失以“-”号 填列）	2,086,338.21	1,255,588.44	-770,327.75
信用减值损失（损失以“-” 号填列）	-2,870,314.09	-595,656.54	-
资产减值损失（损失以“-” 号填列）	-4,127,904.43	-4,511,432.12	-7,272,530.68
资产处置收益（损失以“-” 号填列）	27,313,331.20	-125,124.09	72,359.44
三、营业利润	94,092,168.85	45,757,370.39	67,920,556.57
加：营业外收入	202,701.38	3,668.20	27,008.03
减：营业外支出	663,381.43	188,169.22	347,723.73
四、利润总额	93,631,488.80	45,572,869.37	67,599,840.87
减：所得税费用	11,449,616.05	7,460,989.70	10,828,674.38
五、净利润	82,181,872.75	38,111,879.67	56,771,166.49
持续经营净利润（净亏损 以“-”号填列）	82,181,872.75	38,111,879.67	56,771,166.49
六、归属于母公司所有 者的净利润	76,950,097.76	31,315,869.85	50,218,148.04

2019 年度，公司营业收入与上年相比略有下滑。主要原因为：为优化产品 结构，减少低端产品出货，公司对光伏行业的超净高纯试剂营业收入较上年同期 减少。2020 年，整体营业收入较上年有所提高，主要系受益于我国半导体材料

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行业国产替代进程提速，下游芯片厂商需求增长，公司主导产品半导体级光刻胶 及配套材料、超净高纯试剂等市场份额稳步增长，产能逐步释放，盈利能力得以 提升，同时报告期内新收购载元派尔森纳入合并报表范围，公司业务收入与上年 同期相比有所增长。随着公司产品等级不断提升和在中高端客户市场取得进一步 突破，公司有望迎来量价齐升。

四、本次向不特定对象发行可转债募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币 52,300 万元（含 52,300 万元），扣除 发行费用后，募集资金拟投入以下项目：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	本次拟募集资金
1	集成电路制造用高端光刻胶研发项目	48,850.00	31,300.00
2	阳恒化工年产9万吨超大规模集成电路用 半导体级高纯硫酸技改项目	18,742.13	6,700.00
3	补充流动资金或偿还银行贷款	14,300.00	14,300.00
	合计	81,892.13	52,300.00

注：这里该项目总投资仅表示阳恒化工年产9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫 酸技改项目（第一期），其产能为30000 吨/年。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足 部分将通过自筹方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策

（一）公司现有利润分配政策

公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

“第一百五十六条公司利润分配政策为：

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（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序。

1、公司董事会根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等 因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在 制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2、公司董事会在制订利润分配预案前，认为有必要的，可以公开征询社会 公众投资者对利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易 所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提 交公司董事会。

3、独立董事应对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经全体独立董 事三分之二以上同意方可提交董事会表决。

4、监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。

5、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过后实施。

（二）现金分红政策的调整条件及审议程序

• 1、现金分红政策的调整条件。

由于战争、自然灾害等不可抗力、或者由于公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或者有权部门下发关于上市公司利润分配政策新的规定， 或者公司自身经营状况发生较大变化等情况下，公司方可调整利润分配政策。前 “ ” “ ” 述 对公司生产经营造成重大影响 、 公司自身经营状况发生较大变化 指公司营 业收入总额、净利润或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整不得违反以 下原则：

（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分 配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。

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（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所 的有关规定，且审议该等事项的股东大会应当同时采用网络投票方式表决。

2、调整现金分红政策的审议程序。

（1）公司如需调整现金分红政策，应在调整议案中详细论证和说明原因。

（2）公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利润分配预案前，将公开 征询社会公众投资者的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动 平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司 董事会。

（3）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经全体独立董事三分之二以上 同意方可提交董事会审议。

（4）监事会应当对涉及现金分红政策调整的利润分配预案进行审核并提出 书面审核意见。

（5）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司董事会审议通过后提交 股东大会审议。股东大会审议现金分红政策调整方案时，除采用现场投票表决方 式外，还应当为股东提供网络投票方式。现金分红政策调整方案需由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过

公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（三）公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序

1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得 超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的形式及期间间隔：公司采取现金或者现金、股票相结合的方 式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以根 据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。

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3、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出事 项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十五；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分 红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营 性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营 性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东 大会进行审议。

当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有关法律法 规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所余的税后利 润。

4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的条件下，公司经营情 况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有

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利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议 通过后实施。”

（四）利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等事项。”

（二）公司报告期内股利分配情况

单位：万元

		分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 净利润	现金分红金额占合并报表中归 属于上市公司普通股股东的净 利润的比率
	现金分红金 额（含税）
分红年度
2020年	5,655.77	7,695.01	73.50%
2019年	0.00	3,131.59	0.00%
2018年	2,271.39	5,021.81	45.23%

2019 年 4 月 22 日，晶瑞股份 2018 年年度股东大会审议通过公司 2018 年度 利润分配方案，以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 151,425,987 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金 1.50 元（含税）。

由于公司重大资产重组募集配套资金涉及非公开发行股票，若实施 2019 年 度利润分配可能会与非公开发行股票的时间窗口产生冲突。为保证公司重大资产 重组募集配套资金发行的顺利实施，同时兼顾公司现有及未来投资资金需求、经 营资金周转及其他重大资金安排等因素，公司决定 2019 年度不派发现金红利， 不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司 2019 年度未分配利润累积滚存至 下一年度。

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2020 年 9 月 8 日，晶瑞股份 2020 年第四次临时股东大会审议通过公司 2020 年半年度利润分配预案，拟以 2020 年 6 月 30 日公司总股本 188,106,247 股为基 数，向全体股东每 10 股派现金红利 1 元（含税），不送红股，不以资本公积金 转增股本。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原 则对分配比例进行调整。公司发行的可转换公司债券（债券代码：123031；债券 简称：晶瑞转债）目前处于转股期内，自 2020 年 6 月 30 日至权益分派实施申请 日（2020 年 10 月 19 日）期间共计转股 629,003 股，公司总股本因转股由 188,106,247 股增至 188,735,250 股。公司按照分配总额不变的原则对分配比例进 行调整。调整后的分派方案如下：以公司现有总股本 188,735,250 股为基数，向 全体股东每 10 股派 0.996667 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

2021 年 3 月 21 日，晶瑞股份第二届董事会第三十七次会议审议通过 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案：以 2020 年 12 月 31 日的总股本 188,735,898 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，不送红股。本次利润分配预案尚需要公司 2020 年年度股东大会审议通过后方可实施。若在分配方案实施前公司总股本发 生变化，将按照“现金分红总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则对 各分配比例进行调整。实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为 准。

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的

声明

关于除本次向不特定对象发行可转债外未来十二个月内其他再融资计划，公 司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大 会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再 融资计划。”

苏州晶瑞化学股份有限公司 董事会

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2021 年 3 月 29 日

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