Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 2, 2017

招商证券股份有限公司

关于

苏州晶瑞化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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招商证券股份有限公司

（深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼）

发行保荐工作报告

苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐 业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发 行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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一、项目运作流程

（一）苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核流

程

招商证券股份有限公司就首次公开发行股票并在创业板上市项目在申报条件基 本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下：

• 1、本保荐机构投资银行总部内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前评

• 估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；

• 2、首次公开发行股票并在创业板上市项目申请人准备立项申请报告等立项必备

• 文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意；

• 3、首次公开发行股票并在创业板上市项目申请人将全套资料提交内核部，内核

• 部审核申请文件的完备性；

• 4、投资银行总部内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审

• 议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；

• 5、投资银行总部内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；

• 6、立项决策成员中 2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。

苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市项目立项主要过程如下：

申请立项时间	2015年10月
立项评估时间	2015年10月
立项决策机构	投资银行总部经理办公会（由保荐业务分管副总裁、投资银行部董事总经 理、执行董事及资深业务人员组成）。

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（二）苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市项目执行过程

1 、苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市项目执行成员构成

保荐代表人 孙坚、孔小燕 项目协办人 原项目协办人邢凯已离职 其他项目组成员 陈轩壁、方大军、黄春

2 、苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市项目组进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶 段	时 间
尽职调查阶段	2015年5月至2015年7月
辅导阶段	2015年7月至2015年11月
申请文件制作阶段	2015年6月至2015年11月
内部核查阶段	2015年10月至2015年11月
申请文件申报阶段	2015年12月
申请文件更新（补充2015年年报）	2015年12月至2016年3月
申报文件更新（补充2016年半年报）	2016年7月至2016年9月
申报文件更新及反馈意见回复（补充2016年年报）	2017年12月至2017年4月

3 、尽职调查的主要过程

我公司受苏州晶瑞化学股份有限公司聘请，担任其本次首次公开发行股票并在 创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等 相关法律法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查， 项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

我们针对苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市项目的调查范围包括：发 行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及 其他核心人员调查、公司治理与内部控制、财务会计及税收、募集资金运用、股利

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分配、公司成长性及未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多 个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问、分析、观察等程序，包括 但不限于以下方式：

（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查 提纲，对发行人的生产、采购、销售以及研发等部门进行调查了解，收集与本项目 相关文件、资料，并进行查阅和分析；

• （2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

• 理人员、公司其他员工、控股股东和实际控制人及进行访谈；

（3）与发行人律师和发行人审计机构经办人员进行了沟通和相关询问调查；

（4）实地调查发行人主要经营场所；

（5）对应收账款进行函证；

• （6）对发行人的主要供应商及客户进行现场访谈、函证；

• （7）与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈。

针对苏州晶瑞 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：

阶段	主要工作内容
发行人基本情况	调查和了解发行人的设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况； 了解发行人在设立、股权变更中的规范运作情况等；并收集相关资料。
	调查和了解发行人主要股东基本情况、股东历次出资情况、与发行人 相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的 情况；主要股东和实际控制人最近两年内变化情况或未来潜在变动情 况，并收集相关资料。
	查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资 料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保 护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集 相关资料。
	调查和了解发行人的基本情况、资产权属及其独立性、业务、财务、 机构的独立和发行人商业信用情况等，并收集相关资料。
业务与技术	调查微电子化学品行业发展状况、同行业竞争状况、同行业上市公司 情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规 及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业

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阶段	主要工作内容
	的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并 收集相关资料。
	现场调查发行人的采购、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原 材料的市场供求状况、发行人的研发能力和技术创新机制等，并收集 相关资料。
	通过查询有关资料，与高级管理人员、其他中介机构、发行人员工、 主要供应商、主要销售商访谈等方法，了解发行人高级管理人员的胜 任能力及是否勤勉尽责。
同业竞争与关联交易	调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关 联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员调 查	查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说 明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、 兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解 报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。
组织机构与内部控制	查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、 会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部 控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，对发行人审计机构的控制测 试底稿进行审慎核查，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内 部控制环境、股东资金占用等。
财务与会计	对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报 告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要 的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、预计 负债、报告期内的纳税等进行重点核查。
业务发展目标	调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行 人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相 关资料。
募集资金运用	查阅本次发行的募投项目备案批文、环评批复文件、募集资金管理制 度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集 资金投向对发行人未来经营的影响。
股利分配	调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策、股 东分红回报规划等情况，并收集相关资料。
公司或有风险	调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析 可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些 因素可能带来的主要影响。

4 、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

保荐代表人孙坚、孔小燕于 2015 年 5 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽 职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织 机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表人对发

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行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。

（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见

1 、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行总部之立项决策机构、内核部实施保荐项目的立项审查， 是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风 险的目的。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中 的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、 项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中 介机构如会计师、律师等的选择作出建议。

第三阶段：项目的内核审查阶段

投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目进 行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率， 从而降低我公司的发行承销风险。

投资银行总部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意 见。

本保荐机构内部核查部门对苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市项目内 核的主要过程如下：

（1）对苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市项目的现场核查

我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2015 年 10 月 19 日

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至 2015 年 10 月 23 日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查看发 行人主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行 访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形 成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发 现问题的解决方案。

（2）内核预审阶段

在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定， 对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项 目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部分内核小组成员、项目组成 员召开了初审会，讨论初审报告中的问题。

（3）出具内核审核报告

内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核 小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。

（4）内核小组审核阶段

2015 年 11 月 24 日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委 员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行 核查和充分讨论，从而形成内核意见。

本次内核会议时间	2015年11月24日
参与本次内核会议的成员	谢继军、王黎祥、吴喻慧、陈佳、陈鋆、刘彤、朱涛、潘渝嘉、刘 杰生
内核小组成员意见	9位委员参与表决，对苏州晶瑞IPO项目均没有异议
内核小组表决结果	通过

2 、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构证券发行内核小组已核查了苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开发 行并在创业板上市申请材料，并于 2015 年 11 月 24 日召开了内核会议。本次应参加 内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。

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出席会议的委员认为苏州晶瑞化学股份有限公司已达到首次公开发行股票并在 创业板上市的有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重 误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员 9 票同意，表决通过，表决结果符合我 公司内核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐苏州晶瑞化学股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监会。

（四）本保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

经核查，发行人股东南海成长、祥禾泓安、祥禾股权属于私募投资基金。

根据南海成长的《合伙协议》，南海成长系以非公开方式向投资者募集资金设立， 主要从事股权投资业务，其资产委托深圳同创伟业资产管理股份有限公司管理，南 海成长属于私募投资基金。南海成长已于 2014 年 4 月 9 日完成私募投资基金备案， 现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》；其基金管理人深 圳同创伟业资产管理股份有限公司已于 2014 年 4 月 22 日完成私募投资基金管理人 登记，取得登记编号为 P1001165 的《私募投资基金管理人登记证书》。

根据祥禾泓安的《合伙协议》，祥禾泓安系以非公开方式向投资者募集资金设立， 主要从事股权投资业务，其资产委托上海济业投资合伙企业（有限合伙）管理，祥 禾泓安属于私募投资基金。祥禾泓安已于 2014 年 6 月 4 日完成私募投资基金备案， 现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》；其基金管理人上 海济业投资合伙企业（有限合伙）已于 2014 年 6 月 4 日完成私募投资基金管理人登 记，取得登记编号为 P1002867 的《私募投资基金管理人登记证书》。

根据祥禾股权的《合伙协议》，祥禾股权系以非公开方式向投资者募集资金设立， 主要从事股权投资业务，其资产委托上海济业投资合伙企业（有限合伙）管理，祥 禾股权属于私募投资基金。祥禾股权已于 2014 年 6 月 4 日完成私募投资基金备案， 现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》；其基金管理人上 海济业投资合伙企业（有限合伙）已于 2014 年 6 月 4 日完成私募投资基金管理人登 记，取得登记编号为 P1002867 的《私募投资基金管理人登记证书》。

经核查，保荐机构认为，发行人股东南海成长、祥禾泓安及祥禾股权均属于私

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募投资基金，其已办理完成私募投资基金备案，其基金管理人已分别完成私募投资 基金管理人登记，符合《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等关于 私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记的规定。

二、项目存在问题及其解决情况

（一）立项评估决策机构意见

1 、立项评估决策机构审核意见

我公司立项评估决策机构于 2015 年 10 月对苏州晶瑞 IPO 项目立项申请进行了 审议，立项评估决策机构成员认为：发行人具有良好的发展前景，符合公司首发项 目立项标准。

2 、立项评估决策机构审核结论

我公司机构立项评估决策机构对于苏州晶瑞 IPO 项目立项申请的审核结论为同 意立项。

（二）尽职调查中发行人的主要问题及解决情况

本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：

项目组在对发行人尽职调查和制作申请材料过程中，发现和关注的主要问题以 及对主要问题的分析与处理情况如下：

1 、劳务派遣问题

报告期内发行人劳务派遣超过《劳务派遣暂行规定》的数量和范围限制；

解决情况：

截至 2015 年 6 月 30 日，公司员工 259 人，其中使用派遣人员 53 人，派遣人员 占员工人数的比例为 20.46%，派遣人员的岗位主要为安保、绿化和清洁等内勤辅助 的其他人员及少量生产人员，上述岗位的人员流动性较大，为保障公司经营的正常 运作，使用了派遣人员。

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截至 2015 年 6 月 30 日，公司的派遣员工超过了《劳务派遣暂行规定》的数量 和范围限制，为了更好的贯彻《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国 劳动合同法实施条例》等法律、行政法规，落实《劳务派遣暂行规定》，公司已经 制定了《调整用工方案》，计划在 2015 年 12 月之前，公司劳务派遣人员占用工总 量比例降至 10%以下；劳务派遣人员严格控制在临时性、辅助性或者替代性岗位等 用工范围。该方案已经申报至苏州市吴中区人力资源和社会保障局。

截至本报告出具之日，公司已经与大部分劳务派遣人员直接签订了劳动合同， 使之成为公司正式在册员工，劳务派遣人员的数量下降到 25 人，占公司员工人数比 例已下降为 9.73%左右，符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。未来，公司将进一 步深化人力资源管理，确保符合相关法律法规的要求，保障公司生产经营的持续稳 定发展。

2 、毛利率变动原因：

报告期内，发行人产品销售价格持续下降，主要原材料采购价格同步下降，毛 利率有所波动的原因。

解决情况：

报告期内，发行人毛利率变动情况如下：

产品名称	2016年度	2015年度	2014年度
超净高纯试剂	31.33%	31.85%	32.39%
光刻胶	57.35%	51.64%	55.91%
功能性材料	29.73%	27.45%	30.71%
锂电池粘结剂	17.68%	24.43%	22.75%
过氧乙酸	31.85%	24.25%	26.31%
其他	68.37%	64.02%	35.69%
主营业务综合毛利率	30.54%	33.72%	35.73%

报告期内，公司综合毛利率分别为 35.73%、33.72%和 30.54%。公司综合毛利率 有所下降，主要是由于锂电池粘结剂产品毛利率下降的同时，收入占比增加，拉低 了综合毛利率。

报告期内，发行人各类产品毛利率水平波动的原因如下：

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（1）超净高纯试剂

报告期内，公司超净高纯试剂毛利率分别为 32.39%、31.85%和 31.33%，基本保 持稳定，主要是公司在单位成本下降的同时，综合考虑市场竞争因素，相应及时调 整了销售单价。报告期内，单位售价变动与单位成本变动基本相当，所以毛利率保 持基本稳定。

（2）光刻胶

报告期内，公司光刻胶毛利率分别为 55.91%、51.64%和 57.35%，期间有所波动， 主要受原材料价格变动、原材料采购国产化替代、产品升级、产品销售结构改变等 因素影响。

2015 年度，光刻胶毛利率有所下降，主要是因为下游液晶显示用触摸屏（TP） 光刻胶正胶需求增速放缓，市场竞争加剧，产品价格下降 16.05%；同时公司一款新 开发的光刻胶处于前期市场开拓阶段，毛利率较低。

2016 年度，光刻胶毛利率有所上升，主要是因为光刻胶负胶销售占比有所提升。 光刻胶负胶主要用于分立器件工艺制程，毛利率一般比正胶高约 15 个百分点，2016 年，光刻胶负胶收入占光刻胶收入比例有所提升，从而拉高了光刻胶产品总体毛利 率。

（3）功能性材料

报告期内，公司功能性材料产品毛利率分别为 30.71%、27.45%和 29.73%，整体 呈下降趋势，主要是由于显影液、剥离液、清洗液、刻蚀液等产品市场竞争更加激 烈，导致价格不断下降，从而对产品毛利率造成较大负面影响。

2016 年度，功能性材料毛利率有所上升，主要是因为公司加大了新供应商的开 发力度，有效控制了采购成本。

（4）锂电池粘结剂

报告期内，锂电池粘结剂毛利率分别为 22.75%、24.43%和 17.68%，期间有所波 动，主要受新客户开拓、产品需求结构、原材料价格变动等因素影响。

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2015 年，锂电池粘结剂毛利率较 2014 年上升 1.68 个百分点，主要原因：①公 司加大了市场开拓，开发的新客户毛利率较高；②新能源汽车动力用锂电池需求放 量增长，对高性能的产品需求得到释放，公司高性能、高毛利率的型号产品占产品 收入占比提升；③公司采购的改性乳胶等原材料价格有较大幅度下降，且成本下降 大于售价下降。

2016 年，锂电池粘结剂毛利率较 2015 年下降 6.75 个百分点，主要原因：①公 司为了稳定大客户，销售价格有一定幅度下降；②公司部分老型号产品，因市场竞 争加剧下调了销售价格。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构投资银行总部内核部于 2015 年 10 月 19 日至 2015 年 10 月 23 日， 在苏州晶瑞的办公区进行了现场核查工作，在项目组回复完成现场核查意见后，于 2015 年 11 月 5 日召开了内核预审会。内核部关注的主要问题及落实情况如下：

1、 发行人从设立之日起，实际控制人先后为徐月平、尤家栋、奥托斯、李勍、 罗培楠。请简要说发行人实际控制人历次变更的原因、各实际控制人的背景； 回复：

本保荐机构和发行人律师查阅了发行人工商档案，历次股权变更后的直接股东 和间接股东的工商档案，对尤家栋、李勍和罗培楠进行了访谈，发行人历任实际控 制人名称、详细履历等背景信息、实际控制人变更原因如下：

1 、 2001 年 11 月 -2005 年 2 月，实际控制人为徐月平

2001 年 11 月-2005 年 2 月，徐月平通过新业化工、瑞晶公司、新桥投资间接控 股晶瑞有限，发行人实际控制人是徐月平。

徐月平简历：1990 年 4 月至 1996 年 5 月在吴县南方化工公司任总经理；1996 年 5 月至 2001 年 5 月在新业化工任总经理；2001 年 11 月至 2005 年 7 月在苏州晶瑞 任董事长；2001 年 6 月至今在新侨国际任董事。

• 2 、 2005 年 2 月 -2006 年 12 月，实际控制人为尤家栋

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2005 年 2 月，新业化工将其所持的瑞晶公司 72%的股权转让给苏电公司，尤家 栋通过苏电公司间接控制晶瑞有限，发行人实际控制人由徐月平变更为尤家栋。

尤家栋简历：1967 年至 1972 年，任吴江八坼小学教师，1973 年-1976 年在吴江 八坼教育领导小组工作，1976 年至 2015 年 5 月，在苏电公司历任厂长、总经理、董 事长；1993 年至 2009 年，在苏州瑞红担任总经理、董事长；2005 年 8 月至 2016 年 6 月，在本公司任董事，期间 2012 年 3 月至 2012 年 10 月，担任本公司董事长。

实际控制人变更原因：当时瑞晶公司主要业务集中在控股子公司苏州晶瑞，苏 州晶瑞的主要产品为超净高纯试剂，徐月平对苏州晶瑞经营不力，产品销路不畅， 决定将其持有的瑞晶公司股权转让给苏电公司。

根据瑞晶公司和苏州晶瑞财务报表，当时苏州晶瑞的经营业绩较差；而苏电公 司收购瑞晶公司可以将苏州晶瑞的产品超净高纯试剂与其控股的苏州瑞红光刻胶产 品相互配套销售，从而形成协同效应。收购完成后，2005 年苏州晶瑞经营亏损明显 减少，说明尤家栋收购苏州晶瑞后，苏州晶瑞的经营情况得到改善。

3 、 2006 年 12 月 -2009 年 12 月，实际控制人为翁金顺

2005 年 8 月，奥托斯集团受让了苏州晶瑞 25%的股权；2006 年 12 月，奥托斯 科技（系奥托斯集团全资子公司）受让了苏电公司 51%的股权，因翁金顺持有奥托 斯集团 94.988%的股权，发行人实际控制人由尤家栋变更为翁金顺。

翁金顺的基本情况：根据翁金顺的护照翻译件，翁金顺系新加坡公民，出生地 为新加坡。翁金顺在收购苏电公司和苏州晶瑞股权前在新加坡从事电子化学品贸易 业务，后拟进入中国收购优质企业，而苏电公司和苏州晶瑞当时亦拟引入国际资 本，因此翁金顺通过奥托斯集团和奥托斯科技收购了苏州晶瑞和苏电公司的股权。

实际控制人变更原因：2005 年，苏州晶瑞经营依然存在亏损，企业发展需要持 续的资本投入。因此，苏电公司欲引入国际资本和国际化渠道，改善公司经营业绩， 将企业做大做强。

4 、 2009 年 12 月 -2010 年 3 月，实际控制人为李勍

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2009 年 12 月，新银国际（BVI）取得苏电公司 48%的股权以及晶瑞有限 25%的 股权，实际控制人由尤家栋变更为李勍。

李勍的履历：历任中国投资信息有限公司董事总经理、华安基金管理有限公司 总裁、上海浦东科技投资有限公司管理合伙人。现任如阳投资管理（上海）有限公 司执行董事、浦明资本管理（杭州）有限公司执行董事、浦阳资产管理（上海）有 限公司执行董事、上海宏天元投资有限公司董事、北京建德国际健康诊疗投资有限 公司董事；2016 年 7 月至今，在本公司担任董事兼首席战略官。

实际控制人变更原因：2009 年，苏州晶瑞原股东奥托斯集团因从事金融衍生产 品交易亏损，拖欠银行债务到期无法偿还而被新加坡高等法院司法管理。根据 2009 年 5 月 15 日的清盘令，奥托斯集团已被法庭勒令清盘，由新加坡法院对奥托斯集团 持有的企业股权进入清算程序，并委托一家新加坡会计事务所处置；与此同时，奥 托斯集团全资子公司奥托斯科技也处于司法管理之下。

尤家栋团队参与了奥托斯集团股权竞拍，迫于竞争对手不断提价，决定放弃收 购。随后经他人介绍，尤家栋引入李勍控制的新银国际（BVI）参与法院竞拍。罗培 楠、李勍看好未来电子化学品产业发展，具备资金实力和境外外汇支付便利，在经 营理念上与尤家栋也有共识，因此决定通过新银国际（BVI）参与竞拍取得奥托斯集 团股份。

5 、 2010 年 3 月至今，实际控制人为罗培楠

2010 年 3 月，李勍将其持有的新银国际（BVI）100%的股权转让给其配偶罗培 楠，实际控制人由李勍变更为罗培楠。经过罗培楠及其经营团队的努力经营，苏州 晶瑞企业规模不断扩大，营业收入由 2010 年的 26,777.64 万元增长到 2016 年的 43,987.79 万元，呈现稳步增长趋势。

罗培楠的履历：历任香港新阳资产管理公司董事、新银国际（香港）执行董事。 现任新银国际（香港）、新银国际（BVI）执行董事，2009 年 11 月至今，在本公司 担任董事。

实际控制人变更原因：2010 年 3 月，李勍被选聘为华安基金总经理，无充足的

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时间和精力介入苏州晶瑞的经营管理，苏州晶瑞实际经营业务由其配偶罗培楠女士 负责。

2、 关于苏电公司。（1）说明改制的合法合规性。（2）注销后其资产、业务、 人员等处置情况，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形。

回复：

2.1 说明改制的合法合规性。

（1）苏电公司改制的具体过程

①2002 年 11 月 8 日，苏州市苏信联合会计师事务所出具了“苏信审字（2002） 第 0410 号”《审计报告》，对苏州市电子材料厂截至 2002 年 5 月 31 日的资产、负 债及所有者权益（净资产）情况的真实性进行了审计。

②2002 年 12 月 23 日，苏州天中会计师事务所出具了“天中评字（2002）第 139 号”《资产评估报告书》，就苏州市电子材料厂改制事宜，对苏州市电子材料厂截至 2002 年 5 月 31 日的全部资产和负债进行了评估。

③2003 年 1 月，苏州市校办工业公司下发了“苏校工字（2003）3 号”《关于同 意苏州市电子材料厂整体改制的批复》，同意根据市政府有关政策对苏州市电子材 料厂进行整体改制。

④2003 年 1 月 24 日，苏州市企业改制办公室下发了“苏改办会[2003]14 号”《关 于苏州市电子材料厂改制的会办意见书》，同意苏州市电子材料厂的改制方案，由 该厂根据改制方案进行整体改制。

⑤2003 年 3 月 2 日，苏州市电子材料厂召开全体职工大会，决议一致同意年内 实施苏州市电子材料厂整体改制。

⑥2003 年 5 月，苏州市财政局下发了“苏财国资字[2003]163 号”《关于苏州市电 子材料厂整体改制中集体资产处置的批复》，同意苏州市电子材料厂的改制方案， 并对苏州市电子材料厂净资产的调整提出书面意见。

⑦2003 年 6 月 10 日，苏州产权交易所出具了“苏产交鉴字[2003]第 126 号”《苏

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州市电子材料厂整体改制鉴证报告书》，对苏州市电子材料厂整体改制过程中集体 资产转让行为进行了鉴证。同日，苏州产权交易所出具了“[2003]第 126 号”《成交确 认书》，确认苏州市电子材料厂实行整体改制，企业资产一次性转让给改制企业经 营者和职工尤家栋等 13 位自然人，转让完成。

⑧2003 年 6 月 21 日，经苏州开诚会计师事务所出具的“苏开会验字[2003]第 158 号”《验资报告》验证，各股东均以货币出资完成。

⑨2003 年 6 月 24 日，苏州市电子材料厂有限公司取得了苏州市吴中工商行政管 理局换发的注册号为 3205062105274 的《企业法人营业执照》。

（2）苏电公司改制后的人员、资产、业务去向

①人员去向：苏电公司根据苏府[2002]81 号文件第 15 条规定对职工分流安置如 下：愿进入改制后企业的职工，支付职工安装费后，与改制后企业重新签订劳动合 同；不愿进入改制后企业的职工，一次支付职工安置费后，自动解除与原企业的劳 动关系。

②资产去向：苏州市电子材料厂整体改制新设立苏州市电子材料有限责任公司， 新设立的公司以承担原企业全部债权债务的形式接收原企业整体资产。

③业务去向：苏电公司改制后，业务主要为投资主体苏州瑞红的光刻胶生产、 研发和销售业务。

（3）苏电公司改制的合法合规性

经核查，项目组认为苏电公司改制经过了相关政府部门的批复，并进行了相应 的审计、评估、鉴证和验资程序，改制过程合法合规。

2.2 注销后其资产、业务、人员等处置情况，是否存在为发行人分担成本费 用、利益输送等情形。

（1）注销前苏电公司已无实际经营

苏电公司已成为空壳公司，且股东结构与晶瑞有限重合较大，故苏电公司决定 注销。

2015 年 10 月 12 日，取得苏州市工商局《准予注销通知书》，公司完成工商注 销登记手续，苏电公司正式注销。经核查，苏电公司根据清算的相关法律法规履行

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了必要的清算手续，包括取得了相关政府批文、通知债权人、进行注销公告、进行 清算审计并完成了完成国税、地税、外汇、商务、工商的注销登记手续，注销程序 合法合规。

（2）注销后其资产、业务、人员等处置情况

苏电公司在注销时已经无实际业务经营，经核查苏电公司审计报告、发行人审 计报告、发行人银行流水和序时账，苏电公司不存在为发行人分担成本费用、利益 输送等情形，不存在为发行人分担成本费用和利益输送的情形。

3、请说明报告期内运输费用变动原因，并核查运输公司是否具有危险化学品运 输资格等相关的资质？

回复：

报告期内，公司运输费用及占营业收入比例情况如下表：

			单位：万元
项目	2016年度	2015年度	2014年度
运输费	1,879.64	1,323.43	1,341.35
主营业务收入	43,451.06	31,560.49	33,274.01
运费占主营业务收入比重	4.33%	4.19%	4.03%

报告期内，公司运输费占主营业务收入比例分别为 4.03%、4.19%和 4.33%，保 持相对稳定。公司运输费较高是由微电子化学品行业特征造成。微电子化学品对于 产品纯度、洁净度、运输工具有很高的要求，运输成本较高；同时，部分产品为危 险化学品或易制毒化学品，有易燃、易爆、腐蚀等性质，国家对从事危险化学品运 输车辆、船舶、车站和港口码头及其工作人员实行资质管理，严格市场准入和持证 上岗制度，因此，其对运输要求较高，从而亦导致公司运输成本较高。公司的产品 运输交由江西安泰物流有限公司等运输公司负责，均具有危险货物运输的道路运输 经营许可证，具备进行危险化学品运输的经营资质。

4、电子工业用超纯化学品项目为 2011 年取得项目核准备案和环评批复，请说 明该项目是否需要重新取得备案、环评

回复：

该项目于 2011 年取得苏州市发改委的项目核准批复和苏州市环保局的环评批

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复。在项目核准批复文件中，明确了项目有效期为两年，在核准期内未开工建设才 需要重新审批；在环评批复中，明确了自批准之日起超过 5 年才开工建设的应当重 新审核。公司已经于 2013 年初开始建设该项目，目前厂房建设基本完成，因此符合 发改委和环保局相关批文的要求，无需重新审批。

（四）内核小组审核主要意见及落实情况

2015 年 11 月 24 日，本保荐机构召开了内核会，会上内核小组对发行人首次公 开发行股票并在创业板上市项目进行了审核。内核会经 9 名委员投票，9 票同意、0 票暂缓、0 票反对。会议表决通过，同意该项目申报证监会。

（五）对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构在尽职调查范围内，根据相关规定对发行人律师北京市万商天勤律 师事务所、发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通有限合伙）出具的专业报 告进行了必要、合理、适当的调查、验证和复核：

1、核查北京市万商天勤律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通有限合伙） 及其签字人员的执业资格；

2、对北京市万商天勤律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通有限合伙）出 具的专业报告与本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；

3、与北京市万商天勤律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通有限合伙）的 项目经办人员数次沟通以及通过召开中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分 析；

4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可 能的查证和询证。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人 本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本 保荐机构的相关判断不存在重大差异。

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三、关于发行人财务信息专项核查的说明

根据证监会公告[2012] 14 号文、发行监管函[2012] 551 号通知要求，本保荐机构 对发行人报告期内的财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作， 核查小组组长为陈轩壁，核查小组成员为孙坚、孔小燕、方大军、黄春。核查时间 为 2015 年 6 月 30 至 2015 年 12 月 20 日，2016 年 1 月 10 日-2016 年 3 月 10 日、2016 年 7 月 10 日-2016 年 9 月 10 日、2017 年 1 月 5 日-2016 年 3 月 10 日。

本保荐机构对发行人财务专项自查的具体落实情况如下：

1、与财务会计信息相关的内部控制自查情况

核查项目	核查目标
与财务会计信息相关的内 部控制自查工作	1、14号文（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；

针对上述核查目标及范围，保荐机构采用访谈、查阅发行人各项内控制度、了 解公司组织机构的设置、了解公司财务部门和内审部门的相关制度和人员情况、查 阅三会会议记录及审计委员会的工作情况、对采购和销售循环的内控进行测试等方 式核查发行人与财务会计信息相关的内部控制的环境及其运行效果。

经核查，保荐机构认为，发行人财务会计信息内控的法人治理环境整体良好； 发行人财务会计信息内控环境良好；发行人审计委员会运行良好，能够切实履行其 职责；发行人建立了规范的采购循环和销售循环的相关内部控制，各环节的控制措 施能被有效地执行，未发现存在重大缺陷；发行人建立了规范的资金循环的相关内 部控制，各环节的控制措施能被有效地执行，未发现与资金循环相关的内部控制存 在重大缺陷。

2、收入确认自查情况

核查项目	核查目标
收入确认自 查情况	1、551号通知（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构 交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转 入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回； 2、14 号文（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反 映公司的经营情况； 3、14号文（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查；

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4、14 号文（3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易， 防范利润操纵；

5、14 号文（5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认， 相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性；

针对上述核查目标及范围，保荐机构采用访谈公司相关部门负责人和相关企业 主要负责人或关键经办人员，查阅公司相关制度、客户名录、银行流水、销售明细、 销售合同等资料，取得相关企业工商登记档案、营业执照复印件、股权结构说明和 无关联关系声明等书面文件，网络查询行业信息及相关公司信息，抽查公司订单、 入库单、银行对账单、出库单、月度对账单等齐套单据，对相关企业进行函证等方 法对收入相关核查要点进行核查。

经核查，本保荐机构认为，发行人的收入确认标准符合会计准则的要求，也符 合发行人销售的特点；申报期内发行人不存在净利润的增长幅度明显高于营业收入 的增长幅度情形；发行人申报期财务数据与申报期前历史财务数据未出现异常增长 情况；发行人财务数据与同行业可比公司财务数据与未出现异常情况；发行人销售 价格及成本的变动趋势一致，对毛利的影响较小。

3、成本费用归集自查情况

核查项目

核查目标

成本费用 自查工作

1、551号通知（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行 恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集 中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或 加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等； 2、551号通知（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无 偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 3、551号通知（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当 期成本，虚构利润； 4、551号通知（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产 项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 5、551号通知（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩； 6、551号通知（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间， 增加利润，粉饰报表； 7、551号通知（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间 等，延迟固定资产开始计提折旧时间； 8、14号文（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； 9、14号文（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查；

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针对上述核查目标及范围，保荐机构采用访谈、了解发行人的关联方情况、查 阅各项费用明细账、员工薪酬情况等资料、核查相应的合同和单据、实地走访、分 析复核、抽样、函证的方法对成本相关核查要点进行核查。

经核查，保荐机构认为，发行人的成本费用核算完整及准确，未出现异常情形； 发行人的成本核算相关内部控制有效；报告期内发行人的主要原材料平均采购价格 未出现与市场价格异常背离的情况，主要原材料及能源耗用与产量、产能相匹配； 发行人不存在通过少转成本虚增毛利的行为；发行人产品构成稳定，并对现金流量 表的购买商品、接受劳务支付的现金与采购之间具有较好的逻辑关系；发行人与同 行业公司相比人均薪酬处于合理范围。

4、关联方及关联交易自查情况

核查项目

核查目标

关联方 自查工作

1、551 号通知（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行 恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集 中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或 加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等； 2、551 号通知（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无 偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 3、551 号通知（4）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构 的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大 额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； 4、14号文（4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信 息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定， 充分披露关联方关系及其交易； 5、14号文（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查；

针对上述核查目标及范围，保荐机构采用实地走访相关关联方及客户，搜集可 比价格数据和合同等，网络搜索行业信息，查阅同行业上市公司公开披露信息，分 析复核方式核查关联方及关联交易情况进行核查。

经核查，保荐机构认为，发行人或关联方与其客户或供应商不存在以私下利益 交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况；关联交易存在有其 必要性，关联交易履行了相应的决策程序，定价合理，不存在关联方或其他利益相 关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济 资源的情况；保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或

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实际控制人控制或投资的其他企业不存在在申报期内最后一年与发行人发生大额交 易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况；发行 人及各中介机构已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和 证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系 及其交易。

5、客户与供应商自查情况

核查项目

核查目标

客户与供应 商自查工作

1、[2012]551 号（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚 构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法 转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回； 2、[2012]551 号（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行 恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中 发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟 商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等； 3、[2012]551 号（4）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构 的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额 交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； 4、14 号文（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； 5、14号文（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查；

针对上述核查目标及范围，保荐机构采用访谈、实地走访、查阅工商档案等资 料、分析复核、函证方式对客户与供应商进行核查。

经核查，保荐机构认为发行人建立了符合行业特点的销售模式和采购模式，销 售客户是真实的，客户所购货物有合理用途，发行人销售收入是真实的；供应商和 供货交易是真实的，关联方采购和关联销售价格是公允的。

6、资产盘点与资产权属自查情况

核查项目	核查目标
资产盘点和 资产权属自 查工作	1、[2012]551号（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 2、[2012]551号（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间 等，延迟固定资产开始计提折旧时间； 3、[2012]551号（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的 情况。 4、14 号文（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；

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5、14 号文（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反 映公司的经营情况； 6、14 号文（7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和 存货跌价准备是否充分计提；

针对上述核查目标及范围，保荐机构采用访谈、查阅资料、实地走访、分析复 核、函证、监盘的方法对资产及其权属相关核查要点进行核查。

经核查，报告期内，公司存货余额和结构合理，与公司生产经营现实相符。存 货管理规范有序，各关键内部控制点均有效实施。发行人对公司存货进行定期盘点 并形成盘点报告。保荐机构和申报会计师已对发行人的主要存货所在地进行有效监 盘；发行人按照公司实际经营情况进行设备采购和生产线组装，在建工程及其转为 固定资产的情况与公司的经营规模增长相一致，公司各期在建工程变动合理；发行 人的固定资产质量良好，未发现明显的减值迹象。固定资产和土地等无形资产抵押、 质押的程序合法、文件齐备。发行人不存在正在办理权属证明的大额资产；公司按 照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，报告期内，公司 已按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，各项资产减值准备提 取情况与资产质量实际状况相符，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续 经营能力的情况。

7、现金日记账和银行日记账自查情况

核查项目

核查目标

现金日记账 及银行明细账自 查工作

1、[2012]551 号（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通 过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上 述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回； 2、[2012]551 号（2）发行人或关联与其客户或供应商以私下利益交换等方法进 行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过 期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增 加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等； 3、[2012]551 号（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚 减当期成本，虚构利润； 4、[2012]551号（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况； 5、14 号文（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； 6、14 号文（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整 地反映公司的经营情况；

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7、14 号文（8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计 核算基础的不利影响；

针对上述核查目标及范围，保荐机构采用访谈、查阅资金管理制度、银行账户 情况、明细账等资料、抽样、函证、核查银行流水，对现金日记账和银行日记账相 关核查要点进行核查。

经核查，保荐机构认为，发行人建立了完善的资金管理制度，银行存款及现金 的收支管理规范，银行账户未见异常开户、销户情形；月度末、季度末、年末不存 在特殊的大额的现金交易；发行人报告期内不存在长期挂账的其他应收、预付账款 等事项。

8、现金交易自查情况

保荐机构查阅了发行人的现金日记账和银行日记账，未发现存在支取或存入大 额现金以实现交易的情形。

经核查，发行人不存在因现金收付交易对会计核算基础产生不利影响情形。

9、政府补助自查情况

核查项目	核查目标
政府补助 自查工作	1、[2012]551 号（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚 构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法 转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回； 2、[2012]551 号（4）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构 的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额 交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； 3、[2012]551号（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的 情况。

针对上述核查目标及范围，保荐机构采用了解政府补助的相关政策、查阅政府 补助审批文件、银行单据等资料、分析复核、访谈的方法对政府补助相关核查要点 进行核查。

经核查，保荐机构认为发行人认定的政府补助符合政府补助的定义；不存在通 过非常规渠道与相关部门达成协定，将实质上来自于控股股东或集团内其他公司的 捐赠作为政府补助的情形；发行人对政府补助的分类是正确的，不存在将未达到确

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认条件的政府补助予以确认，将已达到确认条件的政府补助不予确认的情形；政府 补助披露是完整和准确的。

10、信息披露自查情况

经核查，对于锂电池粘结剂产品的相关经营模式、产能等情况未作详细说明， 保荐机构在本次申报文件中对锂电池粘结剂产品的相关情况等进行了说明和补充披 露已对照修正《招股说明书》等相关文件。

保荐机构认为，报告期内，发行人收入确认原则和成本费用归集符合会计准则 要求，关联方披露完备，关联交易决策程序符合相关法律法规及公司章程规定，关 联交易定价公允，资产真实，资产权属清晰，资产价值公允，政府补助披露完备， 信息披露较为完善。

四、关于对发行人盈利能力的核查意见

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息 披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的要求，项目组对发行人收入、成本、期间费 用的准确性和完整性以及影响发行人净利润的项目进行尽职调查，相关核查情况及 结论如下：

（一）对发行人收入的真实性和准确性核查

1 、发行人收入构成及变动趋势核查

核查方式和程序： （1）核查发行人收入构成明细并对其进行分析，同时与会计 师及发行人财务人员进行沟通访谈等；（2）对主要客户进行实地走访、函证；（3） 搜集行业内竞争对手的公开资料，了解行业及行业上下游发展情况、竞争情况和技 术发展情况等，分析公司的市场地位和竞争优势。

核查结论： 经核查，发行人收入变动趋势不存在显著异常。

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2 、发行人收入确认核查

核查方式和程序： （1）查阅发行人收入确认的具体方法，与同行业上市公司比 较，核查发行人的收入确认政策是否符合会计准则的规定和行业惯例，并核查其执 行和披露情况；（2）对发行人报告期内的收入确认进行穿行测试、实质性测试和截 止性测试。

核查结论： 经核查，发行人按照会计准则要求制定了符合自身经营情况的收入 确认政策，不存在提前或延迟确认收入情况。

3 、发行人主要客户及其变化情况核查

（1）发行人主要客户及变化情况

核查方式和程序： ①查阅并分析发行人报告期内按客户的收入构成情况，关注 是否新增主要客户、是否存在异常变动客户；②对发行人主要客户进行实地走访及 函证。

核查结论： 经核查，报告期内发行人主要客户交易价格公允，产品需求与客户 经营情况基本一致。

（2）对发行人会计期末收入确认情况核查

核查方式和程序： 核查发行人报告期各期末的收入确认明细，并检查入账凭证、 销售发票及回款情况等。

核查结论： 经核查，发行人不存在会计期末突击确认收入的情况。

（3）主要客户的销售合同/销售订单与当期实际交易的匹配核查

核查方式和程序： ①核查发行人主要客户的销售合同/销售订单与交易金额的匹 配状况；②查阅销售合同/销售订单对应的回款情况。

核查结论： 经核查，发行人与主要客户的收入确认金额与签署的销售合同/销售 订单相匹配。

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（4）应收账款主要客户与销售主要客户的匹配核查，新增客户应收账款与其营 业收入的匹配核查

核查方式和程序： 核查发行人的应收账款明细构成以及收入按客户构成明细， 并对其进行分析。

核查结论： 经核查，报告期内发行人的应收账款主要客户均为发行人主要销售 客户，新增客户的应收账款与其营业收入相匹配。

（5）期末大额应收款项以及期末收款期后流出情况核查

①对于大额应收款按期收回情况的核查

核查方式和程序： 对报告期各期末大额应收账款收回情况进行核查。

核查结论： 经核查，大额应收账款收回情况基本正常，客户还款信誉良好，应 收账款的回收风险可控。

②期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况

核查方式和程序： 对报告期各期末大额回款客户查询其相对应的销售合同、出 库凭证、提单、销售发票和入账凭证，并查询发行人银行对账单中单笔金额在 50 万 以上的流入和流出。

核查结论： 经核查，未发现期末收到的销售款项期后有不正常流出的情况。 4 、对发行人关联交易核查

核查方式和程序： ①对关联方进行认定；②对发行人关联方进行访谈，核查与 发行人之间的交易往来凭证；③核查发行人与其关联方的银行流水；④核查发行人 与关联方的交易是否公允。

核查结论： 经核查，报告期内，发行人与关联方的关联交易主要为原材料采购 和产品销售，交易价格公允合理，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易操 作收入和实现报告期收入增长的情况。

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（二）对发行人成本的准确性和完整性核查

1 、对发行人原材料采购价格核查

核查方式和程序： （1）查阅发行人原材料采购明细表；（2）查阅有关原材料市 场价格；（3）实地走访发行人主要供应商，了解双方价格协商机制，确认交易金额； （4）取得主要供应商的工商简档信息，对发行人与其是否有关联关系进行调查。

核查结论： 经核查，发行人的主要原材料为氢氟酸、硝酸、异丙醇等基础化工 材料，市场供应充足，但原材料的价格受原油、煤炭及采矿冶金等行业相关产品价 格的影响，存在一定的波动。发行人主要原材料供应商之间不具有其他利益关系， 不存在低价供货的动机。

2 、对发行人成本核算方法进行核查

核查方式和程序： （1）与会计师和发行人财务人员进行访谈，了解成本核算制 度、流程及其执行情况；（2）取得发行人各期的成本明细，分析构成情况与变动趋 势是否合理；（3）与申报会计师进行沟通，了解发行人成本核算方法的一贯性，其 是否符合会计准则、企业实际经营情况和同行业公司的惯例。

核查结论： 经核查，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求， 报告期成本核算的方法保持一贯性。

3 、对发行人主要供应商及变动情况的核查

核查方式和程序： （1）取得报告期内发行人主要供应商的采购金额，并对其变 动情况结合具体项目进行分析；（2）取得发行人的主要采购合同；（3）抽查原材料 采购的入账凭证、发票、支付凭证等，并对其进行分析；（4）实地走访主要供应商 并函证交易数据。

核查结论： 经核查，发行人不存在依赖单个供应商的情况，主要供应商的交易 及其变动真实、合理；发行人采购数量和金额与采购合同匹配。

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4 、对发行人存货的核查

核查方式和程序： （1）查阅发行人成本构成明细，核查发行人成本核算过程；（2） 取得发行人报告期内各年末存货结构；（3）跟踪会计师的监盘计划及执行情况；（4） 结合对发行人产品毛利率、期间费用率变动情况的核查，并抽查相应成本归集、核 算记录，判断发行人是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货等项目的情 形等。

核查结论： 经核查，发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本、费用的支 出混入存货项目以达到少计当期成本费用目的的情况。

（三）对发行人期间费用的准确性和完整性核查

1 、对报告期内发行人期间费用异常情况核查

核查方式和程序： ①分析比较发行人报告期内的期间费用构成明细表；②核查 期末大额预付款项、应收账款、其他应收款及其成因，核查是否存在推迟确认费用 的情况；③结合发行人的销售模式，分析发行人销售费用率及其变化情况；④对于 期间费用中变动较大的项目就其原因向发行人财务负责人进行了访谈并取得书面验 证资料。

核查结论： 经核查，发行人的销售费用、管理费用和财务费用确认准确、完整， 其与营业收入占比情况与其实际经营情况相符。

2 、对报告期内发行人销售费用的核查

核查方式和程序： 对发行人销售费用相关项目进行分析，对其变动情况与财务 总监等相关人员进行访谈，了解销售费用变动的原因以及销售费用与营业收入比例 波动的原因。

核查结论： 经核查，报告期内，发行人的销售费用波动较小，与公司销售收入 的变化基本匹配。

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3 、对报告期内发行人管理费用的核查

（1）对报告期内发行人管理人员薪酬的核查

核查方式和程序： ①获取发行人报告期各期管理人员人数及平均薪酬情况；② 与发行人财务总监等进行访谈，了解薪酬变动的原因。

核查结论： 经核查，报告期各期发行人职工薪酬占营业收入的比重基本保持稳 定，与公司实际情况相匹配。

（2）对报告期内发行人研发费用的核查

核查方式和程序： 取得发行人研发项目清单，审阅各个研发项目的明细支出和 核算情况。

核查结论： 经核查，发行人研发费用的规模与列支与其当期研发行为相匹配。

4 、对报告期内发行人财务费用的核查

核查方式和程序： ①查阅基本额度授信合同、流动资金借款合同；②测算利息 支出金额；③实地走访主要贷款银行并函证借款余额。

核查结论： 经核查，发行人足额计提了各项贷款利息支出，财务费用的会计处 理真实、准确、完整。

（四）对发行人净利润的核查

1 、对发行人政府补助项目会计处理合规性的核查

核查方式和程序： ①查阅发行人政府补助相关文件及政府补助的入账凭证、收 款依据；②核查发行人政府补助确认期间是否正确。

核查结论： 经核查，发行人政府补助真实，划分标准适当，会计处理合规。

2 、对发行人享受的税收优惠的核查

核查方式和程序： ①查阅发行人享受税收优惠的依据文件；②对发行人税务主 管部门进行走访。

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核查结论： 经核查，发行人享受的税收优惠符合政府相关规定，并且发行人已 在招股说明书风险因素中披露了税收优惠政策变动风险。

五、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状

况的核查意见

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主 要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，保荐机构 对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。

保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人期后期间财务报表，抽查与财 务会计信息相关的内控体系、抽查发行人存货盘点表、获取发行人审计截至日后的 采购明细和销售明细等经营数据、对比发行人同比期间的销售客户名单、供应商名 单核查是否发生重大变化、查询最新税收政策核查是否发生变化。

经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，发行人 的经营模式未发生重大变化；主要原材料采购价格保持平稳，采购规模与公司销售 的季节性特征相匹配；主要产品的生产情况正常，销售价格保持稳定，销售规模与 公司销售的季节性特征相匹配；主要客户、供应商的构成均未发生重大变化；税收 政策保持稳定；公司主要经营状况良好，未出现重大不利变化。

六、保荐机构内部问核的履行情况

根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函 [2013]346 号）要求，公司保荐业务部门负责人、内核负责人等于 2015 年 11 月 24 日对保荐代表人孙坚、孔小燕尽职调查情况履行了内部问核程序。问核人员针对尽 职调查中需重点核查的事项对保荐代表人所履行的核查手段、核查结果进行了询问， 保荐代表人亦确认对上述事项均履行了相应的核查程序，问核中未发现重大问题。

七、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见

保荐机构对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的利润分配政策进

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行了核查，发行人本次发行上市后的利润分配政策如下：

1 、公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序

（1）公司董事会根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现 金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素， 以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润 分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。

（2） 公司董事会在制订利润分配预案前，将公开征询社会公众投资者对利润 分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网 站等方式参与。董事会办公室应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。

（3）独立董事应对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经全体独立董事 三分之二以上同意方可提交董事会表决。

（4）监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。

（5）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过后实施。

2 、现金分红政策的调整条件及审议程序

（1）现金分红政策的调整条件由于战争、自然灾害等不可抗力、或者由于公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发关于上市公 司利润分配政策新的规定，或者公司自身经营状况发生较大变化等情况下，公司方 “ ” “ 可调整利润分配政策。前述 对公司生产经营造成重大影响 、 公司自身经营状况发 生较大变化”指公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降 50%。但公司利润政 策调整不得违反以下原则：

1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。

2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关

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规定，且审议该等事项的股东大会应当同时采用网络投票方式表决。

（2）调整现金分红政策的审议程序

1）公司如需调整现金分红政策，应在调整议案中详细论证和说明原因。

2）公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利润分配预案前，将公开征询社 会公众投资者的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公 司网站等方式参与。董事会办公室应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。

3）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经全体独立董事三分之二以上同意方 可提交董事会审议。

4）监事会应当对涉及现金分红政策调整的利润分配预案进行审核并提出书面审 核意见。

5）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大 会审议。股东大会审议现金分红政策调整方案时，除采用现场投票表决方式外，还 应当为股东提供网络投票方式。现金分红政策调整方案需由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

3 、公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序

（1）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过 累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润分配的形式及期间间隔：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式 分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以根据实 际盈利及资金需求进行中期现金分红。

（3）现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出事项 发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的百分之十五；

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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政 策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金 需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金 需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大 会进行审议。

当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有关法律法规 及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所余的税后利润。

（4）发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的条件下，公司经营情况 良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后 实施。”

4 、利润分配的信息披露

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公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等事项。

八、对公司股东公开发售股份的核查意见

发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公 告[2013]42 号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公 告[2013]44 号）等文件规定，制定了首次公开发行股票并在创业板上市的发行方案。

发行人第一届董事会第三次会议于 2015 年 10 月 15 日审议通过《关于首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》。发行人 2015 年第三 次临时股东大会于 2015 年 10 月 30 日审议通过了该等议案。

发行人本次首次公开发行股票不涉及公司股东公开发售股份。

九、关于发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施 的核查意见

发行人及其控股股东等相关责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）及配套文件关于强化发行人及其控股 股东等责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请文件中披露了股东大会 通过的相关议案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了有效的失信 约束或补救措施。

保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具 的相关承诺及约束措施进行了核查，并取得了相关工作底稿。经核查，发行人及其 控股股东等责任主体出具的相关承诺如下：

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（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长 锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

本次发行前公司总股本 6,618.7435 万股，本次公开发行不超过 2,206.25 万股， 本次发行后流通股占发行后总股本的比例不低于 25.00%。

本次发行前，公司实际控制人、股东及相关人员签署的股份限制流通及自愿锁 定承诺如下：

1 、发行人实际控制人罗培楠女士承诺：

“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本人将不转 让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份；且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总 数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申报 离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份；在首次公开 发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职 之日起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份。

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上 市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承 诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向公司提交减持 原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响 的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。

本人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此

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期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。”

2 、发行人控股股东新银国际（香港）承诺：

“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，本公司将不转 让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份。

本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司 上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交 减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经 营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。

本公司减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在 此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。”

3 、发行人股东南海成长承诺：

“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，本合伙企业将 不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份。

本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人 提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持 续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。（此条限定为在我方 持有发行人股份在 5%以上时，如果持股在 5%以下，则不受此条限制）

本合伙企业减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民

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共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股 票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。”

4 、发行人股东祥禾泓安、祥禾股权承诺：

“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，本合伙企业将 不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份。

本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 3 个交易日向发行人 提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持 续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。

本合伙企业减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股 票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。”

5 、发行人董事长兼总经理吴天舒、董事许宁、董事苏钢、副总经理常磊、副总 经理胡建康、董事会秘书兼财务总监程欢瑜、监事会主席徐成中、苏州瑞红总经理 薛利新承诺：

“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，本人将不转让 或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； 且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申报 离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份；在首次公开 发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职 之日起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份。

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上

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市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承 诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。

本人所持股票在锁定期满两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减持 原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影 响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。

本人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此 期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。”

6 、持股 5% 以上的自然人股东尤家栋承诺：

“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，本人将不转让 或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份

本人所持股票在锁定期满两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减持 原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影 响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。

本人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票 在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。”

7 、发行人其他 18 名自然人股东承诺：

“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，本人将不转让 或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份。”

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（二）关于稳定公司股价预案的承诺

为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时 稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 的相关要求，结合公司实际情况，本公司特制订《苏州晶瑞化学股份有限公司稳定 股价的预案》。

1 、稳定公司股价预案启动情形

公司上市之日起三年内公司收盘价连续 20 个交易日低于最近一期已披露的财务 报告载列的每股净资产，则应启动稳定公司股价措施。

2 、责任主体

采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公司的董事（不包 括公司独立董事）和高级管理人员。

应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、 高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

3 、具体措施

公司稳定股价措施包括：由控股股东增持公司股票；由公司回购公司股票；由 公司董事、高级管理人员增持公司股票；以及公司董事会、股东大会通过的其他稳 定股价的措施。上述措施可单独或合并采用。

（1）增持措施

采取增持股票措施应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的 相关规定，且增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

1）控股股东增持

公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备 忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的 前提下，对公司股票进行增持。控股股东单次及/或连续十二个月增持公司股份数量

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不超过公司总股本的 2%。

2）非独立董事、高级管理人员

公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的 条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

非独立董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该非独立董 事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，但不超过该非独立董事、 高级管理人员上年度的薪酬总和。

（2）回购措施

公司回购股份应满足《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及相关法 律、法规、规章、规范性文件规定的关于公司股票回购的有关条件和要求。公司单 次用于回购股份的资金不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的 20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归 属于公司股东净利润的 50%。回购方案启动后，公司将在深圳证券交易所以市场价 格连续回购至单次或当年度回购资金全部使用完毕或公司股价高于最近一期每股净 资产。

公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的 总额；公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。

（3）启动程序及实施期限

1）控股股东、董事、高级管理人员增持的，应将增持公司股票的具体计划（应 包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）应在触发启动稳定股价措施 的情形之日起的 5 个交易日内书面通知公司并由公司进行公告。控股股东、董事、 高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完 毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。

2）公司回购的，公司董事会应在触发启动稳定股价措施的情形之日起的 5 个交 易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并事先征求独立董事和监事会

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的意见，经二分之一以上独立董事及监事会审核同意。公司董事会应当在做出决议 后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价 格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。公 司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一 个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销 所回购的股份，办理工商变更登记手续。

公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展实际情 况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会 资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票的条件或由 于其他原因不宜回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应 将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并应披露不予回购股票以稳定公司股价的理由。

监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东，均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并提请股东大会审议通过。

如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价措施启 动情形的，则控股股东、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定再次启动 稳定股价措施。

4 、约束措施

若控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述承诺，控股股东、 董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东、作为股东 的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人 所有，同时全体董事（独立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的 30%归发行人所有。

公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控

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股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董 事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

公司未履行回购股份义务，公司应及时公告违反的事实及原因，将向本公司股 东和社会公众投资者道歉，因违反上述承诺对投资者造成损失的，将依法对投资者 进行赔偿。

（三）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的

承诺

董事、监事、高级管理人员、发行人实际控制人、控股股东承诺：保证发行人 首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人承诺：保证公司首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、 及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司招股说明书如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，公司将回购首次公开发行的全部新股。公司在上述违法违规行为被证券 监管机构认定或司法部门判决生效后 1 个月内启动股票回购程序。回购价格根据发 行人首次公开发行新股价格与市价孰高原则确定。公司招股说明书如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿 投资者损失。

（四）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行股票并上市后，公司净资产随着募集资金的到位将有较大幅度的增 加，但募集资金投资项目带来的产能是否能在短期内完全释放、收益是否能在短期 内充分体现，都会在短期内影响公司的每股收益和净资产收益率。为此，公司承诺 就填补被摊薄即期回报将履行以下措施：

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。

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公司主要从事微电子化学品的产品研发、生产和销售，主导产品包括超净高纯 试剂、光刻胶、功能性材料和锂电池粘结剂。公司产品是电子信息技术与专用化工 新材料相结合的高新技术产品，广泛应用于半导体、光伏太阳能电池、LED 和平板 显示等电子信息产业，是世界各国为发展电子工业而优先开发的关键材料之一。近 年来，在国家产业政策的大力支持下，下游应用行业的技术水平不断提高，产品更 新换代速度不断加快，推动了微电子化学品行业保持较快速度增长。

同时，公司在发展过程中面临的主要风险包括市场需求波动风险、市场竞争风 险、安全生产风险、环保风险、质量控制风险、应收账款坏账风险以及保持技术先 进性风险，针对上述风险，公司拟采取以下改进措施：

（1）加强技术和产品创新，提升核心竞争力。公司以超净高纯试剂和光刻胶研 发为重点，将加强产品的工艺创新和优化，提高质量标准，增强市场竞争力；持续 提升产品品质，不断促进产品的技术升级，并积极开拓下游行业客户，赢得更多的 市场空间，提升产品利润空间。

（2）积极拓展营销渠道，提高市场占有率。公司将完善销售网络建设，加大半 导体、LED 和平板显示等行业客户的营销力度，迅速扩大产品市场覆盖面；将强化 营销队伍建设，提高营销人员专业服务水平，及时响应客户需求，提升客户服务体 验，从而提高市场占有率，扩大营收规模，提升盈利水平。

（3）严守安全生产高压线，严格执行环保各项措施。公司成立有安环部，负责 公司环保、安全生产管理制度的建立和实施，公司日常生产经营环保、安全生产的 运作及维护。公司逐级制定了安全生产目标，签订安全责任书，落实安全生产经济 考核制度，并实行公司、部门、车间、班组的日常安全例检和互检制度，严守安全 生产的高压线；公司未来将遵照《环保法》的规定，建立健全环境管理制度，在生 产过程中贯彻预防为主、综合治理的原则，按环评及批复要求建设完善相应的环保 设施，从厂房布局、工艺流程、设备选择等方面统筹考虑，确保符合国家环保要 求。

（4）完善应收账款管理制度，加强应收账款回收。公司将完善应收账款管理制 度，加强客户分类管理，根据客户的销货和回款情况，定期对客户的账期进行动态

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调整，并将客户应收账款的回收情况纳入到对业务部等相关责任部门的考核指标体 系，保证应收账款管理目标的实现。

• 2 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

• （1）加强募集资金运用管理，实现预期效益

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，在本次募集资金到位前，公司已在 募集资金投资项目上进行了前期投入；在本次募集资金到位后，公司将在资金的计 划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推 进，尽快实现预期收益。

公司制定了《募集资金管理制度》等内控管理制度，以规范公司募集资金的使 用与管理,提高募集资金使用效率。公司将定期检查和披露募集资金使用情况,保证 募集资金使用合规。

（2）科学实施成本、费用管理，提升利润空间

公司将实行严格科学的成本费用管理，不断提升生产自动化水平，加强采购环 节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平，强化费用的预算管理、额度管 理和内控管理，严格按照公司制度履行管理层薪酬计提发放的审议披露程序，在全 面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。

（3）强化投资者分红回报

公司已经对上市后适用的《公司章程（草案）》进行了修改和完善，规定了公司 的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机 制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章程（草案）》 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股 利分配条件等，明确了现金分红优先于股票分红，并制定了《股东长期回报规划及 未来三年（2015-2017）利润分配计划》，进一步落实利润分配制度，重视对投资者 的合理投资回报。

（4）积极提升公司竞争力和盈利水平

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公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、扩宽市场，努力实现收入 水平与盈利能力的双重提升。

（5）公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续 完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

需要提示投资者的是，上述公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施， 不等于对公司未来利润做出保证。

（五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出的承诺如下：

“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。

（二）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）董事会或其薪酬与绩效委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如 有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

（五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ”

（六）关于避免同业竞争的承诺

发行人控股股东新银国际（香港）和实际控制人罗培楠女士作出的避免同业竞 争承诺如下：

• 1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未以任何方式直接或间接从事与发

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行人及其子公司相竞争的业务。在发行人依法存续期间且本公司（本人）仍然持有 发行人 5%以上股份的情况下，本公司（本人）承诺将不以任何方式直接或间接经营 任何与发行人及其子公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与发行 人及其子公司构成同业竞争。

2、如因本公司（本人）违反本承诺函而给发行人造成损失的，本公司（本人） 同意对由此而给发行人造成的损失予以赔偿。

（七）减少和规范关联交易的承诺

发行人控股股东新银国际（香港）和实际控制人罗培楠女士就规范和减少关联 交易之事宜承诺如下：

1、本人（公司）或本人（公司）控制的其他企业与发行人及其子公司之间将尽 量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、 等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等 规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害发行人 及其子公司以及其他股东的合法权益。.

2、如本人（公司）或本人（公司）控制的其他企业违反上述承诺并造成发行人 及其子公司经济损失的，本人（公司）同意赔偿相应损失。

3、上述承诺持续有效，直至本人（公司）不再是发行人实际控制人（不再持有 发行人股份）。

（八）关于社保缴纳情况的承诺函

发行人的控股股东新银国际（香港）和实际控制人罗培楠女士就社会保险金、 住房公积金事宜承诺如下：

若发行人被有关政府部门要求为其员工补缴社会保险和住房公积金，将无条件 全额承担经有关政府部门认定的需由发行人补缴的全部社会保险、住房公积金等费 用，以及因上述事项而产生的由发行人支付的所有相关费用。

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（九）关于未履行承诺的约束措施

公司承诺：招股说明书及申请文件中所载有关本公司的承诺系本公司自愿作出， 且本公司有能力履行该等承诺。若未履行或违反相关承诺，本公司自愿承担相应的 法律后果和民事赔偿责任。

公司持股 5%以上的法人股东承诺：招股说明书及申请文件中所载有关本公司 （本合伙企业）的承诺系本公司（合伙企业）自愿作出，且公司（合伙企业）有能 力履行该等承诺。若未履行或违反相关承诺，本公司（合伙企业）企业自愿承担相 应的法律后果和民事赔偿责任，在前述事项发生之日起的现金分红由公司暂时扣留， 直至本公司（合伙企业）履行完毕相关承诺为止。

公司董事、监事和高级管理人员承诺：招股说明书及申请文件中所载有关本人 的承诺系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。若未履行或违反相关承诺， 本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，且发行人有权自前述事项发生之日 起停发本人薪酬或津贴，累计停发的薪酬或津贴不超过本人年度薪酬或津贴的 30%， 直至本人履行完毕相关承诺为止。

（十）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺 内容合法、合理，失信约束或补救措施及时、有效。

公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、公司应对本次公开发行摊薄即期 回报采取的措施以及填补即期回报措施切实可行，上述事项经发行人第一届董事会 第四次会议和 2015 年度股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项做 出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

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十、对招股说明书等信息披露材料的核查

保荐机构根据中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014 年修订）、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》（2015 年修订）等相关规定，对发行人的申报材料和招股说明书等进行了认真的核对和核 查，保荐机构认为，发行人已根据《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014 年修订）的要求而 制作了申请文件，招股说明书以及其他的信息披露真实、准确、完整、及时。

附件：关于项目协办人空缺的说明

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）

项目协办人： ____

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保荐代表人： 孙 坚__
孔小燕_
其他项目人员： 陈轩壁_
方大军_
黄 春__
保荐业务部门负责人： 谢继军_
内核负责人： 王黎祥__
保荐业务负责人： 孙议政__
保荐机构法定代表人： 宫少林_____
招商证券股份有限公司
年 月 日
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