Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

May 7, 2018

目 录

释义 .............................................................. 3 律师声明 .......................................................... 4 正文 .............................................................. 6 一、本次调整及本次授予的批准与授权 ................................ 6 二、本次调整的具体情况 ............................................ 7 三、本次授予的具体情况 ............................................ 8 四、结论意见 ..................................................... 12

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

晶瑞股份、公司	指	苏州晶瑞化学股份有限公司
本所	指	北京市万商天勤律师事务所
《激励计划（草案）》	指	《苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性 股票激励计划（草案）》
本次激励计划	指	晶瑞股份第一期限制性股票激励计划
《公司章程》	指	《苏州晶瑞化学股份有限公司章程》
股东大会	指	苏州晶瑞化学股份有限公司股东大会
董事会	指	苏州晶瑞化学股份有限公司董事会
监事会	指	苏州晶瑞化学股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录8 号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激 励计划》
元	指	人民币元

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北京市万商天勤律师事务所

关于苏州晶瑞化学股份有限公司

第一期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

法律意见书

致：苏州晶瑞化学股份有限公司

根据公司与本所签订的专项法律事务委托协议，本所接受公司的委托，担任公司 本次激励计划的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备 忘录8 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”） 与限制性股票授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

律师声明

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或证明；

（二）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记

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载、误导性陈述和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致相符。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所 经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证 言出具法律意见。

四、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的文件，随同其他材 料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

五、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶瑞股份提供的有关本次激励计划的文件资料和相 关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

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正文

一、本次调整及本次授予的批准与授权

（一）2018 年2 月12 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有 关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事罗培楠、李勍作为本次激励 计划的关联董事，对相关议案已回避表决。

同日，公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意的独立意见；公司第一届监 事会第十一次会议审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限 公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》等与本次激励计划 相关的议案。

（二）2018 年3 月6 日，公司召开2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有 关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，批准本次激励计划，并授权董事会确 定本次激励计划的授予日、按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予 价格做相应的调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限 制性股票所必需的全部事宜等。

（三）2018 年5 月7 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于 向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计

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划的激励对象名单进行了调整，并决定向符合条件的激励对象授予限制性股票。公司 董事罗培楠、李勍作为本次激励计划的关联董事，对相关议案已回避表决。

同日，公司独立董事就本次激励计划的调整及限制性股票授予事宜发表了明确同 意的独立意见；公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性 股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励 计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，同意董事会对本次激励计划激励对象名 单及授予权益数量的调整，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。

根据公司2018 年第二次临时股东大会的授权，本次调整及本次授予均无需公司 股东大会审议批准。

综上，本所律师认为，本次调整及本次授予已按照《管理办法》、《激励计划（草 案）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8 号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）经公司自查，公司2018 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草 案）》所确定的激励对象中，有一名激励对象在知悉本次激励计划后仍有买卖公司股 票的行为。根据相关法律法规的规定，知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激 励对象。公司决定取消上述一名激励对象的资格，并对本次激励计划的激励对象名单 及授予权益数量进行相应调整。

（二）2018 年5 月7 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意 公司本次激励计划的激励对象由50 人调整为49 人，授予限制性股票的总数由126.20 万股调整为125.70 万股，首次授予限制性股票数额由101.20 万股调整为100.70 万 股，预留部分仍为25 万股，限制性股票的首次授予价格不变。

同日，公司独立董事对上述激励对象名单及授予权益数量的调整发表了明确同意 的独立意见；公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股

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票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本次激励计划激励对象名 单及授予权益数量进行调整。

根据公司2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事 会办理本次激励计划相关事宜，包括但不限于按照股权激励计划规定的方法对限制性 股票的数量和授予价格做相应的调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性 股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。本次调整无需股东大会审议批准。

综上，本所律师认为，本次调整系由于1 名激励对象在知悉本次激励计划后仍有 买卖公司股票的行为所致，且依法履行了必要的内部决策程序，本次调整符合《管理 办法》、《备忘录8 号》以及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

三、本次授予的具体情况

（一）本次激励计划的授予日

1、2018 年5 月7 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授 予的授予日为2018 年5 月7 日。

根据公司2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会 确定本次授予的授予日，本次激励计划授予日的确定无需股东大会审议批准。

2、经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划首次授予的授 予日是交易日，不早于董事会审议本次授予相关议案的召开日期，且不在下列期间内： （1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前30 日起算，至公告前1 日。

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

综上，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定已依法履行了必要的内部决策 程序；公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日，符合《管理办法》等法律、法 规及规范性文件的规定，符合《股权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法 有效。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及价格

1、根据公司第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向第一期限制性股票 激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予为《股权激励计划（草案）》 规定的首次授予，授予对象和授予数量具体如下：

姓名	职务/职位	份额（股）	占授予限制性股票	占本次激励计划公告
			总数的比例	日股本总额的比例
		40,000.00	3.18%	0.05%
胡建康	副总经理
		40,000.00	3.18%	0.05%
程欢瑜	董事会秘书、财务总监
		10,000.00	0.80%	0.01%
常磊	副总经理
中层管理人员、核心技术（业 务）骨干（46人）		917,000.00	72.95%	1.04%
		1,007,000.00	80.11%	1.14 %
合计

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本次授予的授予对象中，公司和控股子公司中层管理人员、核心技术（业务）骨 干名单具体如下：

序号	姓名	职位
1	陈建平	核心骨干
2	陈霞	核心骨干
3	程小敏	核心骨干
4	程迅	核心骨干
5	戴悦光	核心骨干

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			职位 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干 核心骨干
	序号	姓名	职位
	6	费望东	核心骨干
	7	高小云	核心骨干
	8	顾佳	核心骨干
	9	顾友楼	核心骨干
	10	何进文	核心骨干
	11	黄冬华	核心骨干
	12	黄俊群	核心骨干
	13	黄巍	核心骨干
	14	季昌彬	核心骨干
	15	姜毅荣	核心骨干
	16	雷秀娟	核心骨干
	17	李东	核心骨干
	18	李燕	核心骨干
	19	凌成伟	核心骨干
	20	刘兵	核心骨干
	21	穆启道	核心骨干
	22	潘亚春	核心骨干
	23	钱森林	核心骨干
	24	沈健	核心骨干
	25	沈易	核心骨干
	26	司树伟	核心骨干
	27	孙杨	核心骨干
	28	汪寅	核心骨干
	29	王芳	核心骨干
	30	王洪华	核心骨干
	31	吴国华	核心骨干
	32	徐亮	核心骨干
	33	徐彤	核心骨干
	34	许健炜	核心骨干
	35	薛利新	核心骨干
	36	杨玥	核心骨干
	37	于晶	核心骨干
	38	袁文俊	核心骨干
	39	张洪根	核心骨干
	40	张华庆	核心骨干
	41	钟建明	核心骨干
	42	仲晓武	核心骨干
	43	周福明	核心骨干
	44	周一峰	核心骨干
	45	朱海盛	核心骨干

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			职位 核心骨干
	序号	姓名	职位
	46	朱一华	核心骨干

除1 名激励对象因被取消激励对象资格而对授予对象和授予数量进行相应调整 外，本次授予的授予对象和授予数量与公司2018 年第二次临时股东大会审议通过的 《股权激励计划（草案）》相关内容一致。

• 2、本次授予的授予价格为每股12.60 元，与公司2018 年第二次临时股东大会审

• 议通过的《股权激励计划（草案）》相关内容一致。

综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及价格均符合《管理 办法》等法律、法规及《股权激励计划（草案）》的规定，合法有效。

（三）本次授予的条件

根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予需同时满足以下前提条 件：

• 1、公司未发生以下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

（3）最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的激励对象均不存在上 述不能授予限制性股票的情形；公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予 限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《股权激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次调整及本次授予已按照《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规 定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序。

（二）本次调整的内容，以及本次授予的授予日的确定、授予对象及授予数量、 授予价格等均符合《管理办法》、《备忘录8 号》等相关法律、法规、规范性文件以及 《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经得到满足，公司向激励对 象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《股权激励计划（草案）》的有关 规定。

（三）本次调整和本次授予事项尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履 行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文）

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（以下无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司第 一期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书之签字盖章页）

北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏 律师

（签名）

经办律师： 薛 莲 律师

（签名）

孙 晓 律师

（签名）

2018 年 5 月 7 日

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