Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 30, 2021

国信证券股份有限公司

关于

苏州晶瑞化学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

2020年度持续督导意见

独立财务顾问

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二零二一年三月

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声 明

国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）作 为苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“晶瑞股份”、“上市公司”）发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2020 年度报告，出具了 关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续 督导意见。

本独立财务顾问对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公 司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提 供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在 重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负 责。

本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本 持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所 做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

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释 义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、 晶瑞股份	指	苏州晶瑞化学股份有限公司
交易标的、标的公 司、载元派尔森	指	载元派尔森新能源科技有限公司
交易对方、业绩承 诺人、补偿义务人	指	李虎林、徐萍，合计持有载元派尔森100%股份
上市公司控股股 东、控股股东	指	原名BIG PROSPER LIMITED（中文名：大兴隆有限公司），于 2009年8月5日在香港注册成立；2009年12月21日更名为NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：新银国际有限公 司）
上市公司实际控制 人、实际控制人	指	罗培楠，上市公司董事
股东大会	指	苏州晶瑞化学股份有限公司股东大会
董事会	指	苏州晶瑞化学股份有限公司董事会
监事会	指	苏州晶瑞化学股份有限公司监事会
本次交易	指	苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易
发行股份及支付现 金购买资产	指	本次交易拟购买资产的交易价格为41,000.00万元，其中以发行 股份的方式支付交易对价的73.17%，即30,000万元；以现金 方式支付交易对价的26.83%，即11,000万元。
募集配套资金	指	晶瑞股份拟向17名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过30,000万元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
本独立财务顾问、 国信证券	指	国信证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司章程》	指	《苏州晶瑞化学股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、万元

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目 录

声 明 ......................................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................... 3 一、交易资产的交付及过户情况 ................................................................................ 5 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................................................... 7 三、盈利预测的实现情况 .......................................................................................... 18 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .......................................... 19 五、公司治理结构和运行情况 .................................................................................. 19 六、与已发布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................................ 22

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国信证券股份有限公司关于

苏州晶瑞化学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之2020年度持续督导意见

2020 年 1 月 17 日，苏州晶瑞化学股份有限公司收到中国证监会下发的《关 于核准苏州晶瑞化学股份有限公司向李虎林等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2020]34 号），核准上市公司向载元派尔森股东李虎林发 行 11,749,143 股股份、徐萍发行 8,812,885 股股份购买载元派尔森相关资产，并 募集配套资金不超过 30,000.00 万元。

国信证券股份有限公司作为苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定， 对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就 2020 年度相关事项的督导发表 如下意见：

一、交易资产的交付及过户情况

（一）相关资产过户或交付情况

本次交易标的资产为载元派尔森 100.00%股权，根据《发行股份及支付现金 购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为 41,000.00 万元。

根据渭南市华州区市场监督管理局于 2020 年 2 月 24 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码 916105215671438388），截至本核查意见出具之日，标的 资产载元派尔森已完成股权过户手续及相关工商变更登记。本次变更后，晶瑞股 份持有载元派尔森 100%的股权。

2020 年 2 月 25 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字 [2020]9391 号《苏州晶瑞化学股份有限公司验资报告》，经审验，截至 2020 年 2 月 24 日止，上市公司已收到李虎林等缴纳的新增注册资本（股本）合计人民 币 20,562,028.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。李虎林等以其合计持有

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的载元派尔森新能源科技有限公司股权出资，已于 2020 年 2 月 24 日办妥载元派 尔森新能源科技有限公司的股权过户手续。

（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 3 月 3 日出具的 《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司已受理晶瑞股份的非 公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入晶瑞股份的股东名 册。晶瑞股份本次非公开发行新股数量为 20,562,028 股（其中限售股数量为 20,562,028 股），经深圳证券交易所批准于 2020 年 3 月 12 日在深圳证券交易所 上市。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1 、募集配套资金到账和验资情况

截至 2020 年 5 月 18 日，姚晓华、焦贵金、财通基金管理有限公司等 17 名 配套融资认购方已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《苏州晶瑞化学股份有限公司验资报告》（天职业 字[2020]27057 号）验证，截至 2020 年 5 月 18 日 15：00 止，上述投资者已将本 次发行募集资金人民币 299,999,997.22 元汇入本次发行的保荐人（主承销商）国 信证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开立的人民币 账户 4000029129200448871 内。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州晶瑞化学股份有 限公司验资报告》（天职业字[2020]27058 号），截至 2020 年 5 月 19 日止，本 次发行的保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司将扣减承销、保荐费用（共 计人民币 11,000,000.00 元）后的资金余额人民币 288,999,997.22 元，已汇入晶瑞 股份在中国工商银行苏州平江支行开立的 1102020429200601516 募集资金专用 账户。

截至 2020 年 5 月 19 日止，实收募集资金尚未扣减其他发行费用人民币 1,781,560.85 元（不含增值税），实收募集资金扣除相关发行费用后，晶瑞股份 本次发行募集资金净额为人民币 287,218,436.37 元。其中计入股本人民币

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10,779,734.00 元、计入资本公积人民币 276,438,702.37 元。

2 、募集配套资金新增股份的登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 5 月 26 日出具的 《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司已受理晶瑞股份的非 公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入晶瑞股份的股东名 册。晶瑞股份本次非公开发行新股数量为 10,779,734 股（其中限售流通股数量为 10,779,734 股），经深圳证券交易所批准于 2020 年 6 月 4 日在深圳证券交易所 上市。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易所涉 及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权并且完 成新增股份的上市工作，上市公司已经完成工商变更的相关手续；晶瑞股份重组 配套融资已经募集到位，相关认购方已经足额缴纳相关认购价款，上市公司已经 办理完毕相关新增股份的登记上市。经核查，截至2020 年12 月31 日，本次交 易业绩承诺人所获上市公司股份未质押。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议及履行情况

2019 年 8 月 21 日，晶瑞股份与载元派尔森全体股东李虎林、徐萍签订了《苏 州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，并于同日签署了 《苏州晶瑞化学股份有限公司与李虎林、徐萍关于载元派尔森新能源科技有限公 司之业绩承诺补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：载元派尔森100%股权已按协议约定过户至 上市公司名下，上市公司已完成工商验资，上市公司本次发行股份购买资产新增 的20,562,028 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，交易各 方未出现违反本次发行股份及支付现金购买资产相关协议的行为。

（二）相关承诺履行情况

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1 、本次交易相关各方的重要承诺（不含标的资产的业绩承诺）

本次交易相关各方做出的重要承诺如下：

承诺事项	承诺人	承诺内容
关于本次交易 信息披露和申 请文件真实 性、准确性和 完整性的承诺 函	上市公司	公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易 申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
	上市公司 董事、监 事及高级 管理人员	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向晶瑞股份及参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副 本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用 的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅， 确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权 益的股份。
	上市公司 控股股 东、实际 控制人	本公司/本人所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承诺对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。
关于所提供信 息真实性、准 确性、完整性 的承诺函	交易对方	1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任； 2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披 露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

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承诺事项	承诺人	承诺内容
		述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在 违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本人愿意承 担相应的法律责任。
关于出资及持 股情况的承诺	交易对方	1、本人对所持有的载元派尔森的股权具有合法、完整的所有 权，本人取得的载元派尔森的股权已依法履行实缴出资义务。 2、本人有权转让本人所持有的载元派尔森的股权。 3、本人持有的载元派尔森股权不存在质押、冻结或者其他权 利限制的情形，不存在权属纠纷。本人承诺，在本次重组办理 完成载元派尔森股权交割之前不会对本人持有的载元派尔森 股权进行质押；若本人持有的载元派尔森股权在本次重组办理 完成载元派尔森股权交割之前被冻结或被采取其他权利限制 措施的，本人将无条件承担因此给上市公司造成的任何损失。 4、本人所持有的载元派尔森的股权权属清晰、完整，不存在 信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有载 元派尔森股权的情形，也不存在委托他人代为持有载元派尔森 股权的情形。本人承诺，在本次重组办理完成载元派尔森股权 交割之前不发生代他人持有载元派尔森股权的情形，也不发生 委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。
关于无违法违 规行为及行政 处罚的承诺	上市公司	1、本公司依法设立并合法存续，不存在根据法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定需予以终止的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。 4、本公司最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。 5、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 6、本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信 息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易 行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关 立案侦查。

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承诺事项	承诺人	承诺内容
		7、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者 行政处罚案件。 8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 其他情形。
	上市公司 实际控制 人、控股 股东	1、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在作为一方当事人 的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。 2、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在尚未了结的或可 预见的重大行政处罚案件。 3、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在违法犯罪记录， 亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意 见的情形。 4、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在因涉嫌本次重组 相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情 形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。
	上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	1、本人不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁、行政处罚案件。 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到过刑事处 罚或者与证券市场相关的行政处罚。 3、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易而被立案调查 或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与 重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。
	交易对方	1、截至本承诺出具之日，本人不存在作为一方当事人的尚未 了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。 2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的 重大行政处罚案件。 3、截至本承诺出具之日，本人不存在违法犯罪记录，亦不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情 形。 4、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌本次重组相关的 内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、截至本承诺出具之日，本人不存在依据《关于加强与上市

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承诺事项	承诺人	承诺内容
		公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条之规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
避免同业竞争 的承诺函	上市公司 控股股东	1、本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体 （上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事 与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未持有任何从事与上 市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、公司或者 其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。 2、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司 控制的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式 （包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁 经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其子公司 相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮 助。 3、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实 体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公 司或本公司所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以 赔偿和承担。
	上市公司 实际控制 人	1、本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其 他企业、公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）目前 未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞 争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生 同业竞争的业务的企业、公司或者其他经营实体的股份、股权 或拥有其任何权益。 2、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制 的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式（包括 但不限于投资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或 其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其子公司相竞争 的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。 3、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因 未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人或本 人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承 担。
	交易对方	自本次收购完成之后，未经上市公司书面同意，不会自己经营 或以他人名义直接或间接经营与上市公司及标的公司相同或 相类似的业务，不会在同上市公司及标的公司存在相同或者相 类似业务的实体谋取任何利益或为其提供任何服务；本人违反 前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、报 酬等全部收益支付给上市公司作为赔偿，若前述赔偿仍不能弥 补上市公司因此遭受的损失的，其应当就上市公司因此遭受的 损失承担赔偿责任。
关于规范并减 少关联交易的 承诺函	上市公司 控股股东	1、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司 控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公 司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交

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承诺事项	承诺人	承诺内容
		易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关 法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司 章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的 独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易 价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的 规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交 易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关 联股东的利益。 2、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实 体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公 司或本公司所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以 赔偿和承担。
	上市公司 实际控制 人	1、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制 的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之 间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易， 将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法 律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章 程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独 立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价 格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规 定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非 法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股 东的利益。 2、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因 未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人或本 人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承 担。
	交易对方	1、本人及本人投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将 尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露 义务。本人在上市公司股东大会审议与本人有关的关联交易事 项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易 事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易 损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他 股东的合法利益。 3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上 市公司及其子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求 上市公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式 的担保或提供任何形式资金支持。
关于不放弃上 市公司实际控	上市公司 实际控制	1、在本次重组完成后36个月内，罗培楠不会将其所持有及实 际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使；在前述期限

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承诺事项	承诺人	承诺内容
制权的承诺	人	内，罗培楠不会以任何形式主动放弃上市公司控制权； 2、在本次重组完成后36个月内，新银国际有限公司不会将其 持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上 市公司董事的提名权，不会协助或促使除罗培楠外的任何其他 方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
关于不谋求上 市公司控制权 的承诺函	交易对方	1、自本次重组完成之日起36个月内，本人不会单独或与他人 共同谋求上市公司第一大股东或控股股东地位；除相关法律法 规所认定的法定一致行动关系外，本人不会谋求或采取与上市 公司其他股东一致行动或通过协议等其他安排，与上市公司的 其他股东共同扩大本人所能支配的上市公司表决权的数量；不 会与任何第三方签署可能导致本人成为上市公司第一大股东 或控股股东的一致行动协议或其他协议安排。 2、自本次重组完成之日起36个月内，本人如果向上市公司提 名董事的，则提名董事的人数将不超过一名，不会利用股东地 位谋求对上市公司董事会的控制权。 3、自本次重组完成之日起36个月内，保证不通过包括但不限 于以下方式主动谋求上市公司控制权：（1）直接或间接增持 上市公司股份、通过本人的关联方直接或间接增持上市公司股 份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人主动 行为形成的被动增持除外）；（2）通过接受委托、征集投票 权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权。
关于本次资产 重组期间减持 计划的承诺函	上市公司 控股股东	本公司承诺自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方 案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完毕的期间内不 会减持上市公司股份，本公司无自上市公司首次召开董事会审 议通过本次重组方案作出并董事会决议之日起至本次重组实 施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
	上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	在本次重组期间，本人持有上市公司股份的，本人承诺自上市 公司首次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决 议之日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股 份，本人无自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案 并作出董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间内减持上 市公司股份的计划。
关于股份锁定 期的承诺	交易对方	本人承诺，新增股份将在深交所创业板上市，本人因本次交易 而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且 针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告 出具之日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限 制，亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于2022 年4月30日，除根据《业绩承诺补偿协议》约定需进行回购 补偿的部分除外。
关于公司本次 交易摊薄即期 回报采取填补 措施的承诺	上市公司 董事、高 级管理人 员	1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单 位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共 同以直接或间接方式损害公司利益； 2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职

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承诺事项	承诺人	承诺内容
		务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对 职务消费行为进行约束； 3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证 券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事 和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行 职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制 定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补即期回 报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该 薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力 支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补即 期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审 议该股权激励方案议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 6、自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管 规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
	上市公司 控股股 东、实际 控制人	1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上 市公司利益； 2、本公司/本人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关 措施； 3、自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会 作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司 /本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关于保持上市 公司独立性的 承诺函	上市公司 控股股 东、实际 控制人	1、本次重组完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深 圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、 履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，保证上市公司 在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。 2、本次重组完成后，本公司/本人将继续遵守《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中 国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子 公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资 金。
关于不参与上 市公司本次募 集配套资金的 承诺函	交易对方	本人作为本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方， 承诺本人及本人直接或间接控制的主体及关联方将不以任何 直接或间接的方式参与认购上市公司本次交易募集配套资金。
关于任职期限 及竞业禁止的	标的公司 核心管理	1、自载元派尔森100%股权变更登记至上市公司名下起一个月 内，本人将与载元派尔森重新签署不少于五年期的劳动合同。

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承诺事项	承诺人	承诺内容
承诺函	人员及核 心技术人 员	2、本人承诺在载元派尔森任职期间和离职后两年内，不拥有、 管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与载元派尔森业 务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制 或实际控制、投资、从事其他任何与载元派尔森业务相同或相 近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、 联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接 从事与载元派尔森构成竞争的业务。
关于股份锁定 期的承诺	非公开发 行股票募 集配套资 金的发行 对象	自苏州晶瑞化学股份有限公司本次非公开发行股票发行结束 之日（即新增股份上市首日）起6个月内，不转让或者委托他 人管理本人/本企业本次认购的晶瑞股份股票，也不由晶瑞股 份回购该部分股份。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关 承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

2 、补偿义务人关于标的资产的业绩承诺

（1）业绩承诺

①补偿概况

李虎林、徐萍对标的公司在 2019 年度至 2021 年度的净利润（净利润以经具 有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的税后净利润为准，下同）作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）：

承诺标的公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度累积实现的净利润数不低 于 10,000 万元。

②标的资产业绩承诺差异的确定

在业绩补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实际净利润数 进行审核，并在业绩补偿期届满后根据业绩补偿期三个年度实现的累积净利润数 与承诺净利润数的差异情况，由上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收 入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告（以下 简称“专项审核报告”），李虎林、徐萍应当根据专项审核报告的结果承担相应 补 偿义务（如涉及），并按照协议约定的补偿方式进行补偿。会计师事务所对 标的公司业绩补偿期三个年度实际净利润数进行审核时，并不包括本次交易募集

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配套资金投资项目经营所产生的盈利或亏损。

③利润补偿方式

李虎林、徐萍以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。

在专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数的而需要李 虎林、徐萍进行补偿的情形，上市公司应在业绩补偿期届满后当年年报公告后 30 日内召开董事会，并在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。

若上市公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应 按照协议约定的公式计算并确定李虎林、徐萍应补偿的股份数量（以下简称“应 补偿股份”），同时向李虎林、徐萍就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补 偿股份以人民币 1.00 元总额作为支付对价进行回购予以注销。

若上市公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应在股东 大会决议公告后 10 个交易日内书面通知李虎林、徐萍，李虎林、徐萍应在接到 通知后的 30 日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册 的除利润补偿责任主体以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记 日扣除利润补偿责任主体持有的股份数后上市公司的股份总数之比例享有相应 的获赠股份。

自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其 他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 ④业绩补偿金额及数量

业绩补偿期届满后李虎林、徐萍应补偿金额的计算公式如下：

李虎林、徐萍应补偿金额=（业绩补偿期累积承诺净利润数－业绩补偿期累 积实现净利润数）÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的资产的交易价格。

李虎林及徐萍应当连带地承担本协议项下双方的补偿义务。

李虎林、徐萍应补偿股份数量=李虎林、徐萍应补偿金额/本次发行价格。 各方协商同意：李虎林、徐萍以本次交易价格-标的公司载元派尔森截至 2019

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年 4 月 30 日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益作为 其履行业绩补偿义务的上限。

即若李虎林、徐萍应补偿金额>本次交易价格-标的公司载元派尔森截至 2019 年 4 月 30 日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益，则 差额部分李虎林、徐萍不须再进行补偿。

（2）减值测试及补偿

补偿期限届满后，以上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名 前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时 对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。经减值 测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则李虎林、徐 萍应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：

应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格。

补偿义务发生时，李虎林、徐萍应以其在本次交易中取得的股份进行补偿。

无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过本次交易价 格-标的公司载元派尔森截至 2019 年 4 月 30 日经天职国际会计师事务所上海分 所审计的账面合并所有者权益。

（3）补偿股份数量的调整

各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，李虎林、徐萍按协议项 下利润补偿及减值测试计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红 收益，应随之赠送给上市公司，已经向李虎林、徐萍实施分红的，李虎林、徐萍 应按照协议约定的利润补偿时间同步以现金方式向受偿主体进行支付；若上市公 司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按 协议利润补偿以及减值测试补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比 例）。

（4）超额业绩奖励

若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归

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属母公司股东的税后净利润，下同）总额超过承诺净利润总额的 100%时，则超 - 出部分（业绩补偿期标的公司经审计的三年累计实际净利润 承诺净利润总额的 100%）的 20%作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现 金方式奖励给标的公司届时的生产、经营、管理、技术骨干，前述超额业绩奖励 不得超过本次交易对价的 20%。奖励方案和奖励对象由李虎林、徐萍决定，因超 额业绩奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税费。

（5）2020 年度承诺利润完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州晶瑞化学股份有限公 司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]002304 号）， 2020 年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

	截止2020 年12 月31 日 净利润累计实现情况	2020 年度净利 润实现情况	2019 年度净利 润实现情况
项目
归属于母公司股东的净利 润	8,362.81	4,619.71	3,743.10
其中：非经常性损益金额	-340.90	201.89	-542.79
扣除非经常性损益后的归 属于母公司股东的净利润	8,703.71	4,417.82	4,285.89

经核查，本独立财务顾问认为：2020 年度为载元派尔森第二个三年业绩承 诺期，2019 年至2020 年累计实际完成三年累计承诺净利润的87.04%。

三、盈利预测的实现情况

根据上市公司与交易对方签署的《苏州晶瑞化学股份有限公司与李虎林、徐 萍关于载元派尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿协议》，上市公司与补偿 义务人确认并同意，标的公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度累积实现的净 利润数不低于 10,000 万元。

根据大华会计师事务所（特殊普瑞合伙）出具的《苏州晶瑞化学股份有限公 司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]002304 号）， 截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司累积实现净利润 8,703.71 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：2020 年度为载元派尔森第二个三年业绩承 诺期，2019 年至2020 年累计实际完成三年累计承诺净利润的87.04%。

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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

上市公司围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，近年正处于投入期，多 个产品线和多个生产基地处于建设中。2020 年度，上市公司半导体级光刻胶及 配套材料、超净高纯试剂等市场份额增长，同 2020 年度新收购载元派尔森纳入 合并报表范围，上市公司业务收入与上年同期相比有所增长。2020 年度，上市 公司实现营业总收入 102,233.25 万元，较上年同期增长 35.28%；实现归属于上 市公司股东的净利润 7,695.01 万元，较上年同期增长 145.72%；实现归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,412.83 万元，较上年同期增长 95.98%。

2020 年度，上市公司光刻胶及配套材料营业收入 17,912.44 万元，同比增长 16.98%。半导体级双氧水客户包括中芯国际、华虹宏力、方正半导体、武汉新芯、 长江存储等芯片制造企业。2020 年度，超净高纯试剂营业收入 20,909.99 万元， 比上年同期增长 16.94%；锂电池材料营业收入 34,436.53 万元，比上年同期增长 34.88%；基础化工材料营业收入 20,776.18 万元，比上年同期增长 89.52%；能源 营业收入 6,563.28 万元，比上年同期增长 18.80%。

上市公司 2020 年度主要会计数据和财务指标如下：

	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
项目			增幅
营业收入（元）	1,022,332,455.74	755,724,044.86	35.28%
归属于上市公司股东的净利润（元）	76,950,097.76	31,315,869.85	145.72%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元）	44,128,322.72	22,516,187.55	95.98%
经营活动产生的现金流量净额（元）	63,782,672.24	102,367,332.58	-37.69%
基本每股收益（元/股）	0.4380	0.2079	110.68%
稀释每股收益（元/股）	0.4357	0.2066	110.89%
加权平均净资产收益率	7.04%	5.76%	1.28%
资产总额（元）	2,083,465,850.60	1,301,172,770.42	60.12%
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,314,263,604.16	565,919,949.84	132.23%

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2020 年度整体经营业绩较2019 年大幅增长，业务发展情况与管理层讨论与分析部分提及的内容一致。

五、公司治理结构和运行情况

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2020 年，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》以及中国证监会、深圳证券交易所发布的关于公司治理文件的要求等有关法 律、法规及国家政策的规定，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全内部 管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进上市公司规范运作，提高公 司治理水平。截至本持续督导意见出具日，上市公司公司治理的实际状况符合《上 市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。

（一）股东与股东大会

上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》 等的规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为 股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

（二）上市公司与控股股东

上市公司控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预上市公 司的决策和经营活动的行为，公司不存在控股股东占用公司资金及为控股股东提 供担保的情形。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立 运作。

（三）关于董事与董事会

上市公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。 各位董事能够依据《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等开展 工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，忠实勤勉地履行职责和义务， 同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事与监事会

上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按 照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交 易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督。

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（五）关于绩效评价和激励约束机制

上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责对高级管理人员进行绩效考核， 提名委员会负责高级管理人员的提名及聘任。高级管理人员的聘任公开、透明， 符合法律法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制 度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定上市公 司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访， 回答投资者咨询，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权 益。

（七）关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司与社会持续、健康的发展。

（八）内部控制制度的建立健全情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和公司规 章制度有关规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。上市公司致力于 建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控 制制度包括组织架构、人力资源、财务管理、投资管理、采购与付款管理、销售 与收款管理、存货管理、固定资产管理、内部审计管理、财务报告、信息管理、 合同管理、募集资金使用和管理、对外担保业务、信息披露和投资者关系管理等 方面，基本涵盖上市公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对上市公司 各项治理制度的规范和落实，上市公司的治理水平不断提高，有效地保证了上市 公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司有序开展上市公司治理活动，公司 治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的 规范性文件的要求。

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六、与已发布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案履行或继续履行各方责任和义务，无 实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导 意见》之签章页）

财务顾问主办人：

徐 巍 刘 伟

国信证券股份有限公司

2021 年 3 月 29 日

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