Crown Advanced Material Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Dec 14, 2022

证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-123

明冠新材料股份有限公司

关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 限制性股票授予日：2022 年12 月14 日

 限制性股票授予数量：48.00 万股，占公司目前股本总额的20,130.1918 万股的0.24%

 股权激励方式：第二类限制性股票

明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年10 月27 日分别召 开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司于2022 年11 月 3 日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了

《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同 意对公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容进行修 订，并形成了《明冠新材料股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案修 订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）。

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公司本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022 年 第五次临时股东大会的授权，公司于2022 年12 月14 日分别召开第四届董事会 第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2022 年限制性股 票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022 年12 月14 日为授予 日，以36.00 元/股的授予价格向20 名激励对象授予48.00 万股限制性股票。现 将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022 年10 月27 日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过 了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司 2022 年第五次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相 关议案发表了独立意见。

2、2022 年10 月27 日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过 了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实< 公司2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对 本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2022 年11 月3 日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过 了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于公司2022 年第五次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的议案》。 公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

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4、2022 年11 月3 日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过 了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于核实<公司2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订稿）>的 议案》。公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

5、2022 年11 月4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《明冠新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公 告编号：2022-104），根据公司其他独立董事的委托，独立董事罗书章作为征集 人就2022年第五次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议 案向公司全体股东征集投票权。

6、2022 年10 月28 日至2022 年11 月7 日，公司对本次激励计划拟授予激 励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任 何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022 年11 月9 日，公司于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露了《明冠新材料股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公 告编号：2022-105）。

7、2022 年11 月15 日，公司召开2022 年第五次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励 计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合 条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 2022 年11 月12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《明 冠新材料股份有限公司关于2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励

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对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-106）。

8、2022 年12 月14 日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会 第六次会议，审议通过了《关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限 制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经 成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对 授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

• 本次授予事项相关内容与公司第五次临时股东大会审议通过的《激励计划》

• 相关内容一致。

• （三）董事会对于授予条件满足的情况说明，独立董事及监事会发表的明确

意见

• 1、董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时 满足如下条件：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

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（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经 成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法 律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规 和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励 计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体 资格合法、有效。

• （2）监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

公司确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》及 其摘要中有关授予日的相关规定。

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因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2022 年12 月14 日，并同 意以36.00 元/股的授予价格向20 名激励对象授予48.00 万股限制性股票。 3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激 励计划的授予日为2022 年12 月14 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激 励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的 禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》 等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符 合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围， 其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全 公司长效激励与约束机制，增强技公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为2022 年12 月14 日，并同意 以36.00 元/股的授予价格向20 名激励对象授予48.00 万股限制性股票。

（四）本次授予的具体情况

• 1、授予日：2022 年12 月14 日

• 2、授予数量：48.00 万股，占公司目前股本总额的20,130.1918 万股的0.24%

• 3、授予人数：20 人

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• 4、授予价格：36.00 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定 比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得 归属：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

大事项。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止	40%

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在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票由公司按本激励计划的规 定作废失效，不得归属或递延至下一期归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

7、授予激励对象名单及授予情况

姓名	姓名	国籍	职务	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划 公告日总股本 的比例
一、董事、高级管理人员（0人）
/		/	/		/	/	/
二、核心技术人员（ 2人）
徐海燕	中国			研发主管	4	8.33%	0.0199%
纪孝熹	中国			研发工程师	4	8.33%	0.0199%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工（18人）					40	83.33%	0.1987%
合计					48.00	100.00%	0.24%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本 公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉 及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应 调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。

• 2、本计划激励对象不包括明冠新材独立董事、监事、外籍员工，不包括单

独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于

• 四舍五入所造成。

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二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（二）本次激励计划激励对象不包括公司外籍员工、独立董事、监事、单独 或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、 子女。

（三）本次激励计划激励对象的人员名单与公司2022 年第五次临时股东大 会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

（四）本次激励计划激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法 律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象 范围。

综上，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单。

三、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票 授予日前6 个月买卖公司股份情况的说明

本次激励计划授予激励对象中不含董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

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四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes 模型计算第二类 限制性股票的公允价值，并于2022 年12 月14 日对首次授予的48.00 万股限制 性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

• 1、标的股价：47.35 元/股（公司授予日收盘价为2022 年12 月14 日收盘

• 价）；

• 2、有效期：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至每

• 期归属日的期限）；

• 3、历史波动率：17.73%、16.03%、17.69%（采用“上证指数”近12 个月、

• 24 个月、36 个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

5、股息率：0.7580%（采用公司2022 年的股息率）。

• （二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响

根据会计准则的规定，本次激励计划授予的限制性股票成本摊销情况和对各 期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

授予数量（万股）	预计摊销的总费用	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
48.00	1,096.06	49.18	604.34	303.71	138.83

注1：上述预计摊销的总费用并不代表最终会计成本，实际会计成本除了与 实际授予日、授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

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注2：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

注3：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报 告为准。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑 本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期 内各年净利润有所影响。但本次激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发管理、 业务团队的积极性，对公司业绩长期向好，发挥正向的作用。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为：

• 1．本次授予已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及

• 《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；

• 2．本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》

• 等法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；

• 3．本次授予的条件已满足，本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激

• 励计划（草案修订稿）》的有关规定。

六、上网公告附件

（一）《明冠新材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》

• （二）《明冠新材料股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告》

（三）《明冠新材料股份有限公司独立董事关于关于第四届董事会第七次会 议相关事项的独立意见》

（四）《明冠新材料股份有限公司监事会关于公司2022 年限制性股票激励计 划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》

• （五）《明冠新材料股份有限公司2022 年限制性股票激励计划授予激励对象

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名单（截止授予日）》

（六）《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司 2022 年限制性股

票激励计划首次授予事项的法律意见书》

特此公告。

明冠新材料股份有限公司董事会

2022 年12 月15 日

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