Crown Advanced Material Co., Ltd. — Remuneration Information 2022

Dec 14, 2022

北京国枫律师事务所

关于明冠新材料股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的

法律意见书

国枫律证字[2022]AN228-3号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于明冠新材料股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的

法律意见书

国枫律证字[2022]AN228-3号

致: 明冠新材料股份有限公司

本所接受明冠新材委托, 担任其实施 2022 年限制性股票激励计划的专项法 律顾问,并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及 规范性文件出具了《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司 2022 年 限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于明冠新 材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见书》 (以下简称"原法律意见书"),现针对本次激励计划首次授予限制性股票(以下 简称"本次授予")的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次授予的下述有关方面的事实及法 律文件进行了核杳与验证:

1. 本次授予的批准与授权:

2. 本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格:

1. 本次授予的授予条件。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说 明,本法律意见书中有关用语和简称的含义与原法律意见书中相同用语和简称的 含义一致。

$\mathbf{1}$

基于上述,本所律师现出具法律意见如下:

一、本次授予的批准与授权

根据明冠新材提供的董事会会议文件、独立董事意见、监事会会议文件等资 料, 公司就本次授予的授权与批准程序如下:

1. 2022年12月14日, 明冠新材召开第四届董事会第七次会议, 审议通过 了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意 以 2022年12月14日为授予日, 向 20 名激励对象授予 48 万股限制性股票。授 予价格为36元/股。

公司独立董事出具了《关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》, 对本次授予有关事项发表了明确同意的独立意见。

1. 2022年12月14日, 明冠新材召开第四届监事会第六次会议, 审议通过 了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,公司 监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意公司董事会确定的授予 日、授予对象及授予数量。

公司监事会作出了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的 核查意见(截止授予日)》,一致认为公司名单所列激励对象符合本次授予相关条 件。

GRANDWAY

综上所述,本所律师认为,本次授予已取得必要的批准与授权,符合《管理 办法》等法律、法规及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

二、本次授予的具体内容

$\overline{2}$

(一) 本次授予的授予日

根据明冠新材第四届董事会第七次会议的会议文件,本次激励计划的首次授 予日为 2022年12月14日,为公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的 交易日。

(二)本次授予的授予对象及授予数量

根据明冠新材第四届董事会第七次会议的会议文件, 公司于首次授予日向 20 名激励对象授予 48 万份限制性股票。

本次授予的激励对象为在公司或其子公司任职的核心技术人员及董事会认 为需要激励的其他员工,不存在《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案修 订稿)》规定的禁止性情形。

(三)限制性股票的授予价格

根据《激励计划(草案修订稿)》,公司本次授予的限制性股票价格为每股 36元, 该授予价格不低于股票票面金额, 且不低于《激励计划(草案)》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%, 不低于《激励计划(草案)》公布前 20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

综上所述,本所律师认为,本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予 价格符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

三、本次授予的条件

根据《激励计划(草案修订稿)》,同时满足下列授予条件时,公司可向激励 GRANDWAY 对象授予限制性股票:

1. 公司未发生如下任一情形:

$\overline{3}$

(1) 最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告:

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告:

(3) 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形;

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

(5) 中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生如下任一情形:

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施:

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6) 中国证监会认定的其他情形。

根据明冠新材的公告信息并经本所律师查询中国证券监督管理委员会网站 (http://www.csrc.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台 (https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)、深圳证券交易所网站(http:/www.szse.cn)、北京证券交易 所网站(http://www.bse.cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、中国执 行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn) (查询日期: 2022年12月14日), 明冠新 材和本次授予的激励对象不存在前述禁止性情形。

综上所述,本所律师认为,本次授予的条件已满足,本次授予符合《管理办 法》及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为:

1. 本次授予已取得必要的批准与授权, 符合《管理办法》等法律、法规及 《激励计划(草案修订稿)》的有关规定;

2. 本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》 等法律、法规及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定:

3. 本次授予的条件已满足, 本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激 励计划(草案修订稿)》的有关规定。

本法律意见书一式叁份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司2022年 限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页)

负责人 张利国

吃着 经办律师 黄晓静

$\epsilon = \sqrt{\epsilon - \lambda_{\rm s}}$ IS 刘 晗

$\label{eq:3.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\right)^2+\frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\right)^2+\frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\right)^2\right).$

$\mathbb{R} \subset \mathbb{Q}$ is paper.

$\mathbf{X}$ .

2022 年12月14日

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