Crown Advanced Material Co., Ltd. — Governance Information 2025

Aug 29, 2025

明冠新材料股份有限公司 对外担保管理制度

二○二五年八月

第一章 总 则

• 第1 条 为规范明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为， 有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳 定地发展，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件以及《明冠新 材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合 公司的实际情况，特制定本制度。

• 第2 条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司(以下简称“子公司”)。

• 第3 条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司 的担保。

• 第4 条 公司提供对外担保，应当遵循平等自愿、依法依规、诚信信用、谨慎 处置、规范运作、合理分担风险、分级管理、分级审批、互利互惠的 原则。

• 第5 条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得擅自对外 提供担保。未经公司董事会或股东会批准，任何人不得以公司名义签 署对外担保合同、协议或其他类似文件，公司及子公司不得对外提供 担保，不得相互提供担保。

• 第6 条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险，并应当对违规或失当的担保产生的损失依法承担赔偿责任。

• 第7 条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范 担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，其 提供的反担保必须与公司担保的金额相当。

第二章 对外担保的审批

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第一节 被担保人的条件

• 第8 条 公司可以为具有独立法人资格且满足下列条件的单位提供担保：

• (1) 企业经营情况、财务状况良好，有按期还本付息的能力；

• (2) 无挤占挪用贷款资金、逃废银行债务等不良信用记录；

• (3) 原到期借款本息已清偿，没有清偿的获得贷款银行认可；

• (4) 因公司业务需要的互保单位或与公司有现实或潜在重要业务关 系的单位。

• 第9 条 申请公司担保的项目应当符合下列条件：

• (1) 符合国家、本省市有关产业政策要求；

• (2) 符合被担保人的主业方向；

• (3) 对外担保对应的主债权不涉及任何形式的委托理财、投资股票、 期货、期权等高风险投资项目(被担保人的主业为投资理财的除 外)。

第二节 对外担保的审查

• 第10 条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前 10 日向财务部提交担保申请书，担保申请书至少应包括以下内容：

• (1) 被担保人的基本情况(如单位名称，住所地址，法定代表人姓名， 经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及一期的 总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息)；

• (2) 担保的主债务情况说明；

• (3) 被担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的 说明；

• (4) 担保合同(或担保函)的主要条款(如担保方式、担保金额、担保范

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围、担保期限等)；

• (5) 反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同(或担保函)的主 要条款(如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等)。

被担保人应对其提供的上述有关资料及信息的真实性负责。

• 第11 条 被担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少 包括：

• (1) 被担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证 书、公司章程复印件；

• (2) 被担保人的法定代表人身份证明和身份证复印件；

• (3) 被担保人法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证复印件；

• (4) 被担保人内部有权机构同意请求担保的决策文件；

• (5) 被担保人近三年及一期的审计报告或财务报表，反担保方近一年 及一期的审计报告或财务报表；

• (6) 被担保人拟签订或已签订的主债务合同；

• (7) 拟签订的担保合同(或担保函)、反担保合同(或担保函)文本；

• (8) 如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财 产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；

• (9) 被担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件的说明；

• (10) 公司认为需要提交的其他资料。

被担保人应对其提供的上述有关资料及信息的真实性负责。

• 第12 条 经办人员应根据被担保人提供的资料，对被担保人的财务状况、行业 前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报 公司财务负责人审定后提交董事会。

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• 第13 条 董事会或者股东会根据有关资料，认真审查被担保人的情况，对于有 下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

• (1) 资金投向不符合国家法律法规或产业政策的；

• (2) 提供虚假的财务报表和其他资料的；

• (3) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

• (4) 经营状况已经恶化，信誉不良的；

• (5) 上年度亏损或预计本年度亏损的；

• (6) 未能落实用于反担保的有效财产的；

• (7) 不符合本制度规定的；

• (8) 董事会认为不能提供担保的其他情形。

• 第14 条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保 的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或 者不可转让的财产的，公司不予接受。

• 第15 条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并 在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第三节 对外担保的决策

• 第16 条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新 的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

• 第17 条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：

• 一

• ( ) 公司的对外担保必须经董事会审议。董事会审议对外担保事项 时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。

• (二) 下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：

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  - (1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担 保；

  - (2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

  - (3) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

  - (4) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产 30％的担保；

  - (5) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

  - (6) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  - (7) 根据法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》的规 定应由股东会审批的其他对外担保。

  - 股东会审议上述第(4)项担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

• (三) 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公 司利益的，可以豁免适用前款第（1）项至第（3）项的规定， 但是《公司章程》另有规定除外。

• (四) 根据《公司法》及中国证监会有关规定，应经公司股东会审议的 担保事项，股东会不得授权董事会行使审批权。

• 第18 条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

• 第19 条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支 持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披 露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

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控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的， 公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

• 第20 条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四节 担保合同的订立

• 第21 条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同由 董事长或其授权代表对外签署。

• 第22 条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的有 效决议(但合同约定经公司董事会或股东会审议通过后生效的除外)； 签订人不是公司法定代表人的，还应当持有有效的授权委托书。

• 第23 条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需要分次实施的，可以授权公 司董事长/总经理在批准额度内签署担保合同。

• 第24 条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权 数额的担保合同。

• 第25 条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式 担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务部审查，必要时交由 公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

• 第26 条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务 性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对 有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

• 第27 条 担保合同、反担保合同中应当至少明确下列条款：

• (1) 被担保的债权种类、金额；

• (2) 债务人履行债务的期限；

• (3) 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

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• (4) 各方的权利、义务和违约责任；

• (5) 适用法律和解决争议的办法；

• (6) 各方认为需要约定的其他事项。

• 第28 条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同证券办完 善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记或其他公示手 续。

第三章 对外担保的风险管理

第一节 日常管理

• 第29 条 公司财务部是公司担保事项的职能管理部门，负责担保事项的登记与 注销。担保合同订立后，公司财务部应指定专人（在本制度中简称“经 办人员”）负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公 司所担保债务到期前，经办人员应积极督促被担保人在约定时间内履 行还款义务。

• 第30 条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定 期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效， 关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议程序通过的异 常担保合同的，应及时向董事会报告并公告。

• 第31 条 经办人员应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财 务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经 营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建 立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重 恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告 董事会，董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

• 第32 条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿

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债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补 救措施。

• 第33 条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新 的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第二节 风险管理

• 第34 条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义 务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的， 公司应当及时披露，并准备启动反担保追偿程序。

• 第35 条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动 反担保追偿程序，同时向董事会报告。

• 第36 条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人 财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承 担保证责任。

• 第37 条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办人应当 提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

• 第38 条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责 任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

• 第39 条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核 查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

• 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司 可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行 为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

• 公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行 了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及 印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。

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董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子 公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查 证等方式。控股股东、实际控制人应当配合科创公司的查证，及时回 复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。

第40 条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司 与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟 通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

• 第41 条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解 除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利 益，并追究有关人员的责任。

第四章 对外担保的信息披露

• 第42 条 除本制度其他章节另有规定外，公司对外担保的信息披露还应当遵守 本章规定。

• 第43 条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期 发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立 意见。

• 第44 条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券办负责承办有关 信息的保存、管理、保密、披露工作，具体按中国证监会、上海证券 交易所的有关规定及《公司章程》和公司有关信息披露的管理制度执 行。

• 负责及参与公司对外担保事宜的任何部门和经办人，均有义务及时将 对外担保情况通报公司董事会秘书，并提供信息披露所需的文件资 料。

• 第45 条 公司有关部门及个人应采取必要措施，在对外担保信息未依法公开披 露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息

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的人员均负有保密义务，直至该等信息依法公开披露为止，否则将承 担由此引致的法律责任。

第五章 法律责任

• 第46 条 发生以下情形的，公司董事会将酌情给予责任人相应的处分：

• (1) 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自 签订或越权签订担保合同，或者经办人违反本制度规定擅自以公 司作为担保人进行对外担保的；

• (2) 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行职责， 因担保事项给公司造成损失的；

• (3) 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅 自使公司承担的。

• 第47 条 如存在控股股东、实际控制人及其关联人要求公司违法违规提供担保 的，在违规担保全部解除前不得转让所持有、控制的公司股份，公司 董事会有权就此办理其股份锁定程序。

• 第48 条 除本制度规定外，公司保留依法追究有关责任人因决策或实施公司对 外担保事项所引致法律责任（包括民事责任、刑事责任等）的权利。

第六章 其他事项

• 第49 条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“过”不含本数。

• 第50 条 本制度自股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释和修 订。

• 第51 条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、 规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法

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律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订， 报股东会审议通过。

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