Crown Advanced Material Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 4, 2023

明冠新材料股份有限公司 对外投资管理办法

二○二三年十二月

第一章 总 则

• 第1条 为规范明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行 为，控制公司对外投资风险，确保公司的资金安全，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《明冠新材料股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司的实 际情况，制定本办法。

• 第2条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定 可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。

• 第3条 公司对外投资按照投资期限分为短期投资、长期投资两大类：

• 一

• ( ) 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一 年的投资，包括各种股票、债券、基金等。

• (二) 长期投资主要指公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准 备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等， 包括但不限于下列类型：

  • (1) 公司独立兴办企业或独立投资经营项目；

  • (2) 公司与其他境内（外）法人、自然人合资设立企业或合作开 发项目；

  • (3) 参股其他境内（外）法人实体；

  • (4) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

• 第4条 公司对外投资必须遵循国家法律、行政法规、国家产业政策的规定； 必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须有利于促 进公司资源的有效配置，提升资产质量；必须有利于加快公司持续、 协调发展，提高核心竞争力和整体实力。

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• 第5条 本办法适用于本公司及各级控股子公司。

若公司设立以证券投资为主营业务的控股子公司，其业务行为不适用 本办法关于证券投资的相关规定；若公司设立以资金管理、投资理财 等投融资活动为主营业务的持有金融牌照的控股子公司，其业务行为 不适用本办法关于委托理财的相关规定。

第二章 对外投资的管理机构

• 第6条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在 其权限范围内对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门 和个人无权作出公司对外投资的决定。

• 第7条 公司经营管理层负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报 等事宜进行专门研究和评估，监督投资项目的执行进展，如发现投资 项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

• 第8条 公司总经理为公司对外投资的主要负责人，负责对新项目实施的人、 财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况， 提出调整建议等，以利于董事会、股东大会及时对投资作出调整决策。

• 第9条 公司财务部门为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目 进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续、银行开户等工作。

第三章 对外投资的审批权限

• 第10条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：

• 一

• ( ) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

• (二) 交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；

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• (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司 市值的 10%以上；

• (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

• (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10％以上，且超过 100 万元；

• (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万 元。

• 第11条 公司对外投资达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后交由公司 股东大会审批：

• (七) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据；

• (八) 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；

• (九) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值 的 50%以上；

• (十) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

• (十一) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

• (十二) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

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第12条 本办法第 10 条和第 11 条规定的指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。

本办法第 10 条和第 11 条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承 担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未 涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金 额。

本办法规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 第13条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股 权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本办法第 10 条或 第 11 条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权 益变动比例计算相关财务指标，适用本办法第 10 条或第 11 条。

第14条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致 子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对 应公司相关财务指标作为计算基础，适用本办法第 10 条或第 11 条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资 权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照 公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本办法第 10 条或第 11 条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两 款规定。

第15条 公司对外投资未达到上述所列标准的，由公司总经理审批。

第四章 对外投资的项目管理

第16条 公司在确定对外投资方案时，注重对外投资的投资风险、投资收益等

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关键指标。在充分考虑了项目投资风险、投资收益并权衡利弊的基础 上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可 行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产 进行审计、评估。

第17条 公司股东大会、董事会、总经理审议批准对外投资项目实施方案后， 应当明确投资金额、投资时间、投资方式及责任人员等事项。对外投 资项目实施方案的变更，必须根据审批权限报董事会、股东大会、总 经理审核批准。

• 第18条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员组建对外投资项 目组，负责具体实施对外投资计划、签订投资合同等活动。在签订投 资合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后， 应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。

• 第19条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立 健全内控制度，控制投资风险。

公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策 程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与 信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期 限。

公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损 失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。

• 第20条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚 信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签 订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义 务及法律责任等。

以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的持有金融牌照的上 市公司及其控股子公司，其业务行为不适用本节规定。

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• 第21条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

• 第22条 公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，财务部 应将收到的利息、股利及时入账。

• 第23条 公司董事会应定期了解对外投资项目的执行进展和投资效益情况，如 出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况， 公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，并追究相关人员的责任。

第五章 对外投资的转让与收回

• 第24条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• 一

• ( ) 按照《公司章程》的规定，该投资项目（企业）经营期满；

• (二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施 破产；

• (三) 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

• (四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

• (五) 公司认为有必要的其他情形。

• 第25条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• 一

• ( ) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• (二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• (三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• (四) 公司认为有必要的其他情形。

• 第26条 公司批准收回、转让对外投资的决策权限与公司批准实施对外投资的 权限相同。

• 第27条 公司财务部门应负责投资收回、转让的资产评估工作，防止公司资产

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的流失。

第六章 对外投资的人事管理

• 第28条 公司对外投资需要组建合作、合资公司的，应向新设公司派出经法定 程序产生的董事、监事、高级管理人员，参与新设公司的经营决策。

• 第29条 公司对外投资派出的董事、监事、高级管理人员由公司总经理决定。

• 第30条 公司对外投资派出的董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》和 新设公司的公司章程的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活 动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

• 第31条 公司可以组织相关部门对派出的董事、监事、高级管理人员进行年度 或任期考核，并根据考核评价结果进行相应的奖励或经济处分。

第七章 对外投资的财务管理

• 第32条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，可以对子公司进行定 期或专项审计。

• 第33条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计 估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其相关规定。

• 第34条 公司子公司应及时向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编 制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会 计资料。

• 第35条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况 的真实性、合法性进行监督。

第八章 附 则

• 7 -

第36条 本办法未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定执行；本办法如与现行或日后颁布的相关法律、行政法规、规 范性文件或修订的《公司章程》相抵触时，按照相关法律、法规、规 范性文件及修订的《公司章程》的规定执行。 第37条 本制度经董事会会审议通过后生效实施，修改时亦同。 第38条 本制度由公司董事会负责解释。

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