Crown Advanced Material Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 4, 2023

证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2023-087

明冠新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商备案登记、制定及 修订公司部分内部管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年12 月4 日召开第 四届董事会第十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记 的议案》、《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》。现将有关情况公 告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关 规定，结合公司实际情况，公司拟对《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）部分条款作出相应修订，主要修订内容见附件《公司章程》 修订对照表。除修订对照表修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变， 修订内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。修订后的《公司章程》同 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述事项尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议，并提请股东大会 授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。

二、制定及修订公司部分内部管理制度的相关情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管 理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 独立董事管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号

1

——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定及修订公司部分内 部管理制度，具体明细如下表：

序号	制度名称	变更情况	是否需要提交公 司股东大会审议
1	董事会议事规则	修订	是
2	独立董事工作制度	修订	是
3	募集资金管理办法	修订	是
4	董事会审计委员会工作细则	修订	否
5	董事会薪酬和考核委员会工作细则	修订	否
6	董事会战略委员会工作细则	修订	否
7	董事会提名委员会工作细则	修订	否
8	对外投资管理办法	修订	是
9	会计师事务所选聘制度	制定	否

此次拟制定及修订的治理制度中，《董事会议事规则》《独立董事工作制度》 《募集资金管理办法》《对外投资管理办法》尚需提交公司 2023 年第五次临时 股东大会审议。制定及修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

明冠新材料股份有限公司董事会

2023 年12 月5 日

2

附件：

《公司章程》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第3 条 2020 年11 月13 日，中国证券监 督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)作出同意公司首次公开发行股票注 册的决定。 2020 年12 月24 日，公司首次公开发行的 人民币普通股股票41,022,000 股在上海 证券交易所科创板上市。	第3 条 2020 年11 月13 日，中国证券监 督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)作出同意公司首次公开发行股票注 册的决定。 2020 年12 月24 日，公司首次公开发行的 人民币普通股股票41,022,000 股在上海 证券交易所（以下简称“上交所”）科创 板上市。
2	第40 条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计 划； (二) 选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； (十二) 审议批准本章程第41 条规定的 担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事 项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第40 条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计 划； (二) 选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； (十二) 审议批准本章程第41 条规定的 担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事 项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股 计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
3	第41 条 公司下列对外担保行为，应当在 董事审议通过后提交股东大会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期	第41 条 公司下列对外担保行为，应当在 董事审议通过后提交股东大会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期

3

	经审计净资产10％的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续12 个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30％的担保； (五) 为关联人提供担保；公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照执行，有 关股东应当在股东大会上回避表决； (六) 根据法律、行政法规、规范性文 件的规定应由股东大会审批的其他对外 担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，不损 害上市公司利益的，可以豁免适用前款第 (一)至(三)项的规定。公司应当在年度报 告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。	经审计净资产10％的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续12 个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30％的担保； (五) 为关联人提供担保； (六) 根据法律、行政法规、规范性文 件的规定应由股东大会审批的其他对外 担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，不损 害上市公司利益的，可以豁免适用前款第 (一)至(三)项的规定。公司应当在年度报 告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。
4	第49 条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司住所地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。	第49 条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。
5	第55 条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权 登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论	第55 条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权 登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号 码； (六) 网络或其他方式的表决时间及 表决程序。

4

	的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结 束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结 束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
6	第78 条 股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。	第78 条 股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
7	第83 条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的具体方式和程序 如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增 补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以按照不超 过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届董事会的董事候选人或者增补 董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、 单独或合计持有公司发行在外股份1％以 上的股东提名；	第83 条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的具体方式和程序 如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增 补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以按照不超 过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届董事会的董事候选人或者增补 董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、 单独或合计持有公司发行在外股份1％以 上的股东提名。依法设立的投资者保护机

5

	（三）监事会换届改选或者现任监事会增 补监事时，现任监事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以按照不超 过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届监事会的监事候选人或者增补 监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大 会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的 董事、独立董事或非职工监事候选人的简 历和基本情况，由现任董事会进行资格审 查，经审查符合董事或者监事任职资格的 提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据 公司要求作出书面承诺，包括但不限于： 同意接受提名，承诺提交的其个人情况资 料真实、完整，保证其当选后切实履行职 责等。	构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利； （三）监事会换届改选或者现任监事会增 补监事时，现任监事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以按照不超 过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届监事会的监事候选人或者增补 监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大 会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的 董事或非职工监事候选人的简历和基本 情况，由现任董事会进行资格审查，经审 查符合董事或者监事任职资格的提交股 东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据 公司要求作出书面承诺，包括但不限于： 同意接受提名，承诺提交的其个人情况资 料真实、完整，保证其当选后切实履行职 责等。
8	第97 条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事 行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期 未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。	第97 条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事 行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期 未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； (七) 被证券交易场所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满； (八) 法律、行政法规、部门规章及上 交所规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会 等有权机构审议董事候选人聘任议案的 日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。

6

9	第103 条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除。离任董事对公司商业秘 密的保密义务在其离任后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息为止；其他忠实义务 的持续期间应当根据公平原则，结合有关 事项的具体情况而定，董事与公司就忠实 义务的履行达成协议的，按照协议约定履 行。	第103 条 董事提出辞职的，公司应当 在60 日内完成补选，确保董事会及其专 门委员会构成符合法律法规和本章程的 规定。董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除。离任董事对公司商业秘密的保密 义务在其离任后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息为止；其他忠实义务的持续期 间应当根据公平原则，结合有关事项的具 体情况而定，董事与公司就忠实义务的履 行达成协议的，按照协议约定履行。
10	第107 条 公司设董事会，对股东大会 负责。 公司董事会设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会和战略委员会。董事会 各专门委员会的设立及组成由股东大会 决定，其成员由董事会以选举方式确定。 专门委员会对董事会负责，按照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。	第107 条 公司设董事会，对股东大会 负责。独立董事占董事会成员的比例不得 低于三分之一，且至少包括一名会计专业 人士。 公司董事会设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会和战略委员会。董事会 各专门委员会的设立及组成由股东大会 决定，其成员由董事会以选举方式确定。 专门委员会对董事会负责，按照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制；提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，且审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为 独立董事中会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。
11	第111 条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事 规则为本章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会	第111 条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事 规则为本章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会

7

	批准。 (一) 本条所称“交易”包括下列事 项： 1. 购买或出售资产； 2. 对外投资（购买银行理财产品的除 外）； 3. 转让或受让研发项目； 4. 签订许可使用协议； 5. 提供担保； 6. 租入或租出资产； 7. 委托或者受托管理资产和业务； 8. 赠与或受赠资产； 9. 债权或债务重组； 10. 提供财务资助； 11. 上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 与日常经营相关的交易行为。 (二) 公司发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的，应当经董事会 审议通过并及时披露： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的10%以 上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的10%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10％以上，且超过 1,000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且超过 100 万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元。 (三) 除本章程第41 条规定的担保行 为应提交股东大会审议外，公司其他对外 担保行为均由董事会批准；对于董事会权 限范围内的担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意。 (四) 公司发生的交易（公司提供担保 以及公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等除外）达到下列标准之一的，除应 当提交董事会审议并及时披露外，还应当 提交股东大会审议：	批准。 (一) 本条所称“交易”包括下列事 项： 1. 购买或出售资产； 2. 对外投资（购买银行理财产品的除 外）； 3. 转让或受让研发项目； 4. 签订许可使用协议； 5. 提供担保； 6. 租入或租出资产； 7. 委托或者受托管理资产和业务； 8. 赠与或受赠资产； 9. 债权或债务重组； 10. 提供财务资助； 11.上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 与日常经营相关的交易行为。 (二) 公司发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的，应当经董事会 审议通过并及时披露： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的10%以 上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的10%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10％以上，且超过 1,000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且超过 100 万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元。 (三) 除本章程第41 条规定的担保行 为应提交股东大会审议外，公司其他对外 担保行为均由董事会批准；对于董事会权 限范围内的担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意。 (四) 公司发生的交易（公司提供担保 以及公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等除外）达到下列标准之一的，除应 当提交董事会审议并及时披露外，还应当 提交股东大会审议：

8

	1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的50％ 以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的50%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且超过 5,000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且超过 500 万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且超过500 万元。 前述第(二)项和第(四)项规定的成交金 额，是指支付的交易金额和承担的债务及 费用等。交易安排涉及未来可能支付或者 收取对价的、未涉及具体金额或者根据设 定条件确定金额的，预计最高金额为成交 金额。公司提供财务资助的，应当以交易 发生额作为成交额；公司连续12 个月滚 动发生委托理财的，以该期间最高余额为 成交额。 前述第(二)项和第(四)项规定的市值，是 指交易前10 个交易日收盘市值的算术平 均值。 (五) 公司发生日常经营范围内的交 易，达到下列标准之一的，应当提交董事 会审议并及时披露： 1. 交易金额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，且绝对金额超过1 亿元； 2. 交易金额占公司最近一个会计年度 经审计营业收入或营业成本的50%以上， 且超过1 亿元； 3. 交易预计产生的利润总额占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500 万元； 4. 其他可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重大影响的交易。 (六) 公司与同一交易方同时发生前 述第(一)项规定的同一类别且方向相反 的两个交易时，应当按照其中单向金额， 适用前述第(二)项或第(四)项的规定。 本条款所述交易指标计算中涉及的数据 如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等本章程及上海证 券交易所另有规定事项外，公司进行前述	1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的50％ 以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的50%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且超过 5,000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且超过 500 万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且超过500 万元。 前述第(二)项和第(四)项规定的成交金 额，是指支付的交易金额和承担的债务及 费用等。交易安排涉及未来可能支付或者 收取对价的、未涉及具体金额或者根据设 定条件确定金额的，预计最高金额为成交 金额。公司提供财务资助的，应当以交易 发生额作为成交额；公司连续12 个月滚 动发生委托理财的，以该期间最高余额为 成交额。 前述第(二)项和第(四)项规定的市值，是 指交易前10 个交易日收盘市值的算术平 均值。 (五) 公司发生日常经营范围内的交 易，达到下列标准之一的，应当提交董事 会审议并及时披露： 1. 交易金额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，且绝对金额超过1 亿元； 2. 交易金额占公司最近一个会计年度 经审计营业收入或营业成本的50%以上， 且超过1 亿元； 3. 交易预计产生的利润总额占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500 万元； 4. 其他可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重大影响的交易。 (六) 公司与同一交易方同时发生前 述第(一)项规定的同一类别且方向相反 的两个交易时，应当按照其中单向金额， 适用前述第(二)项或第(四)项的规定。 本条款所述交易指标计算中涉及的数据 如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等本章程及上交所 另有规定事项外，公司进行前述第(一)项

9

	第(一)项规定的同一类别且与标的相关 的交易时，应当按照连续12 个月累计计 算的原则，适用前述第(二)项或第(四) 项；已经按照第(二)项或第(四)项履行义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范 围发生变更的，应当以该股权所对应公司 的相关财务指标作为计算基础，适用前述 第(二)项或第(四)项；前述股权交易未导 致合并报表范围发生变更的，应当按照公 司所持权益变动比例计算相关财务指标， 适用前述第(二)项或第(四)项。 公司对外投资设立有限责任公司或股份 有限公司，应当以协议约定的全部出资额 为标准适用前述第(二)(四)项的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权 的优先受让权或增资权，导致子公司不再 纳入合并报表的，应当视为出售股权资 产，以该股权所对应公司相关财务指标作 为计算基础，适用前述第(二)项或第(四) 项；公司部分放弃控股子公司或者参股子 公司股权的优先受让权或增资权，未导致 合并报表范围发生变更，但公司持股比例 下降，应当按照公司所持权益变动比例计 算相关财务指标，适用前述第(二)项或第 (四)项。 (七) 对于达到前述第(四)项规定标 准的交易，若交易标的为公司股权，公司 应当提供交易标的最近一年又一期财务 报告的审计报告；若交易标的为股权以外 的非现金资产的，应当提供评估报告。经 审计的财务报告截止日距离审计报告使 用日不得超过6 个月，评估报告的评估基 准日距离评估报告使用日不得超过1 年。 审计报告和评估报告应当由具有执行证 券、期货相关业务资格的证券服务机构出 具。 公司发生前述第(一)项所述“购买或出 售资产”交易时，涉及资产总额或者成交 金额连续12 个月内累计计算超过公司最 近一期经审计总资产30%的，除应当披露 并参照本款上述规定进行审计或者评估 外，还应当提交股东大会审议，并经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 (八) 公司可以向银行等金融机构 申请融资，包括但不限于办理授信、借款、 承兑汇票、保函、信用证等具体融资业务。 1. 融资授信金额单项或者一个会计年 度内累计金额达到公司最近一期经审计 总资产的50%以上的，由公司财务部提出	规定的同一类别且与标的相关的交易时， 应当按照连续12 个月累计计算的原则， 适用前述第(二)项或第(四)项；已经按照 第(二)项或第(四)项履行义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范 围发生变更的，应当以该股权所对应公司 的相关财务指标作为计算基础，适用前述 第(二)项或第(四)项；前述股权交易未导 致合并报表范围发生变更的，应当按照公 司所持权益变动比例计算相关财务指标， 适用前述第(二)项或第(四)项。 公司对外投资设立有限责任公司或股份 有限公司，应当以协议约定的全部出资额 为标准适用前述第(二)(四)项的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权 的优先受让权或增资权，导致子公司不再 纳入合并报表的，应当视为出售股权资 产，以该股权所对应公司相关财务指标作 为计算基础，适用前述第(二)项或第(四) 项；公司部分放弃控股子公司或者参股子 公司股权的优先受让权或增资权，未导致 合并报表范围发生变更，但公司持股比例 下降，应当按照公司所持权益变动比例计 算相关财务指标，适用前述第(二)项或第 (四)项。 (七) 对于达到前述第(四)项规定标 准的交易，若交易标的为公司股权，公司 应当提供交易标的最近一年又一期财务 报告的审计报告；若交易标的为股权以外 的非现金资产的，应当提供评估报告。经 审计的财务报告截止日距离审计报告使 用日不得超过6 个月，评估报告的评估基 准日距离评估报告使用日不得超过1 年。 审计报告和评估报告应当由具有执行证 券、期货相关业务资格的证券服务机构出 具。 公司发生前述第(一)项所述“购买或出 售资产”交易时，涉及资产总额或者成交 金额连续12 个月内累计计算超过公司最 近一期经审计总资产30%的，除应当披露 并参照本款上述规定进行审计或者评估 外，还应当提交股东大会审议，并经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 (八) 公司可以向银行等金融机构申 请融资，包括但不限于办理授信、借款、 承兑汇票、保函、信用证等具体融资业务。 1. 融资授信金额单项或者一个会计年 度内累计金额达到公司最近一期经审计 总资产的50%以上的，由公司财务部提出

10

	书面报告，经董事会审议通过后，提交股 东大会审议决定； 2. 融资授信金额单项或者一个会计年 度内累计金额达到公司最近一期经审计 总资产的30%以上但未达到50%的，由公 司财务部提出书面报告后，提交董事会审 议决定； 3. 低于前述第2 项所述董事会决策标准 的融资事项，由公司财务部提出书面报 告，报董事长批准。 股东大会已就年度融资额度进行审议并 批准的，公司当年度可在该额度内根据生 产经营需要安排具体的融资事项，无需再 就单笔融资事项提请董事会、股东大会审 议；超出年度额度的融资事项应另行按照 本章程规定履行内部决策程序。 公司向非金融机构及其他合法主体借款 的，应比照本款前述规定履行内部决策程 序。	书面报告，经董事会审议通过后，提交股 东大会审议决定； 2. 融资授信金额单项或者一个会计年 度内累计金额达到公司最近一期经审计 总资产的30%以上但未达到50%的，由公 司财务部提出书面报告后，提交董事会审 议决定； 3. 低于前述第2 项所述董事会决策标准 的融资事项，由公司财务部提出书面报 告，报董事长批准。 前述一个会计年度内累计融资授信金额 按照股东大会或董事会召开之日，公司正 在使用以及即将申请的有效融资授信金 额累计计算，年度内已清偿或失效的融资 授信金额不计算在一个会计年度累计融 资授信额度内。 股东大会已就年度融资额度进行审议并 批准的，公司当年度可在该额度内根据生 产经营需要安排具体的融资事项，无需再 就单笔融资事项提请董事会、股东大会审 议；超出年度额度的融资事项应另行按照 本章程规定履行内部决策程序。 公司向非金融机构及其他合法主体借款 的，应比照本款前述规定履行内部决策程 序。
12	第112 条 公司的关联交易，是指公司 或者公司的控股子公司与公司关联人之 间发生的交易，包括本章程第111 条第二 款第(一)项规定的交易和日常经营范围 内发生的可能引致资源或者义务转移的 事项。	第112 条 公司的关联交易，是指公司 或者公司其合并报表范围内的子公司等 其他主体与公司关联人之间发生的交易， 包括本章程第111 条第二款第(一)项规定 的交易和日常经营范围内发生的可能引 致资源或者义务转移的事项。
13	第113 条 公司与关联自然人发生的 交易金额在30 万元以上的关联交易，与 关联法人发生的成交金额超过300 万元且 占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，应当经董事会审议后及 时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监 事或者高级管理人员提供借款。 公司与关联人发生的交易(提供担保除 外)金额超过3,000 万元，且占公司最近 一期经审计总资产或市值1%以上的交易， 还应当比照本章程第111 条第二款第(七) 项的规定聘请具有从事证券、期货相关业 务资格的中介机构，对交易标的进行评估 或审计，并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计 或者评估。	第113 条 公司与关联自然人发生的 交易金额在30 万元以上的关联交易，与 关联法人发生的成交金额超过300 万元且 占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，应当经全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议后及时披 露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监 事或者高级管理人员提供借款。 公司与关联人发生的交易(提供担保除 外)金额超过3,000 万元，且占公司最近 一期经审计总资产或市值1%以上的交易， 还应当比照本章程第111 条第二款第(七) 项的规定聘请具有从事证券、期货相关业 务资格的中介机构，对交易标的进行评估 或审计，并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计 或者评估。
14	第126 条 董事会会议以记名方式投 票表决。每名董事有一票表决权。	第126 条 董事会会议以记名方式投 票表决。每名董事有一票表决权。

11

	董事会会议以现场召开为原则。必要时， 在保障董事充分表达意见的前提下，经召 集人同意，可以用视频、电话、传真或者 电子邮件等方式召开。董事会会议非以现 场方式召开的，以视频显示在场的董事、 在电话会议系统中显示参会的董事、规定 期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票，或者董事事后提交的有效参会 证明文件等计算出席会议的董事人数。在 通讯表决时，董事应当将其对审议事项的 书面意见和投票意向在签字确认后通过 传真、电子邮件等方式发送至董事会，董 事会据此统计表决结果，并形成董事会会 议决议。	董事会及其专门委员会会议以现场召开 为原则。必要时，在保证全体参会董事能 够充分沟通并表达意见的前提下，可以用 视频、电话、传真或者电子邮件等方式召 开。董事会会议非以现场方式召开的，以 视频显示在场的董事、在电话会议系统中 显示参会的董事、规定期限内实际收到传 真或者电子邮件等有效表决票，或者董事 事后提交的有效参会证明文件等计算出 席会议的董事人数。在通讯表决时，董事 应当将其对审议事项的书面意见和投票 意向在签字确认后通过传真、电子邮件等 方式发送至董事会，董事会据此统计表决 结果，并形成董事会会议决议。
15	第133 条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	第133 条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由 控股股东代发薪水。
16	第163 条 一般进行年度分红，公司董 事会也可以根据公司的资金需求状况提 议进行中期分红。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方 式分配利润或调整利润分配政策时，需经 公司股东大会以特别决议方式审议通过。 在提议召开年度股东大会的董事会会议 中未提出现金利润分配预案的，应当在董 事会决议公告和定期报告中详细说明未 分红的原因以及未用于分红的资金留存 公司的用途，独立董事应当对此发表独立 意见；公司还应在定期报告中披露现金分 红政策的执行情况。	第163 条 一般进行年度分红，公司董 事会也可以根据公司的资金需求状况提 议进行中期分红。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方 式分配利润或调整利润分配政策时，需经 公司股东大会以特别决议方式审议通过。 在提议召开年度股东大会的董事会会议 中未提出现金利润分配预案的，应当在董 事会决议公告和定期报告中详细说明未 分红的原因以及未用于分红的资金留存 公司的用途，公司还应在定期报告中披露 现金分红政策的执行情况。
17	第181 条 公司指定中国证监会认可 的媒体和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。	第181 条 公司指定中国证监会认可 的媒体和上交所网站（www.sse.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。
18	第190 条 公司有本章程第193 条第 (一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。	第190 条 公司有本章程第189 条第 (一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。

12

	依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。	依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
19	第191 条 公司因本章程第193 条第 (一)(二)(四)(五)项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。	第191 条 公司因本章程第189 条第 (一)(二)(四)(五)项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。

13