Crown Advanced Material Co., Ltd. — Governance Information 2022

Jun 8, 2022

明冠新材料股份有限公司

董事会议事规则

二○二二年六月

第1条 为规范明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法 规及《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 有关规定，制订本规则。

第2条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行 使职权，并对股东大会负责。

第3条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任 董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。

第4条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。公司董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第5条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下 两个半年度各召开一次定期会议。

第6条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定 提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第7条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• (1) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (2) 三分之一以上董事联名提议时；

• (3) 监事会提议时；

• (4) 董事长认为必要时；

• (5) 二分之一以上独立董事提议时；

• (6) 总经理提议时；

• (7) 证券监管部门要求召开时；

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• (8) 《公司章程》规定的其他情形。

第8条

临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提 议中应当载明下列事项：

• (1) 提议人的姓名或者名称；

• (2) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

• (3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• (4) 明确和具体的提案；

• (5) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交 董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集 董事会会议并主持会议。

第9条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职 务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或副董事长不能履行 职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行。

第10条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 2 日将会议通知，通过专人送达、传真、邮件、信函、微信或 者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专 人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、

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微信或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 2 日前的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第11条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

• (1) 会议的时间、地点；

• (2) 会议的召开方式；

• (3) 拟审议的事项（会议提案）；

• (4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• (5) 董事表决所必需的会议材料；

• (6) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• (7) 联系人和联系方式。

• (8) 发出通知的日期。

• 口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容，以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。

• 第12条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召 开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及 相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会 董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。

• 第13条 董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包 括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案 进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询， 在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

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• 第14条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应 当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关 人员列席董事会会议。

• 第15条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

• (1) 委托人和受托人的姓名；

• (2) 委托人对每项提案的简要意见；

• (3) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• (4) 委托有效日期；

• (5) 委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书 中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明 受托出席的情况。

• 第16条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

• (1) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出 席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

• (2) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接 受独立董事的委托；

• (3) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情 况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委

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托和授权不明确的委托。

• (4) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经 接受两名其他董事委托的董事代为出席。

• 第17条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、 传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的，以视 频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实 际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时， 董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真或者电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事 会会议决议。

• 第18条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨 论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当 及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会 会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第19条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员

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和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议 请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第20条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名方式进行。每名董事有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。

第21条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董 事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行 统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下， 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进 行表决的，其表决情况不予统计。

第22条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形成 相关决议，必须有超过公司全体董事会人数之半数的董事对该提案 投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应 当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出 决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之 二以上董事的同意。

董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决 议为准。

第23条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

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• (1) 上海证券交易所业务规则规定董事应当回避的情形；

• (2) 董事本人认为应当回避的情形；

• (3) 有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案 所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表 决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第24条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议(包括 所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易所备案。董事 会决议应当经与会董事签字确认。

第25条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越 权形成决议。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不 得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加 以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及 重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个 董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的 部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况 进行持续监督。《公司章程》应当对授权的范围、权限、程序和责 任做出具体规定。

第26条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董 事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第27条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不 具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作

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出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出 明确要求。

• 第28条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进 行全程录音。

• 第29条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记 录。董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事 会秘书和记录人员应在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内 容：

• (1) 会议届次和召开的时间、地点、方式；

• (2) 会议通知的发出情况；

• (3) 会议召集人和主持人；

• (4) 董事亲自出席和受托出席的情况；

• (5) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向；

• (6) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃 权票数）；

• (7) 与会董事认为应当记载的其他事项。

• 第30条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人 员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果 就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

• 第31条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同 意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部 门报告，也可以发表公开声明。

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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、 决议记录的内容。

• 第32条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规 定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和 服务人员等负有对决议内容保密的义务。

董事会决议公告应当包括下列内容：

• (1) 会议通知发出的时间和方式；

• (2) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法 规、部门规章和《公司章程》规定的说明；

• (3) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事 姓名；

• (4) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或 者弃权的理由；

• (5) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情 况；

• (6) 需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事 前认可情况或者所发表的意见；

• (7) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

• 第33条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况， 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

• 第34条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确 认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书 负责保存。

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董事会会议档案的保存期限为十年。

第35条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。 第36条 本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。 第37条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法 规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并 立即修订，报股东大会审议通过。

第38条 本规则由公司董事会负责解释。

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