Crown Advanced Material Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Nov 29, 2022

股票简称：明冠新材 股票代码： 688560

明冠新材料股份有限公司

Crown Advanced Material Co., Ltd.

（江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道 32 号）

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2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二〇二二年十一月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

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闫洪嘉 闫 勇 张 磊
张 锐 郭华军 罗书章
彭辅顺
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明冠新材料股份有限公司
年 月 日
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2-1-1

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

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李成利 刘 丹 谭志刚
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明冠新材料股份有限公司
年 月 日
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2-1-2

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

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闫洪嘉 张 磊 赖锡安
叶 勇
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明冠新材料股份有限公司
年 月 日
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2-1-3

目 录

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ......................................... 1 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ......................................... 2 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ......................................... 3 目 录 .......................................................................................................... 4 释 义 .......................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 .................................................................. 6 二、本次发行的基本情况 .......................................................................... 8 三、本次发行对象的基本情况 ................................................................ 16 四、本次发行的相关机构 ........................................................................ 26 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................. 29 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................... 29 二、本次发行对公司的影响 .................................................................... 30 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合 规性的结论意见 ........................................................................................ 32 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结 论意见 ........................................................................................................ 33 第五节 有关中介机构声明 ..................................................................... 34 第六节 备查文件 ...................................................................................... 39 一、备查文件目录 .................................................................................... 39 二、查询地点 ............................................................................................ 39 三、查询时间 ............................................................................................ 40

2-1-4

释 义

在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、发行人、 股份公司、明冠新材	指	明冠新材料股份有限公司
中信建投证券、保荐机构、 主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
本发行情况报告书、2022 年度向特定对象发行A 股 股票发行情况报告书	指	明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发 行情况报告书
本次向特定对象发行、本 次发行	指	明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之 行为
A股	指	获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购 和进行交易的普通股股票
定价基准日	指	计算发行底价的基准日
《公司章程》	指	现行有效的《明冠新材料股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册办法》	指	《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施办法》	指	《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》
《实施细则》	指	《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》
《认购协议》	指	《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 认购协议》
《缴款通知书》	指	《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 缴款通知书》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
申报会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京国枫律师事务所
股东大会	指	明冠新材料股份有限公司股东大会
董事会	指	明冠新材料股份有限公司董事会
监事会	指	明冠新材料股份有限公司监事会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-5

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议过程

2022 年 1 月 25 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案 的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发 行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资 金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关 于制定公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024）的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。

2022 年 5 月 5 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票 预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修 订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修 订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及 相关主体承诺的议案》《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属 于科技创新领域的说明>的议案》等议案。

2022 年 5 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票 预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报 告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性 分析报告（二次修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期 回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于本 次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》等议案。

2-1-6

2022 年 7 月 28 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票 预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的 议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票即摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺 的议案》《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领 域的说明>的议案》《关于提请召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》等议案。

2022 年 10 月 17 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公 司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。

（二）股东大会审议过程

2022 年 2 月 11 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了第三届 董事会第二十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理 本次向特定对象发行股票相关事宜。

2022 年 8 月 15 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股 股票预案的议案》等议案。

（三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2022 年 6 月 23 日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于明冠新材 料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所上市审核中心 对公司向特定对象发行 A 股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股 票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022 年 9 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意明冠新材料股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2040 号），同意公司向特定 对象发行 A 股股票的注册申请。

2-1-7

（四）募集资金到账及验资情况

2022 年 11 月 9 日，公司及主承销商向本次发行的 16 名获配对象发送了《缴款通 知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全 部以现金支付。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 23 日出具的《验证报告》 （天健验〔2022〕3-109 号），截至 2022 年 11 月 22 日，主承销商指定的认购资金专用 账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 1,675,382,473.64 元。 2022 年 11 月 22 日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账 户划转了认股款。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 23 日出具的《验资报告》 （天健验〔2022〕3-108 号），截至 2022 年 11 月 22 日，发行人已向 16 名特定对象发 行人民币普通股（A 股）37,214,182 股，发行价格 45.02 元/股，募集资金总额为人民币 1,675,382,473.64 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 19,501,016.02 元后，实际募 集资金净额为人民币 1,655,881,457.62 元。其中计入股本为人民币 37,214,182.00 元，转 入资本公积（股本溢价）为人民币 1,618,667,275.62 元。

（五）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等 相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起 在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交 易日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2-1-8

（二）发行数量

根据《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注 册稿）》，公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过 49,226,320 股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不 超过 167,538.25 万元人民币（含本数）。

根据《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以 下简称 “ 《发行方案》 ” ），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为 42,848,657 股，且募集资金总额不超过 167,538.25 万元人民币（含本数）。

根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 37,214,182 股，募集资金总额为 1,675,382,473.64 元，全部采取向特定对象发行股票的 方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行 数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。

根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为 37,214,182 股。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2022 年 11 月 7 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公 司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 39.10 元/ 股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机 构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称 “ 《认购邀请书》 ” ）中确定 的程序和规则，确定本次发行价格为 45.02 元/股，与发行底价的比率为 115.14%。

2-1-9

（四）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 1,675,382,473.64 元，扣除各 项发行费用（不含税）人民币 19,501,016.02 元后，实际募集资金净额为人民币 1,655,881,457.62 元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定 本次发行价格 45.02 元/股，发行股数 37,214,182 股，募集资金总额 1,675,382,473.64 元。

本次发行对象最终确定为 16 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有 发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本 次发行最终配售情况如下：

序 号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	刁春兰	1,110,617	49,999,977.34	6
2	黄志强	1,121,723	50,499,969.46	6
3	国泰基金管理有限公司	2,343,402	105,499,958.04	6
4	银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划	1,110,617	49,999,977.34	6
5	青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,776,988	79,999,999.76	6
6	JPmorgan Chase Bank,National Association	1,110,617	49,999,977.34	6
7	海富通基金管理有限公司	2,709,906	121,999,968.12	6
8	UBS AG	1,243,891	55,999,972.82	6
9	四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有 限合伙）	1,110,617	49,999,977.34	6
10	魏巍	5,553,087	249,999,976.74	6
11	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选23 号私 募证券投资基金	1,177,254	52,999,975.08	6
12	南方基金管理股份有限公司	1,287,935	57,982,833.70	6
13	财通基金管理有限公司	6,010,661	270,599,958.22	6
14	诺德基金管理有限公司	4,837,849	217,799,961.98	6

2-1-10

序 号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
15	国泰君安证券股份有限公司	2,487,783	111,999,990.66	6
16	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	2,221,235	99,999,999.70	6
合计		37,214,182	1,675,382,473.64	-

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合 《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象 认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定 对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守 上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按 中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）发行股份上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（科创板）上市交易。

（八）申购报价及股份配售的情况

1 、《认购邀请书》的发送情况

公司及主承销商于 2022 年 11 月 4 日向上交所报送《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

在公司及主承销商报送《发行方案》后，有 20 名新增投资者表达了认购意向，为 推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《明冠新材料股份有限 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上 增加该 20 名投资者，具体如下：

序号	投资者名称
1	深圳翊丰资产管理有限公司

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序号	投资者名称
2	浙江盈阳资产管理股份有限公司
3	上海执古资产管理有限公司
4	江苏银创资本管理有限公司
5	上海常岭资产管理有限公司
6	上海宸沣资产管理有限公司
7	深圳前海友道私募股权基金管理有限公司
8	申万菱信基金管理有限公司
9	海通并购资本管理（上海）有限公司
10	青岛鹿秀投资管理有限公司
11	黄志强
12	东吴基金管理有限公司
13	青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
14	海富通基金管理有限公司
15	四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
16	张宇
17	魏巍
18	合肥产投高成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
19	合肥东城产业投资有限公司
20	安徽中珏私募基金管理有限公司

在北京国枫律师事务所的见证下，2022 年 11 月 4 日至 2022 年 11 月 8 日期间，发 行人及主承销商以电子邮件的方式向 276 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请 书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计 276 名投资者包括：发行人前 20 名股东 20 家（剔除控股股东及关联方）、证券投资基 金管理公司 24 家、证券公司 28 家、保险机构 15 家、其他已表达认购意向的投资者 189 家。

经主承销商与北京国枫律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的 《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管

2-1-12

理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发 行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认 购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价 格、分配数量的具体规则等情形。

本次发行不存在 “ 发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接 ” “ 参与本次发行认购 ， 上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收 益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿 ” 的情形。

2 、申购报价情况

2022 年 11 月 9 日（T 日）8:30-11:30，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及 主承销商共收到 28 名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、保荐机构（主承销 商）与律师的共同核查确认，除田万彪、合肥东城产业投资有限公司未在规定时间内提 交全部申购材料外，其余 26 名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足 额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）， 均为有效报价，有效报价情况如下：

序 号	投资者	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	刁春兰	50.11	5,000
2	黄志强	45.08	5,050
3	深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰兴盛进取3号私募证券投资基金	42.01	5,000
4	国泰基金管理有限公司	51.00	5,500
		48.00	10,550
5	银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划	49.20	5,000
		44.90	10,000
		39.11	15,000
6	东吴基金管理有限公司	45.00	5,000
7	华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品	43.08	5,000
8	华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品	43.08	5,000

2-1-13

序 号	投资者	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
9	华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品	43.08	5,000
10	青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）	47.30	8,000
11	JPmorgan Chase Bank,National Association	54.10	5,000
12	安徽中珏私募基金管理有限公司-中珏投资尊享1号私募基金	45.00	5,200
13	海富通基金管理有限公司	48.00	12,200
14	UBS AG	49.43	5,600
		43.00	9,400
15	四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）	48.88	5,000
		43.99	10,000
16	张宇	40.13	5,000
17	大家资产管理有限责任公司	42.20	5,000
18	魏巍	51.02	15,000
		46.02	25,000
		40.02	39,000
19	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选23号私募证券投资基金	50.03	5,300
20	合肥产投高成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）	41.10	10,000
21	南方基金管理股份有限公司	45.02	12,600
		43.20	15,600
		40.86	17,400
22	财通基金管理有限公司	51.24	12,880
		48.83	22,950
		47.02	27,060
23	诺德基金管理有限公司	52.69	9,720
		48.22	21,780
		43.90	29,240
24	国泰君安证券股份有限公司	50.33	6,000
		48.30	11,200
		44.08	13,500
25	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	48.33	10,000
26	汇安基金管理有限责任公司	43.98	8,000

2-1-14

序 号	投资者	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
		40.90	13,000
		39.40	23,000

公司和保荐机构（主承销商）根据 “ 价格优先、金额优先、时间优先 ” 的原则，对 以上 26 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进 行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）确定以 45.02 元/股为本次发行的发行价格。

3 、发行对象及获配情况

本次发行对应的认购总股数为 37,214,182 股，认购总金额为 1,675,382,473.64 元。 本次发行对象确定为 16 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

序 号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	刁春兰	1,110,617	49,999,977.34	6
2	黄志强	1,121,723	50,499,969.46	6
3	国泰基金管理有限公司	2,343,402	105,499,958.04	6
4	银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划	1,110,617	49,999,977.34	6
5	青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,776,988	79,999,999.76	6
6	JPmorgan Chase Bank,National Association	1,110,617	49,999,977.34	6
7	海富通基金管理有限公司	2,709,906	121,999,968.12	6
8	UBS AG	1,243,891	55,999,972.82	6
9	四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有 限合伙）	1,110,617	49,999,977.34	6
10	魏巍	5,553,087	249,999,976.74	6
11	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选23 号私 募证券投资基金	1,177,254	52,999,975.08	6
12	南方基金管理股份有限公司	1,287,935	57,982,833.70	6
13	财通基金管理有限公司	6,010,661	270,599,958.22	6
14	诺德基金管理有限公司	4,837,849	217,799,961.98	6
15	国泰君安证券股份有限公司	2,487,783	111,999,990.66	6
16	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	2,221,235	99,999,999.70	6

2-1-15

序 号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
合计		37,214,182	1,675,382,473.64	-

三、本次发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

1 、刁春兰

姓名	刁春兰
性别	女
国籍	中国
身份证件号码	370630196502**
住所	山东省乳山市**
投资者类型	专业投资者

刁春兰本次获配数量为 1,110,617 股，股份限售期为 6 个月。

2 、黄志强

姓名	黄志强
性别	男
国籍	中国
身份证件号码	331082198612**
住所	浙江省临海市**
投资者类型	普通投资者

黄志强本次获配数量为 1,121,723 股，股份限售期为 6 个月。

3 、国泰基金管理有限公司

企业名称	国泰基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司(中外合资)
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室

2-1-16

法定代表人	邱军
注册资本	11,000万元人民币
统一社会信用代码	91310000631834917Y
经营范围	基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

国泰基金管理有限公司本次获配数量为 2,343,402 股，股份限售期为 6 个月。

4 、银河资本 - 鑫鑫一号集合资产管理计划

银河资本资产管理有限公司系鑫鑫一号集合资产管理计划的基金管理人，其基本情 况如下：

企业名称	银河资本资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址	上海市虹口区东大名路687号519室
法定代表人	吴磊
注册资本	10,000万元人民币
统一社会信用代码	91310109301374655W
经营范围	特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

• 银河资本 鑫鑫一号集合资产管理计划本次获配数量为 1,110,617 股，股份限售期为

6 个月。

5 、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称	青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	山东省青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦1208室
执行事务合伙人	青岛市科技风险投资有限公司
注册资本	300,000万元人民币
统一社会信用代码	91370212MA3U9PPT39
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中 国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-17

青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 1,776,988 股， 股份限售期为 6 个月。

6 、 JPmorgan Chase Bank,National Association

企业名称	JPmorgan Chase Bank,National Association
企业类型	QFII
注册地址	State of New York, the United States of America
法定代表人	Chi Ho Ron Chan
注册资本	178,500万元美元
统一社会信用代码	QF2003NAB009
经营范围	境内证券投资

JPmorgan Chase Bank,National Association 本次获配数量为 1,110,617 股，股份限售 期为 6 个月。

7 、海富通基金管理有限公司

企业名称	海富通基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司(中外合资)
注册地址	上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层
法定代表人	杨仓兵
注册资本	30,000万元人民币
统一社会信用代码	91310000710936241R
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

海富通基金管理有限公司本次获配数量为 2,709,906 股，股份限售期为 6 个月。

8 、 UBS AG

企业名称	UBS AG
企业类型	QFII
注册地址	Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland

2-1-18

法定代表人	房东明
注册资本	385,840,847元瑞士法郎
统一社会信用代码	QF2003EUS001
经营范围	境内证券投资

UBS AG 本次获配数量为 1,243,891 股，股份限售期为 6 个月。

9 、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称	四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151号B座42楼
执行事务合伙人	四川发展证券投资基金管理有限公司
注册资本	501,000万元人民币
统一社会信用代码	91510100MA6ARHNP1L
经营范围	项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；投资管理（不 得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可展开经营活动）。

四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为

• 1,110,617 股，股份限售期为 6 个月。

10 、魏巍

姓名	魏巍
性别	男
国籍	中国
身份证件号码	330222197910**
住所	北京市朝阳区**
投资者类型	普通投资者

魏巍本次获配数量为 5,553,087 股，股份限售期为 6 个月。

11 、湖南轻盐创业投资管理有限公司 - 轻盐智选 23 号私募证券投资基金

湖南轻盐创业投资管理有限公司系轻盐智选 23 号私募证券投资基金的基金管理

2-1-19

人，其基本情况如下：

企业名称	湖南轻盐创业投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204
法定代表人	任颜
注册资本	97,882.2971万元人民币
统一社会信用代码	914300005676619268
经营范围	私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得 从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用 业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 23 号私募证券投资基金本次获配数量为

1,177,254 股，股份限售期为 6 个月。

12 、南方基金管理股份有限公司

企业名称	南方基金管理股份有限公司
企业类型	股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地址	深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼
法定代表人	周易
注册资本	36,172万元人民币
统一社会信用代码	91440300279533137K
经营范围	一般经营项目是：许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国 证监会许可的其它业务。

南方基金管理股份有限公司本次获配数量为 1,287,935 股，股份限售期为 6 个月。

13 、财通基金管理有限公司

企业名称	财通基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	吴林惠
注册资本	20,000万元人民币
统一社会信用代码	91310000577433812A

2-1-20

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其 经营范围 他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财通基金管理有限公司本次获配数量为 6,010,661 股，股份限售期为 6 个月。

14 、诺德基金管理有限公司

企业名称	诺德基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人	潘福祥
注册资本	10,000万元人民币
统一社会信用代码	91310000717866186P
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三） 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

诺德基金管理有限公司本次获配数量为 4,837,849 股，股份限售期为 6 个月。

15 、国泰君安证券股份有限公司

企业名称	国泰君安证券股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司(上市)
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人	贺青
注册资本	890,667.1631万元人民币
统一社会信用代码	9131000063159284XQ
经营范围	证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产 品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批 准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为 2,487,783 股，股份限售期为 6 个月。

16 、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

企业名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）

2-1-21

企业类型	有限合伙企业
注册地址	济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室
执行事务合伙人	西藏瑞楠科技发展有限公司
注册资本	290,000万元人民币
统一社会信用代码	91370112MA3U7G7U12
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 2,221,235 股，股份限售期为 6 个月。

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排

的说明

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况 报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司 将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信 息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的 私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、刁春兰、黄志强、魏巍、国泰君安证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业 （有限合伙）以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资

2-1-22

基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行 私募投资基金备案或私募基金管理人登记。

2、JPmorgan Chase Bank,National Association、UBS AG 为合格境外机构投资者， 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所 规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募投资基金备案或私募基金管理人 登记。

3、国泰基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品、企 业年金计划、职业年金计划和养老金产品参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配 售的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范 性文件及自律规则所规定的私募投资基金，无需履行相关的私募投资基金备案手续。此 外，国泰基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，上述参与认 购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经 营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理 办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会 备案。

4、银河资本资产管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划 参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和 国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营 机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的 规定在中国证券投资基金业协会备案。

5、本次发行的认购对象青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募 投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SNE752；其管理人为青 岛市科技风险投资有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、 创业投资基金管理人，登记编号为 P1001688。

2-1-23

6、海富通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品参 与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的公募基金产品，不属于《中华人民共和 国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金， 无需履行相关的私募投资基金备案手续。

7、本次发行的认购对象四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） 为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SJL000；其管理 人为四川发展证券投资基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类 型为私募证券投资基金管理人，登记编号为 P1070302。

8、本次发行的认购对象湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 23 号私募证券 投资基金为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SSX092； 其管理人为湖南轻盐创业投资管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构 类型为私募证券投资基金管理人，登记编号为 P1002316。

9、南方基金管理股份有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品 参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的公募基金产品，不属于《中华人民共 和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金， 无需履行相关的私募投资基金备案手续。此外，南方基金管理股份有限公司以其管理的 资产管理计划参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》 及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性 文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会备案。

10、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其 管理的资产管理计划参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已 按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办 法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规 范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会备案。

2-1-24

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理 工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通 投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。 普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、 稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力 最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为 能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合 参与权益类投资的投资者。

本次明冠新材向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资 者 C3 及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申 购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2 应按照认购邀请书的要 求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商 确认符合核查要求后可参与认购。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承 销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承 受能力是否匹配
1	刁春兰	专业Ⅱ类	是
2	黄志强	普通投资者	是
3	国泰基金管理有限公司	专业I类	是
4	银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划	专业I类	是
5	青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	专业I类	是
6	JPmorgan Chase Bank,National Association	专业I类	是
7	海富通基金管理有限公司	专业I类	是
8	UBS AG	专业I类	是

2-1-25

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承 受能力是否匹配
9	四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业 （有限合伙）	专业I类	是
10	魏巍	普通投资者	是
11	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选23 号私募证券投资基金	专业I类	是
12	南方基金管理股份有限公司	专业I类	是
13	财通基金管理有限公司	专业I类	是
14	诺德基金管理有限公司	专业I类	是
15	国泰君安证券股份有限公司	专业I类	是
16	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	普通投资者	是

经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度 要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺 本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接 或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要 股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符 合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整， 发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

2-1-26

联系地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

保荐代表人：武楠、陈昶

项目协办人：罗敏

项目经办人员：张世举、赵晶靖、毛震宇、张马克、沈谦、王延辉、朱咸玮

联系电话：021-68827384

传真：021-68801551

（二）发行人律师事务所

名称：北京国枫律师事务所

联系地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

负责人：张利国

经办律师：孙林、黄晓静、张婷

联系电话：0755-23993388

传真：0755-86186205

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：浙江省杭州市西溪路 128 号 6 楼

负责人：张立琰

签字注册会计师：邓华明、邝秋香、蒋丽敏（离职）

2-1-27

联系电话：0755-82903666

传真：0755-82990751

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：浙江省杭州市西溪路 128 号 6 楼

负责人：张立琰

签字注册会计师：李振华、邝秋香

联系电话：0755-82903666

传真：0755-82990751

2-1-28

第二节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次向特定对象发行前（截至 2022 年 10 月 31 日），公司前十大股东的情况如下：

序 号	股东名称	股份性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售数量 （股）
1	闫洪嘉	限售流通A股	51,000,000	31.08	51,000,000
2	上海博强投资有限公司	限售流通A股	21,250,000	12.95	21,250,000
3	文菁华	A股流通股	6,066,621	3.70	-
4	中国农业银行股份有限公司－交银 施罗德数据产业灵活配置混合型证 券投资基金	A股流通股	1,706,965	1.04	-
5	大家人寿保险股份有限公司－万能 产品	A股流通股	1,634,072	1.00	-
6	招商银行股份有限公司－交银施罗 德产业机遇混合型证券投资基金	A股流通股	1,597,327	0.97	-
7	深圳市博汇银投资合伙企业（有限 合伙）	限售流通A股	1,520,000	0.93	1,520,000
8	吴昊天	A股流通股	1,502,575	0.92	-
9	广发证券资管－工商银行－广发原 驰·明冠新材战略配售1 号集合资 产管理计划	A股流通股	1,419,850	0.87	-
10	中国工商银行股份有限公司－汇添 富民营活力混合型证券投资基金	A股流通股	1,128,175	0.69	-
合计		-	88,825,585	54.15	73,770,000

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公 司前十名股东示意情况如下：

序 号	股东名称	股份性质	持股数量 （股）	持股比 例（%）	限售数量 （股）
1	闫洪嘉	限售流通A股	51,000,000	25.34	51,000,000

2-1-29

序 号	股东名称	股份性质	持股数量 （股）	持股比 例（%）	限售数量 （股）
2	上海博强投资有限公司	限售流通A股	21,250,000	10.56	21,250,000
3	文菁华	A股流通股	6,066,621	3.01	-
4	魏巍	限售流通A股	5,553,087	2.76	5,553,087
5	国泰君安证券股份有限公司	限售流通A股	2,487,783	1.24	2,487,783
6	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	限售流通A股	2,221,235	1.10	2,221,235
7	诺德基金－华泰证券股份有限公司 －诺德基金浦江120 号单一资产管 理计划	限售流通A股	2,221,235	1.10	2,221,235
8	刁春兰	A股流通股及 限售流通A股	1,924,783	0.96	1,110,617
9	青岛华资盛通股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	限售流通A股	1,776,988	0.88	1,776,988
10	中国工商银行股份有限公司－海富 通改革驱动灵活配置混合型证券投 资基金	限售流通A股	1,776,988	0.88	1,776,988
合计		-	96,278,720	47.83	89,397,933

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 37,214,182 股有限售条件流通 股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为闫洪嘉，实际控制人仍 为闫洪嘉及闫勇。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科 创板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，符合产业发展方 向和公司战略布局，募集资金将用于明冠锂膜公司年产 2 亿平米铝塑膜建设项目、嘉明 薄膜公司年产 1 亿平米无氟背板建设项目及补充流动资金。通过项目的顺利实施，公司 背板产能将进一步增长，形成更明显的规模优势，背板产品的盈利能力将进一步增强。 同时，公司锂离子电池铝塑膜产品产能将大幅扩张，有利于公司紧抓新能源汽车产业化

2-1-30

和锂离子电池铝塑膜国产替代的机遇，提升公司综合竞争力，实现长期可持续发展，维 护全体股东长远利益。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。

（三）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。 本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后 续发展提供有效的保障。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次 发行后，公司控股股东仍为闫洪嘉，实际控制人仍为闫洪嘉及闫勇，本次发行不会对公 司现有法人治理结构产生重大影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司 将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若 公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序 和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重 影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方 发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公 允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

2-1-31

第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程 和发行对象合规性的结论意见

经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

“ 本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的 批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对 象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注 册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、 股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益， 符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券 发行与承销管理办法》《注册办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接 方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作 出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务 资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行 人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公 正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 ”

2-1-32

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合 规性的结论意见

本次发行方案符合相关法律、法规的规定，本次发行已取得必要的授权和批准；本 次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本 次发行的发行过程及发行对象符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性法 律文件的相关规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等 发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定和发行人相关股东大会决议 的要求；截至专项法律意见书出具之日，本次发行确定的发行对象已缴纳约定的认购价 款；本次发行后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

2-1-33

第五节 有关中介机构声明

（中介机构声明见后附页）

2-1-34

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情 况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：____ 罗 敏

保荐代表人签名：__ __ 武 楠 陈 昶

法定代表人（授权代表）签名：____

刘乃生

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

2-1-35

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发 行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情 况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发 行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因 所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书中引 用的法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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经办律师：____ __ __
孙 林 黄晓静 张 婷
律师事务所负责人：________
`张利国
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北京国枫律师事务所 年 月 日

2-1-36

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特

定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称 “ 发行情况报告书 ” ），确

认本发行情况报告书内容与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会

计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本

发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字会计师：____ __ __ 邓华明 邝秋香 蒋丽敏（离职）

会计师事务所负责人：______ 张立琰

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

2-1-37

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定

对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称 “ 发行情况报告书 ” ），确认 本发行情况报告书内容与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计 师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发 行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字会计师：___ ___ ___ 李振华 邝秋香

会计师事务所负责人：______

张立琰 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

2-1-38

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

• （二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

• （三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对 象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意 见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

• （七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：明冠新材料股份有限公司

联系地址：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道 32 号

电话：0795-3666265

传真：0795-7205383

联系人：叶勇

（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦北塔 22 层

电话：021-68827384

传真：021-68801551

2-1-39

联系人：张世举、武楠、陈昶、赵晶靖、罗敏、张马克、朱咸玮

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30

2-1-40

（本页无正文，为《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股 票发行情况报告书》之签字盖章页）

法定代表人：

闫洪嘉

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发行人：明冠新材料股份有限公司
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年 月 日
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