Crown Advanced Material Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Nov 29, 2022

北京国枫律师事务所 关于明冠新材料股份有限公司 向特定对象发行股票之 发行过程及认购对象合规性的 专项法律意见书

国枫律证字[2022]AN032-35号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话(Tel): 010-88004488/66090088 传真(Fax): 010-66090016

释 义

本专项法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

发行人	指	明冠新材料股份有限公司
本次发行	指	发行人向特定对象发行股票
主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
本所	指	北京国枫律师事务所
《缴款通知》	指	《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象 发行 A 股股票缴款通知》
《认购邀请书》	指	《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象 发行 A 股股票认购邀请书》
《认购协议》	指	《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象 发行A股股票认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行承销办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
元	指	人民币元

北京国枫律师事务所

关于明冠新材料股份有限公司

向特定对象发行股票之

发行过程及认购对象合规性的

专项法律意见书

国枫律证字[2022]AN032-35号

致: 明冠新材料股份有限公司(发行人)

根据本所与发行人签订的《法律服务协议》,本所接受发行人的委托, 担任 发行人本次发行的专项法律顾问,并对本次发行的发行过程进行见证。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《发行 承销办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业 务执业规则(试行)》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定, 按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行的发行过程 和认购对象合规性出具本专项法律意见书。

本所律师在《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请向特定 对象发行股票的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公 司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》中的声明事项话用干本专项法律意 见书。

本专项法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用, 未经本所书面同意, 不 得用于其他用途。

一、本次发行的批准与授权

(一) 发行人董事会和股东大会的批准与授权

根据发行人相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件 及发行人公告, 发行人针对本次发行履行的内部批准与授权程序如下:

1. 发行人分别于 2022 年 1 月 25 日、2022 年 2 月 11 日召开第三届董事会 第二十二次会议、2022年第一次临时股东大会,审议通过本次发行方案及其他 相关议案, 发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜;

2. 发行人分别于2022年5月5日、2022年5月16日、2022年7月28日 召开第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十六次会议、第四届董事 会第二次会议,分别审议通过《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的 议案》等与本次发行相关议案, 对本次发行方案讲行调整:

3. 发行人于 2022 年 10 月 17 日召开第四届董事会第四次会议, 审议同意在 本次发行过程中,如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文 件中拟发行股票数量的70%,授权董事长经与主承销商协商一致,可以在不低于 发行底价的前提下, 对簿记建档形成的发行价格进行调整, 直至满足最终发行股 数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%; 如果有效申购不足, 可以启动追 加认购程序。

(二)上交所的审核通过和中国证监会的注册批复

2022年6月23日,上交所科创板上市审核中心出具《关于明冠新材料股份 有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》,上交所科创板上市审核中心认 为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年9月2日,中国证监会出具"证监许可〔2022〕2040号"《关于同 意明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》,中国证监会同意 发行人向特定对象发行股票的注册申请,该批复自同意注册之日起 12 个月内有 综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权。

二、本次发行的发行过程及发行结果

(一)认购邀请

根据主承销商提供的邮件发送记录, 2022年11月4日至发行簿记前, 主承 销商以电子邮件形式向其与发行人共同确定的 276 名投资者发送了《认购邀请 书》, 邀请该等投资者于 2022 年 11 月 9 日 8:30-11:30 参与本次发行的申购报 价。前述投资者包括:

1. 2022年11月4日向上交所报备的投资者: 发行人前20名股东(不含关 联方)20名、证券投资基金管理公司21名、证券公司28名、保险机构15名、 其他已表达认购意向的投资者 172 名, 该等投资者共计 256 名:

2. 报送发行方案后、发行簿记前, 发行人及主承销商收到认购意向的20名 投资者,其不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

经查验,本次发行《认购邀请书》及其发送符合《公司法》《证券法》《注 册管理办法》《实施细则》《发行承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件 的有关规定, 合法有效。

(二) 申购报价

根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案,本次发行定 价基准日为发行期首日(2022年11月7日),发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日发行人股票交易均价的 80% (定价基准日前二十个交易日股票交易 均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股 票交易总量), 即不低于39.10元/股。

经本所律师见证, 2022年11月9日8:30-11:30期间, 发行人共收到26名 投资者的有效申购报价, 其申购报价时间及填写的申购价格、申购资金总额等符 合《认购邀请书》的要求。

经查验, 前述投资者提交的申购报价单符合《公司法》《证券法》《注册管 理办法》《实施细则》《发行承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有 关规定, 合法有效。

(三)确定发行价格、认购对象、发行数量及分配股数

根据《认购邀请书》所载的发行价格、认购对象及分配股数的确定程序和规 则,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,发行人和主承销商确定本次 发行的最终获配投资者共16名,发行价格为45.02元/股,发行数量为37,214,182 股, 认购资金总额为 1,675,382,473.64 元, 各认购对象及其获配股数、认购金额如 下表所示:

序号	获配投资者名称/姓名	获配股数(股)	认购金额(元)
1	刁春兰	1,110,617	49,999,977.34
$\overline{2}$	黄志强	1,121,723	50,499,969.46
3	国泰基金管理有限公司	2,343,402	105,499,958.04
$\overline{4}$	银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划	1,110,617	49,999,977.34
5	青岛华资盛通股权投资基金合伙企业(有限 合伙)	1,776,988	79,999,999.76
6	JPMorgan Chase Bank, National Association	1,110,617	49,999,977.34
7	海富通基金管理有限公司	2,709,906	121,999,968.12
8	UBS AG	1,243,891	55,999,972.82
$\mathbf Q$	四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企 业(有限合伙)	1,110,617	49,999,977.34

GRANDWAY

序号	获配投资者名称/姓名	获配股数(股)	认购金额(元)
10	魏巍	5,553,087	249,999,976.74
11	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 23 号私募证券投资基金	1,177,254	52,999,975.08
12	南方基金管理股份有限公司	1,287,935	57,982,833.70
13	财通基金管理有限公司	6,010,661	270,599,958.22
14	诺德基金管理有限公司	4,837,849	217,799,961.98
15	国泰君安证券股份有限公司	2,487,783	111,999,990.66
16	济南江山投资合伙企业(有限合伙)	2,221,235	99,999,999.70
	合计	37, 214, 182	1,675,382,473.64

(四)签约、缴款与验资

1. 通知缴款

发行人与主承销商于2022年11月9日向认购对象发出了《缴款通知》,通 知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各认购对象获配股数和需缴付的认购 款金额、缴款截止时间及指定收款账户等。

经查验,《缴款通知》的内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》 《实施细则》《发行承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定, 合法有效。

1. 签署股份认购协议

截至本专项法律意见书出具日,发行人己与各认购对象分别签署《认购协 议》。

经查验,《认购协议》的内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》 《实施细则》《发行承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定, GRANDWAY 合法有效。

1. 缴款与验资

2022 年 11 月 24 日, 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 出具"天健验 (2022) 3-109号"《验资报告》, 验证截至 2022年11月 22日, 主承销商指定 账户收到本次发行16名认购对象缴纳的认购资金1.675.382.473.64元。

2022 年 11 月 24 日, 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 出具"天健验 (2022) 3-108号"《验资报告》, 验证截至 2022 年 11 月 22 日, 减除发行费用 不含税金额 19,501,016.02 元, 发行人本次发行募集资金净额为 1,655,881,457.62 元, 其中, 计入实收股本 37,214,182.00 元, 计入资本公积(股本溢价) 1,618,667,275.62 元; 截至 2022 年 11 月 22 日, 发行人变更后的注册资本为 201,301,918.00 元, 累计实收股本为 201,301,918.00 元。

经查验,本次发行认购资金的划款及验资符合《证券法》《注册管理办法》 《实施细则》《发行承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行的过程符合《证券法》《注册管 理办法》《实施细则》《发行承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有 关规定,发行结果公平、公正。

三、本次发行的认购对象

(一)本次发行认购对象的基本情况

1. 刁春兰

刁春兰公民身份号码为370630196502 ******, 住所为山东省乳山市。

1. 黄志强

黄志强公民身份号码为331082198612 ******, 住所为浙江省临海市。

1. 国泰基金管理有限公司

名 称	国泰基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000631834917Y
法定代表人	邱军
注册资本	20,000万元
成立日期	2011年6月21日
营业期限	自2011年6月21日至无固定期限
企业类型	其他有限责任公司
住 所	上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动】

1. 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划

银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划为银河资本资产管理有限公司管理的 资产管理计划, 其成立于 2015年2月27日, 于 2035年2月26日到期, 在基金 业协会备案的产品编号为 SC5914。

1. 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业(有限合伙)

名 称 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91370212MA3U9PPT39

执行事务合伙人	青岛市科技风险投资有限公司
注册资本	300,000 万元
成立日期	2020年10月30日
营业期限	自 2020年10月30日至无固定期限
企业类型	有限合伙企业
住 所	山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号青岛金融中心大厦 1208 室
经营范围	一般项目: 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 (须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活 动)。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营 活动)

1. JPMorgan Chase Bank, National Association

名 称	摩根大通银行 (JPMorgan Chase Bank, National Association)
境外机构编号	QF2003NA009
法定代表人 (分支机构负责人)	Chi Ho Ron Chan
境内期货业务范围	境内证券投资

1. 海富通基金管理有限公司

称 名	海富通基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000710936241R
法定代表人	杨仓兵
注册资本	30,000 万元
成立日期	2003年04月18日
营业期限	自 2003年 04月18日至无固定期限
企业类型	有限责任公司 (中外合资)
所 住	上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 36-37 层

	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
经营范围	【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】

8. UBS AG

称 名	瑞士银行 (UBS AG)
境外机构编号	QF2003EUS001
法定代表人 (分支机构负责人)	房东明
境内期货业务范围	境内证券投资

1. 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙)

名 称	四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91510100MA6ARHNP1L
执行事务合伙人	四川发展证券投资基金管理有限公司
注册资本	501,000 万元
成立日期	2019年03月15日
营业期限	自 2019年03月15日至2024年03月14日
企业类型	有限合伙企业
住 所	中国 (四川) 自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座 42 楼
经营范围	项目投资(不得从事非法集资, 吸收公共资金等金融活动); 投资 管理 (不得从事非法集资,吸收公共资金等金融活动) 。 (依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

10. 魏巍

魏巍公民身份号码为330222197910 ******, 住所为北京市朝阳区。

GRANDWAY

1. 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 23 号私募证券投资基金

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 23 号私募证券投资基金为湖南 轻盐创业投资管理有限公司管理的私募证券投资基金,于 2021年9月30日成 立, 于 2021年10月9日在基金业协会备案, 基金编号为 SSX092。

称 名	南方基金管理股份有限公司
统一社会信用代码	91440300279533137K
法定代表人	周易
注册资本	36,172 万元
成立日期	1998年03月06日
营业期限	自 1998年03月06日至无固定期限
企业类型	股份有限公司(非上市、国有控股)
住 所	深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
经营范围	许可经营项目是: 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许 可的其它业务。

1. 南方基金管理股份有限公司

2. 财通基金管理有限公司

称 名	财通基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000577433812A
法定代表人	吴林惠
注册资本	20,000万元
成立日期	2011年6月21日
营业期限	自2011年6月21日至无固定期限
企业类型	其他有限责任公司
住 所	上海市虹口区吴淞路619号505室

	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围	许可的其他业务。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可
	开展经营活动】

14. 诺德基金管理有限公司

名 称	诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000717866186P
法定代表人	潘福祥
注册资本	10,000万元
成立日期	2006年6年8日
营业期限	自2006年6年8日至无固定期限
企业类型	其他有限责任公司
住 所	中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
经营范围	(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金; (三) 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目, 经 相关部门批准后方可开展经营活动】

1. 国泰君安证券股份有限公司

名 称	国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码	9131000063159284XQ
法定代表人	贺青
注册资本	890,667.163100 万元
成立日期	1999年08月18日
营业期限	自 1999年08月18日至无固定期限
企业类型	其他股份有限公司(上市)
所 住	中国(上海)自由贸易试验区商城路 618号
经营范围	证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问; 融资融券业务; 证券投资基金

代销;代销金融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期
,权做市业务;中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

1. 济南江山投资合伙企业(有限合伙)

名 称	济南江山投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91370112MA3U7G7U12
执行事务合伙人	西藏瑞楠科技发展有限公司
注册资本	290,000 万元
成立日期	2020年10月21日
营业期限	2020年10月21日至无固定期限
企业类型	有限合伙企业
住 所	济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室
经营范围	一般项目: 以自有资金从事投资活动; 融资咨询服务(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

据上,本所律师认为,本次发行的认购对象均具有认购本次发行项下新增股 份的主体资格。

(二)认购对象的登记备案情况

根据认购对象提供的居民身份证、《营业执照》《投资者基本信息表》及有 关资质证书,并经本所律师查询基金业协会网站(查询日: 2022年11月21日), 本次发行认购对象的登记备案情况如下:

1. 刁春兰、黄志强、魏巍为自然人投资者,国泰君安证券股份有限公司为 证券公司, 济南江山投资合伙企业(有限合伙)为有限合伙企业, JPMorgan Chase Bank, National Association 和 UBS AG 为合格境外机构投资者, 前述认购对象以 其自有资金参与认购,均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

等法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需进行私募投资基金备案 或私募基金管理人登记。

1. 国泰基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、南方基金管理股份 有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司, 分别以其管理的资产管理计划和/或公募基金产品等参与认购,其用以参与认购 并获得配售的资产管理计划已按照《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办 法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等法律法规 在基金业协会完成备案。

2. 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划为证券投资基金管理人管理的资产 管理计划, 其已按照《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期 货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等法律法规在基金业协会 完成备案。

3. 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业(有限合伙)、四川资本市场纾困 发展证券投资基金合伙企业(有限合伙)、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐 智选 23 号私募证券投资基金为私募投资基金,均已按照《中华人民共和国证券 投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法(试行)》的规定完成了私募投资基金的备案手续,其管理人 己完成基金管理人登记。

(三) 发行对象关联关系的说明

根据认购对象出具的说明并经本所律师核杳,本次发行的认购对象不属于发 行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制 或者施加重大影响的关联方。

综上所述,本所律师认为,本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法》《实施细则》《发行承销办法》等法律、法规、规章和规范性 文件规定以及发行人股东大会决议确定的认购条件。

四、结论性意见

综上所述,本所律师认为,本次发行已依法取得必要的批准与授权;发行人 本次发行所涉及的认购邀请、申购报价、认购协议签署及缴款等发行过程及最终 确定的认购对象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《发 行承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,发行结果公平、公 正; 就本次发行事宜, 发行人尚需办理新增股份登记及注册资本增加的工商变更 登记等相关手续。

本专项法律意见书一式叁份。

$\mathcal{A}$

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司向特定对 象发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页)

2022年11月24日