Crown Advanced Material Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Oct 28, 2022

北京国枫律师事务所

关于明冠新材料股份有限公司

2022年限制性股票激励计划(草案)的

法律意见书

国枫律证字[2022]AN228-1号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话(Tel): 010-66090088/88004488 传真(Fax): 010-66090016

释 义………………………………………………………………………………………………
一、公司实施本次激励计划的条件
二、本次激励计划的内容及合法合规性
三、本次激励计划履行的程序
四、本次激励计划激励对象的确定
五、本次激励计划的信息披露
六、本次激励计划的资金来源安排
七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况
九、结论意见

目

录

$\int_{\mathbb{R}^n}$ .

$\bar{z}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\frac{1}{2}$

$\sim$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{$

$\bar{\mathcal{A}}$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\sim$

$\frac{1}{2}$

$\mathcal{A}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ are the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set

释义

$\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$

$\sim$

本法律意见书中, 除非文义另有所指, 下列词语或简称具有如下含义:

明冠新材、公司	指	明冠新材料股份有限公司
《激励计划(草 案)》	指	《明冠新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励 计划 (草案)》
本次激励计划	指	明冠新材拟实施的 2022 年限制性股票激励计划
《公司章程》	指	《明冠新材料股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励 信息披露》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本所	指	北京国枫律师事务所
元、万元	指	人民币单位元、人民币单位万元

注: 本法律意见书中相关数据之合计数与各分项数值相加之和若存在尾数不符的, 系四舍五 入原因造成。

$\sim$

$\sim 10^{-11}$

$\sim$ $\sim$

北京国枫律师事务所

关于明冠新材料股份有限公司

2022年限制性股票激励计划(草案)的

法律意见书

国枫律证字[2022]AN228-1号

致: 明冠新材料股份有限公司

根据本所与明冠新材签订的《法律服务协议》,本所担任其实施本次激励计 划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监 管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,本所 律师就本次激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1. 本所律师仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行有关法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会相关文件的规定发表法律 意见:

2. 本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法 定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对明冠新材本次激励计划的合法性、 合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见,本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任;

3. 本所律师同意将本法律意见书作为明冠新材本次激励计划所必备的法定 文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任;

3

1. 本所律师同意明冠新材自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律 师出具的本法律意见书中的相关内容; GRANDWAY

2. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等 文书,本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第十二条要求的相关注意义务,并将 上述文书作为出具法律意见的依据;

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见:

4. 本法律意见书仅供明冠新材履行相关信息披露义务的目的使用, 不得用 作任何其他用途。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关 法律、法规、规章及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,本所律师对明冠新材提供的有关本次激励计划的文件和事实 讲行了核查和验证, 现出具法律意见如下:

一、公司实施本次激励计划的条件

(一) 公司为依法设立并合法存续的上市公司

根据明冠新材的工商档案及其公开披露信息,明冠新材系由明冠能源(江西) 有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会核准并经上交所同 意, 其股票于 2020年12月24日起在上交所科创板上市交易, 证券简称为"明 冠新材", 证券代码为 688560。

根据明冠新材现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家 企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn, 查询日: 2022年10月26日), 截至查询日, 明冠新材的基本情况如下:

称 名	明冠新材料股份有限公司
类 型	股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码	91360900667497406N
注册资本	16,408.7736 万元
住 所	江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道 32号
法定代表人	闫洪嘉
经营范围	电池背板、铝塑膜、POE 膜、PVB 膜、多功能薄膜、特种防护膜、特 种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售、货物与技术进出口业 务; 房屋租赁、物业管理(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动)
成立日期	2007年11月30日

营业期限	2007年11月30日至长期
登记机关	宜春经济技术开发区行政审批局

据上,本所律师认为,明冠新材为依法设立并有效存续的股份有限公司,其 股票在上交所上市, 现时不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章 程》规定应当终止的情形。

(二)公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"天健审(2022)3-320号" 《审计报告》、"天健审〔2022〕3-321号"《内部控制审计报告》以及明冠新材公 开披露的《明冠新材料股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》《明冠新材 料股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》并经明冠新材确认,明冠新材 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形;

4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

5. 中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。

综上所述, 截至本法律意见书出具日, 明冠新材为依法设立并有效存续且其 股票已依法在证券交易所上市的股份有限公司,不存在有关法律法规及《公司章 程》规定的应当终止的情形,不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权 激励的情形。因此,本所律师认为,明冠新材符合实行本次激励计划的条件。

二、本次激励计划的内容及合法合规性

(一)本次激励计划的载明事项

根据明冠新材提供的董事会决议文件、《激励计划(草案)》,2022年10 月 27 日,公司召开第四届董事会第五次会议,会议审议通过了《激励计划(草 案)》及其摘要,该《激励计划(草案)》已载明:本次激励计划的目的,本次 激励计划的管理机构, 激励对象的确定依据和范围, 本次激励计划拟授出的权益 种类、来源、数量和分配情况,本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁 售期,限制性股票的授予价格及其确定方法,限制性股票的授予与归属条件,本 次激励计划的实施程序,本次激励计划的调整方法和程序,限制性股票的会计处 理, 公司/激励对象各自的权利义务, 公司/激励对象发生异动的处理, 公司与激 励对象之间争议或纠纷的解决机制等内容。

本所律师认为,《激励计划(草案)》已载明内容符合《管理办法》第九条 的规定。

(二)本次激励计划的目的

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的为:"为进一步健全公司长 效激励约束机制, 吸引和留住核心人才, 充分调动员工的积极性和创造性, 提升 核心团队凝聚力和企业核心竞争力, 有效地将股东、公司和核心团队三方利益结 合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 确保公司发展战略和经营目标的实 现, 在充分保障股东利益的前提下, 按照收益与贡献匹配的原则根据《公司法》 《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。"

本所律师认为,本次激励计划的目的符合《管理办法》第三条和第九条第(一) 项的规定。

(三)本次激励计划的激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下:

1. 激励对象的确定依据

(1) 激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定, 结合公司实际情况确定。

(2) 激励对象确定的职务依据

本次激励计划涉及的激励对象为在公司或其子公司任职的核心技术人员及 董事会认为需要激励的其他员工, 不包括独立董事和监事, 不包括单独或合计持 有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

1. 激励对象的范围

本次激励计划授予的激励对象共计 22 人, 包括核心技术人员及董事会认为 需要激励的其他员工。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计 划规定的考核期内与公司或其子公司签署聘用合同或劳动合同。

1. 激励对象的核实

(1) 本次激励计划经董事会审议通过后, 公司将通过公司网站或者其他途 径, 在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于10天;

(2) 公司监事会将对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并在公 司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情 况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

据上,本所律师认为,本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,符

合《管理办法》第九条第(二)项和《上市规则》第10.4条的规定。

(四)本次激励计划拟授出的权益种类、来源、数量和分配情况

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟授出的权益种类、来源、数量和 分配情况如下:

1. 本次激励计划的激励方式及股票来源

本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为 公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

1. 限制性股票的授予数量和分配情况

本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为54万股,约占《激励 计划(草案)》公告日公司股本总额16,408.7736 万股的 0.33%。本次激励计划为 一次性授予, 不设置预留份额。

1. 限制性股票的分配情况

本次激励计划授予的限制性股票的具体分配情况如下:

姓名	国籍	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占本次激励计划 公告日公司股本 总额的比例
	一、董事、高级管理人员
	二、核心技术人员
徐海燕	中国	研发主管	$\overline{4}$	$7.41\%$	$0.0244\%$
纪孝熹	中国	研发工程师	4	$7.41\%$	$0.0244\%$
三、其他激励对象
		董事会认为需要激励的其他员工	46	85.18%	$0.2803\%$

GRANDWAY

姓名 国籍 职务			占授予限制性股 获授的限制性股 票总数的比例 票数量(万股)		占本次激励计划 公告日公司股本 总额的比例
$(20 \lambda)$
合计			54.00	$100.00\%$	$0.33\%$

截至《激励计划(草案)》公告之日,本次激励计划中任何一名激励对象通 过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本次激励计划提交 股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标 的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

据上,本所律师认为,本次激励计划采用的激励方式符合《上市规则》第 10.5 条的规定: 拟授予激励对象的限制性股票来源符合《管理办法》第十二条的 规定;本次激励计划的授予数量和分配情况符合《管理办法》第九条第(三)项、 第十四条、第十五条和《上市规则》第10.4条、第10.8条的规定。

(五)本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁 售期的规定如下:

1. 有效期

本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止, 最长不超过48个月。

1. 授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

1. 归属安排

本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比

例分次归属, 归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日, 但下列期间内不得 归属:

(1) 公司定期报告公告前30日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述"重大事件"为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予之 日起 24 个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予之 日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予日起36个月后的首个交易日至授予之 日起48个月内的最后一个交易日止	40%

本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票由公司按本次激励计划的 规定作废失效, 不得归属或递延至下一期归属。

在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

1. 禁售期

本次激励计划限制性股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行, 具体内容如下:

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有 的公司股份:

(2) 激励对象为公司董事或高级管理人员的, 将其持有的公司股票在买入 后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公 司董事会将收回其所得收益;

(3) 在本次激励计划有效期内, 如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激 励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

据上, 本所律师认为, 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十 四条、第二十五条和《上市规则》第10.7条的规定。

(六)限制性股票的授予价格及其确定方法

1. 限制性股票的授予价格

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划限制性股票的授予价格为每股36.00 元, 即满足授予条件和归属条件后, 激励对象可以每股 36.00 元的价格购买公司 向激励对象增发的股票。

1. 授予价格的确定方法

12

根据《激励计划(草案)》,本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法 为自主定价,并确定为36.00元/股,该授予价格不低于股票票面金额,且不低于 《激励计划(草案)》公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,不低于《激 励计划(草案)》公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股 票交易均价之一的50%。

据上,本所律师认为,本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第九条第 (六) 项及第二十三条的规定。

(七)限制性股票的授予与归属条件

1. 限制性股票的授予条件

根据《激励计划 (草案)》,公司未发生《管理办法》第七条规定的情形及激 励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形的, 公司应向激励对象授予 限制性股票。

1. 限制性股票的归属条件

根据《激励计划(草案)》,归属期内公司未发生《管理办法》第七条规定的 情形、激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形且激励对象获授的 各批次限制性股票在归属前须在公司任职满 12 个月以上,激励对象获授的限制 性股票方可归属。

除需满足以上条件外,限制性股票归属还应满足公司及激励对象个人层面的 业绩考核要求, 具体如下:

(1) 公司层面业绩考核

本次激励计划在 2023 年-2025 年三个会计年度中,分年度对公司的业绩指 标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激 励计划业绩考核目标如下表所示:

归属期	对应考核年度	业绩考核目标
第一个归属期	2023	公司需满足下列两个条件之一: (1) 2023 年营业收入 额不低于 36.00 亿元; (2) 以 2021 年净利润为基数, 2023年净利润增长率不低于 225%。
第二个归属期	2024	公司需满足下列两个条件之一: (1) 2024 年营业收入 额不低于 50.00 亿元; (2) 以 2021 年净利润为基数, 2024年净利润增长率不低于 380%。
第三个归属期	2025	公司需满足下列两个条件之一: (1) 2025 年营业收入 额不低于 70.00 亿元; (2) 以 2021 年净利润为基数, 2025年净利润增长率不低于 550%。

注:上述"营业收入"、"净利润"以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据 为计算依据, "净利润"指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。

归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜;若公司 层面业绩考核未达标,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部 取消归属,并作废失效。

(2) 激励对象个人层面绩效考核

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激 励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 卓越 S、优秀 A、良好 B、较好 B+、一般 C、待改进 D 六个档次, 届时根据以 下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属股份数量:

惩处核定结果	无书面警告及以上惩处或违纪 行为			有书面警告及以上惩处或违纪 行为
个人层面归属比例	$100\%$				0
绩效考核结果	S	$\mathbf{A}$	$B+$	B	$\mathsf{C}$	D
个人层面归属比例	$100\%$			90%	$0\%$
重大工作失误	无重大工作失误		有重大工作失误
个人层面归属比例	$100\%$			O

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司 层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的, 作废失效, 不可递延至下一年度。

本次激励计划具体考核内容依据《明冠新材料股份有限公司 2022 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》执行。

据上,本所律师认为,本次激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《管 理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条、第十八条和 《上市规则》第10.2条、第10.7条以及《自律监管指南》的规定。

(八)本次激励计划的其他规定

根据《激励计划(草案)》并经本所律师查验,除上述事项外,《激励计划(草 案)》还对本次激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、限制性 股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处 理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等事项作出了规定或说明, 符合 《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。

综上所述,本所律师认为,《激励计划(草案)》的主要内容符合《公司法》 《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章、 规范性文件的规定。

三、本次激励计划履行的程序

(一) 本次激励计划已经履行的法定程序

经查验明冠新材提供的薪酬与考核委员会、董事会、监事会的会议通知、议 案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料,截至本法律意见书出具日,

明冠新材为实施本次激励计划已经履行如下法定程序:

1. 2022年10月27日, 明冠新材召开第四届董事会薪酬与考核委员会2022 年第二次会议,审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划(草案)〉 及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》;

2. 2022年10月27日, 明冠新材召开第四届董事会第五次会议, 审议通过 了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于 公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公 司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2022 年第五次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案, 并同意将 相关议案提交公司股东大会审议;

3. 2022年10月27日, 明冠新材独立董事出具了《关于第四届董事会第五 次会议相关事项的独立意见》,对本次激励计划相关事项发表了肯定性的独立意 见,一致同意公司实施本次激励计划;

4. 2022年10月27日, 明冠新材召开第四届监事会第四次会议, 审议通过 了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于 公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公 司〈2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》等与本次激励计 划有关的议案。

本所律师认为, 明冠新材已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三 条、第三十四条、第三十五条的规定。

(二)本次激励计划尚待履行的法定程序

GRANDWAY

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,为实施本 次激励计划, 公司尚需履行如下法定程序:

1. 独立董事应当在召开股东大会审议本次激励计划时, 就本次激励计划向 所有股东征集委托投票权:

2. 公司应当在召开股东大会前, 通过公司网站或者其他途径, 在公司内部 公示本次激励计划激励对象的姓名和职务, 公示期不少于10天;

3. 公司监事会应当对本次激励计划激励对象名单讲行审核, 充分听取公示 意见,且公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审 核及公示情况的说明:

4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买 卖公司股票及其衍生品种的情况讲行自杳, 说明是否存在内幕交易行为:

5. 公司股东大会审议本次激励计划相关议案;

6. 如公司股东大会审议通过本次激励计划, 公司应当按照相关规定于 60 日内向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。

综上所述,本所律师认为,明冠新材实施本次激励计划已履行了现阶段应当 履行的法定程序, 但尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》《自律 监管指南》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的相关法定程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

(一) 激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券 法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件 · 和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。

根据《激励计划(草案)》及激励对象出具的调查表,本次激励计划的激励

对象共计 22 人, 为在公司任职的核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员 工,不包括独立董事和监事,不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经查验公司薪酬与考核委员会及监事会会议文件,本次激励计划激励对象的 名单由公司薪酬与考核委员会拟定名单, 并经公司监事会核实确定。

(二)激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为激励对象 的情形

根据激励对象与公司或其下属企业签署的劳动合同、激励对象出具的《声明 与承诺》并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台 ( https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun )、 中国证券监督管理委员会 (http://www.csrc.gov.cn)、上交所 (http://www.sse.com.cn)、深圳证券交易所 (http://www.szse.cn)、北京证券交易所 (http://www.bse.cn)、中国执行信息公开 网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)、12309 中国检察网 (https://www.12309.gov.cn) 等网站的公开信息 (查询日: 2022年10 月26日), 截至查询日, 本次激励计划的激励对象不存在以下情况:

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6. 中国证监会认定的其他不得成为激励对象情形。

综上所述,本所律师认为,明冠新材本次激励计划激励对象的确定符合《公

司法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

经本所律师查询巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/new/index, 查询日: 2022年10月28日), 公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后, 根据《管 理办法》的规定,及时公告了第四届董事会第五次会议决议、第四届监事会第四 次决议、《激励计划(草案)》及其摘要、本次激励计划考核管理办法、独立董事 意见、监事会核查意见等文件。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次激励计划按照《管 理办法》《自律监管指南》等相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务: 随着 本次激励计划的实施, 公司需根据《管理办法》及有关法律法规的规定持续履行 相关信息披露义务。

六、本次激励计划的资金来源安排

根据《激励计划(草案)》以及公司和激励对象出具的承诺,本次激励计划 的激励对象认购限制性股票的资金来源为自有或自筹资金,公司不存在为激励对 象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括 为激励对象贷款提供担保。

本所律师认为, 公司已承诺不会为本次激励计划的激励对象提供任何形式的 财务资助,符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响

1. 经核查,本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》、《上 市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

2. 本次激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务, 待公司股东大会审议通过后方可实施。后续公司还将履行公示、公告程序: 股东 大会将提供网络投票方式, 方便公众投资者参与; 公司独立董事还应当就本次激 励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于实现股东知情权 和表决权,有利于保障公司全体股东(尤其是中小股东)的合法权益。

3. 独立董事就本次激励计划发表了肯定意见, 认为本次激励计划有利于形 成对核心技术人员及骨干人员的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展,不 存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

4. 公司监事会亦已对本次激励计划发表核查意见, 认为本次激励计划可以 健全公司的激励机制, 完善激励与约束相结合的分配机制, 使经营者和股东形成 利益共同体, 提高管理效率与水平, 有利于公司的可持续发展, 且不存在明显损 害上市公司及全体股东利益的情形。

综上,本所律师认为,本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和 违反有关法律、法规、规章、规范性文件的情形。

八、本次激励计划的关联董事回避表决情况

根据《激励计划(草案)》和公司第四届董事会第五次会议文件,本次激励 计划不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事回避表决 的情形, 符合《管理办法》第三十四条的规定。

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九、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:

1. 明冠新材符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实 施本次激励计划的条件;

2.《激励计划(草案)》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司 章程》的规定;

1. 明冠新材实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序, 但尚 需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》 等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的相关法定程序;

2. 明冠新材本次激励计划激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理 · 办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定;

3. 本次激励计划按照《管理办法》《自律监管指南》等相关规定履行了现阶 段必要的信息披露义务;随着本次激励计划的实施,公司需根据《管理办法》及 有关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务:

4. 本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定;

5. 本次激励计划不存在明显损害明冠新材及全体股东利益和违反有关法律、 法规、规章、规范性文件的情形:

6. 本次激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系 的董事回避表决的情形, 符合《管理办法》第三十四条的规定。

本法律意见书一式叁份。

[此页无正文, 为《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司 2022年限 制性股票激励计划(草案)的法律意见书》的签署页]

2022年10月28日