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Crown Advanced Material Co., Ltd. Capital/Financing Update 2022
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Capital/Financing Update
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北京国枫律师事务所
关于明冠新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN032-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编:100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016
|--|
| $X$ 释 |
|
|---|---|
| 一、本次发行的批准和授权 | |
| 二、发行人本次发行的主体资格 | |
| 三、本次发行的实质条件 | |
| 四、发行人的独立性 | |
| 五、发行人的股本及演变 | |
| 六、发行人的业务 | |
| 七、关联交易及同业竞争 | |
| 八、发行人的主要财产 | |
| 九、发行人的重大债权债务 | |
| 十、发行人的重大资产变化及收购兼并 | |
| 十一、发行人章程的制定与修改 | |
| 十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 15 | |
| 十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 | |
| 十四、发行人的税务 | |
| 十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 | |
| 十六、发行人募集资金的运用 | |
| 十七、发行人的业务发展目标 | |
| 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 | |
| 十九、结论意见 |
释 义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
| 发行人 | 指 | 明冠新材料股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本次发行 | 指 | 发行人本次申请向不超过 名的特定投资者发行境 35 内上市人民币普通股(A 股)股票 |
| 报告期 | 指 | 年度、2019 年度、2020 年度及 年 月 2018 2021 1-9 |
| 保荐机构/主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《明冠新材料股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《科创板再融资办 法》 |
指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 |
| 《审核问答》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审 核问答》 |
| 《证券法律业务管 理办法》 |
指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券法律业务执 业规则》 |
指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国/境内 | 指 | 中华人民共和国,仅为本法律意见书出具之目的,不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| 越南 | 指 | 越南社会主义共和国 |
| 元 | 指 | 人民币单位 |
注:本法律意见书中相关数据之合计数与各分项数值相加之和若存在尾数不符的,系四舍五 入原因所致。
北京国枫律师事务所
关于明冠新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN032-1号
致:明冠新材料股份有限公司(发行人)
根据本所与发行人签署的《法律服务协议》,本所接受发行人的委托,担任 本次发行的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》及其他法律法规和中国证监会的相关规定,并按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人与本次发行 有关的文件和事实进行了查验,并在此基础上制作律师工作报告和本法律意见书。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1.本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之 前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律法规及中国证监会的相 关规定发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见;
2.本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等规定,针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,严格履 行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的查验,保证所认 定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;
3.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报;本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法 定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容,但发 行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;
4.本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论 意见;与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查 验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见 本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告;
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明、证言或文件发表法律意见;
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构等公共机构直接取得的函件、报告、意见等文书,本所律师履行了《证券法 律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务,并将上述文书作 为发表法律意见的依据;本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法 律专业事项发表意见,对本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容,本所 律师均严格引用有关机构出具的专业文件,前述引用不视为本所律师对引用内容 的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于该等内容本所律师并不具备 查验和作出判断的合法资格;
在查验过程中,本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构 和人员,其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整,所有的复印件或副本均 应与原件或正本完全一致,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其应对 所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任;
发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认其提供的所有文件均真实、 准确、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上 所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;
.本法律意见书仅供发行人本次发行使用,不得用作任何其他用途。
在上述工作的基础上,本所律师就发行人或本次发行的下述有关事实出具本 法律意见书:
- .本次发行的批准和授权;
- .发行人本次发行的主体资格;
- .本次发行的实质条件;
- .发行人的独立性;
- .发行人的股本及演变;
- .发行人的业务;
- .关联交易及同业竞争;
- .发行人的主要财产;
- .发行人的重大债权债务;
- .发行人的重大资产变化及收购兼并;
- .发行人章程的制定与修改;
- .发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作;
- .发行人董事、监事、高级管理人员及其变化;
- .发行人的税务;
- .发行人的环境保护和产品质量、技术标准;
- .发行人募集资金的运用;
- .发行人的业务发展目标;
- .诉讼、仲裁或行政处罚。
本所律师根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《证券法律业务 管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文 件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人 提供的文件和有关事实进行了查验,现出具法律意见如下:
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《上市公司股东大会规则》 及发行人《公司章程》的规定,本所律师认为,发行人第三届董事会第二十二次 会议、2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序及前述会议审议通过的本次 发行方案符合法律法规的规定;发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事 项的范围和程序合法有效;发行人本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证 监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验,本所律师认为,发行人是依法设立、合法有效存续并在证券交易所 上市的股份有限公司,具备向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
1.发行人本次发行股份的每股金额相等,符合《公司法》第一百二十五条 的规定。
2.发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股的 发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条 的规定。
3.发行人本次发行价格将不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七 条的规定。
4.发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议,符合《公司法》第 一百三十三条的规定。
5.本次发行的对象不超过35名(含35名),将不采用广告、公开劝诱和变 相公开方式,符合《证券法》第九条第三款的规定。
6.发行人不存在《科创板再融资办法》第十一条规定不得向特定对象发行 股票的下列情形:
(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意 见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除;
(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
(4)发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者 合法权益的重大违法行为;
(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。
7.本次发行募集资金拟用于年产2亿平米铝塑膜建设项目、年产1亿平米铝 塑膜建设项目、年产1亿平米无氟背板建设项目及补充流动资金,符合《科创板
再融资办法》第十二条的下列规定:
(1)应当投资于科技创新领域的业务;
(2)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
(3)募集资金投资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影 响发行人生产经营的独立性。
8.发行人股东大会决议规定了本次发行对象的条件,且不超过35名,符合 《科创板再融资办法》第五十五条的规定。
9.本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日(不含定价基准日)发行人股票交易均价的80%,最终发行价格由发 行人与保荐机构(主承销商)根据竞价结果协商确定,符合《科创板再融资办法》 第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条第一款的规定。
10.本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让,符合《科创板再 融资办法》第五十九条的规定。
11.本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过发 行人本次发行前总股本的30%,即不超过49,226,320股(含本数),最终发行数 量将在本次发行获中国证监会同意注册后,根据发行对象申购报价的情况,由发 行人董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定, 符合《审核问答》关于融资规模的要求。
12.发行人审议本次发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少 于6个月,符合《审核问答》关于时间间隔的要求。
13.本次发行募集资金总额不超过200,000万元,其中除"补充流动资金" 项目使用募集资金40,000万元外,年产2亿平米铝塑膜建设项目、年产1亿平米无
氟背板建设项目中铺底流动资金支出合计拟使用募集资金15,000万元,募集资金 用于非资本性支出合计55,000万元,占本次募集资金总额比例为27.50%,不超过 30%,符合《审核问答》关于募集资金用于补充流动资金等非资本性支出金额占 募集资金总额比例上限的要求。
综上所述,本所律师认为,除本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证 监会同意注册的批复外,发行人已具备了有关法律法规规定的科创板上市公司申 请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力,其资产完整,人员、财务、机构、业务独立。
五、发行人的股本及演变
经查验,截至2021年9月30日,发行人的总股本为16,408.7736万股,相较首 发时未发生变化;持股5%以上的股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。
六、发行人的业务
经查验,本所律师认为:
1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定;发行人及其子 公司完成了从事主营业务相关活动所需的备案登记手续。
2.发行人的全资子公司明冠国际控股有限公司(注册于香港)作为持股主 体全资设立了明冠新材料(越南)有限公司,在越南从事新型复合膜材料的生产、
销售。因此,发行人在中国大陆以外存在经营活动。
- 3.发行人报告期内主营业务未发生重大变化。
- 4.发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
(一)关联方
经查验,截至2022年3月3日,发行人的关联方如下:
1.控股股东:闫洪嘉;实际控制人:闫洪嘉、闫勇。
2.控股股东、实际控制人控制的其他企业:江西融合实业发展有限公司、 江西融合创业投资有限公司、麻栗坡金源矿业有限公司、文山州麻栗坡宇磊矿业 有限公司、宇泽半导体(云南)有限公司、文山宇泽硅材料有限公司、山西宇泽 硅业有限公司、苏州晨晖智能设备有限公司、楚雄一晨技术开发合伙企业(有限 合伙)、云南宇星新材料有限公司、云南聚升置业有限公司、上海博强投资有限 公司、深圳市博汇银投资合伙企业(有限合伙)、苏州久聚投资有限公司、苏州 城邦达益材料科技有限公司、江西维嘉集成电子有限公司。
3.持股5%以上的股东:闫洪嘉、上海博强投资有限公司。
4.发行人的下属企业:苏州明冠新材料科技有限公司、江西明冠锂膜技术 有限公司、苏州嘉明智能装备有限公司、江西嘉明薄膜材料有限公司、明冠国际 控股有限公司、明冠新材料(越南)有限公司、深圳市明冠投资发展有限公司、 兴华财通创业投资管理有限公司、安康兴华新能源投资合伙企业(有限合伙)、 共青城兴正股权投资合伙企业(有限合伙)、共青城金享股权投资合伙企业(有 限合伙)。
5.发行人董事、监事、高级管理人员闫洪嘉、闫勇、张磊、路宝鹏、李安 民、罗书章、郭华军、彭辅顺、李成利、刘丹、谭志刚、赖锡安、叶勇及与前述 人员关系密切的家庭成员。
6.发行人董事、监事、高级管理人员控制的,或前述人员(独立董事除外) 担任重要职务的除发行人及发行人实际控制人控制的其他企业外的企业:南通惟 怡新材料科技有限公司、珠海瑞丰投资有限公司、北京湘商会文化传播有限公司、 南京市久科投资管理有限公司、北京久银医院管理有限公司、西藏久银投资管理 有限公司、西藏久银医疗科技有限公司、珠海久银股权投资基金管理有限公司、 北京久银投资控股股份有限公司、深圳市前海久银投资基金管理有限公司、深圳 匀禾投资管理有限公司、湖南省中杰科技发展股份有限公司、梅州市久富客家股 权投资中心(有限合伙)、珠海久润投资中心(有限合伙)、新疆久丰股权投资 有限合伙企业、广东久富生物医药创业投资合伙企业(有限合伙)、北京久银湘 商投资发展中心(有限合伙)、新疆久润股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海 市久丰投资中心(有限合伙)、江西富银生物医药创业投资中心(有限合伙)、 梅州市久丰客家股权投资中心(有限合伙)、珠海市久赢投资中心(有限合伙)、 天津久丰股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中山久丰股权投资中心(有限合 伙)、北京极星涌慧股权投资中心(有限合伙)、新疆久利股权投资合伙企业(有 限合伙)、北京久屹投资中心(有限合伙)、北京久瑞投资中心(有限合伙)、 东莞市久富股权投资企业(有限合伙)。
7.与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制的,或前 述人员(与独立董事关系密切的家庭成员除外)担任董事、高级管理人员等重要 职务的企业:东莞市卓越研磨材料有限公司、昆山倬跃蓝天电子科技有限公司、 惠州维嘉益光学科技有限公司、惠州辰岭光学技术有限公司、珠海市闪亮电子科 技有限公司、昆山维嘉益材料科技有限公司、淮安维嘉益集成科技有限公司、苏 州辰瓴光学有限公司、上海辰磐管理咨询有限公司、宜春市宜阳新区欧美思培训 中心有限公司、北京汉聚投资管理有限公司。
8.发行人的其他关联方:报告期内离职或任期届满离任的董事、监事、高
级管理人员;宇泽新能源科技(楚雄)有限公司、楚雄一阳新能源科技有限公司、 昆山卡里斯特新材料科技有限公司、苏州聚启态新材料科技有限公司、深圳市鲁 证共赢一号投资企业(有限合伙)、天水众兴菌业科技股份有限公司、武汉梧桐 妇产医院有限责任公司、北京宁瑞医疗科技有限公司、宁波久元股权投资合伙企 业(有限合伙)、南京久富股权投资有限合伙企业、福建久富股权投资中心(有 限合伙)、北京久承投资中心(有限合伙)、北京久晟股权投资中心(有限合伙)、 龙岩久润投资中心(有限合伙)、东莞市鑫领电子科技有限公司、昆山信诺达电 子科技有限公司、昆山卓越蓝天电子科技有限公司、东莞市一速智能科技有限公 司、上海真路进出口贸易有限公司、东莞市安美龙实业有限公司、天正科技(江 西)有限公司、昆山天庆电子科技有限公司、明冠新材料(义乌)有限公司、高 安兴华济信股权投资合伙企业(有限合伙)、中泰创业投资(深圳)有限公司。
(二)关联交易
经查验,发行人报告期内发生的关联交易包括向关键管理人员支付薪酬、向 关联方承租房屋、接受关联方担保。
本所律师认为,发行人接受关联方担保事项无需履行相应的内部审批程序, 其余关联交易事项已经根据有关法律法规、《公司章程》规定或基于谨慎原则履 行了内部决策及信息披露程序,合法、有效;上述关联交易根据市场交易规则履 行,交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形,也不存在严重影响发行 人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
(三)发行人的关联交易公允决策程序
经查验,本所律师认为,发行人《公司章程》等内部规定中明确的关联交易 公允决策程序合法、有效。
(四)同业竞争
经查验,发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业发生同业竞
争的情形;发行人控股股东、实际控制人作出的关于防止及避免同业竞争的承诺 不违反法律法规的规定,有利于避免同业竞争。
八、发行人的主要财产
(一)发行人拥有的主要财产
经查验,发行人在中国境内拥有的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、 注册商标、专利权、生产经营设备及在建工程。
本所律师认为,发行人拥有的上述主要财产权属清晰,需要取得产权证书的 资产已取得了有权部门核发的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷;发行人所 拥有的上述主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的 情形。
(二)发行人租赁的财产
经查验,发行人及其子公司在中国境内存在租赁使用房产的情形。
本所律师认为,发行人及其境内子公司与出租方签署的房屋租赁合同有效, 未办理登记备案手续不会对租赁房屋的正常使用构成实质性法律障碍。
九、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
经查验,截至2021年9月30日,发行人正在履行的重大合同包括销售合同、 采购合同、融资合同、房屋租赁合同、建设工程合同。
本所律师认为,上述重大合同合法、有效,不存在重大风险。
(二)侵权之债
经查验,发行人及其子公司在中国境内不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
经查验,报告期内,发行人与关联方之间的债权债务真实、合法、有效;发 行人存在接受关联方担保的情形,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业提供担保的情形。
(四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经查验,截至2021年9月30日,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 系因正常的生产经营活动所需,合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验,发行人自首次公开发行股票之日至2021年9月30日未发生股本变动、 合并、分立及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售或 其他形式的资产交易行为;截至本法律意见书出具日,发行人没有拟进行的合并、 分立或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售或其他形 式的资产交易的具体计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验,本所律师认为,发行人报告期内《公司章程》的历次修改履行了必 要的法律程序,修改内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、 规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验,本所律师认为:
1.发行人组织机构及职能部门的设置符合《公司法》等有关法律法规和发 行人《公司章程》的规定,发行人具有健全的组织机构。
2.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则 符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件的规定。
3.报告期内发行人股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开及表决结 果符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
4.报告期内发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策行为符合《公司 法》等有关法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经查验,本所律师认为:
1.发行人截至2021年9月30日在任的董事、监事、高级管理人员的任职资格 符合《公司法》等法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定,其产生 及任职均已履行合法程序。
2.发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化已经履行必要的法律 程序,符合《公司法》等法律法规、规范性文件及发行人《公司章程》的有关规 定。
3.发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围符合《公司法》《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件和发行人《公
司章程》的有关规定。
十四、发行人的税务
经查验,本所律师认为:
1.发行人及其境内子公司截至2021年9月30日执行的主要税种、税率不存在 违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
2.发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、 有效。
3.发行人及其境内子公司报告期内享受的单笔50万元以上的财政补贴真实。
4.发行人及其境内下属企业报告期内没有欠税、偷税及其他违反税收征管 法律法规的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
(一)发行人的环境保护
经查验,本所律师认为:
1.发行人及其子公司明冠锂膜已取得《排污许可证》;报告期内发行人其 他境内子公司均未从事生产活动,无需办理排污许可或登记手续。
2.发行人及其境内子公司报告期内无环保违法违规记录及相关处罚信息。
(二)发行人的产品质量、技术标准
经查验,本所律师认为,发行人及其境内子公司报告期内无产品质量违法违
规记录及相关处罚信息。
十六、发行人募集资金的运用
经查验,本所律师认为,发行人本次发行募集资金拟投资的建设项目已经有 权政府部门备案,尚待履行建设项目环境影响评价及其批复手续,项目使用的土 地及房产尚待取得权属证书;相关投资项目的实施主体为发行人子公司,不涉及 与他人合作,亦不会导致发行人产生同业竞争。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"天健审[2022]3-15号"《前 次募集资金使用情况鉴证报告》,发行人董事会编制的《明冠新材料股份有限公 司前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报 告的规定》的规定,如实反映了发行人截至2021年12月31日的前次募集资金使用 情况。
十七、发行人的业务发展目标
本所律师认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致,且符合国家法律 法规的规定,不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
1.经查验,截至2021年9月30日,发行人及其子公司不存在尚未了结的或可 预见的、依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当及时披露的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2021年4月6日,宜春经济技术开发区消防救援大队对发行人作出罚款11,000
元的决定,前述罚款已经宜春经济技术开发区消防救援大队书面说明不属于重大 行政处罚。本所律师认为,前述行政处罚不会对发行人本次发行构成实质性法律 障碍。
2.经查验,截至2021年9月30日,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3.经查验,截至2021年9月30日,发行人持股5%以上(含5%)的股东(含 控股股东)、发行人实际控制人不存在可能导致其持有的发行人权益发生变更或 可能影响发行人本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件。
十九、结论意见
综上所述,本所律师认为,发行人具备《公司法》《证券法》《科创板再融 资办法》《审核问答》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的科创板上市 公司向特定对象发行股票的实质条件;发行人本次发行尚需经上交所审核通过并 取得中国证监会同意注册的批复。
本法律意见书一式叁份。
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请向特 定对象发行股票的法律意见书》的签署页)
律师事务所, 符合《律师法》及《律师事务所管理办法》 统一社会信用代码: 31110000769903890U $\Box$ 所 业许可证 29 П 务 规定的条件,准予设立并执业。 年07 (副本) $\frac{1}{\left|\frac{1}{\mu}\right| \left|\frac{1}{\mu}\right|}$ 北京国枫 写 发证日期: 发证机关: 表 律
不得
仅用
胡甜 辛重石 曹一然 辛荣法 郑国 刘敏、光海、海军、海军、海军、中部、中部、西部、海军、海军等 阿尔格 被兴起、军马领域、一 律师事务所登记事项(二) 杨思东 徐寿春
王冠 李大鹏 胡刚 孙冬松
曹一然 李荣法
姜业请 张利国 四
四 谢刚 何帅领 郝震宇 郭昕
温煌 外脚是, 多起 马哲
- 电图 - 国政海
- 中国国政海
- 英超 伙 石 $\prec$ 北京市东城区建国门内大街26 律师事务所登记事项 (一) 北京国枫律师事务所 京司发【2005】3号 特殊的普通合伙 号新闻大厦7层 东城区司法局 2700.0万元 2005-01-07 张利国 所 称 $\prec$ 组织形式 设立资产 主管机关 批准文号 批准日期 责 负 名 住
CONTRACT
$\frac{1}{2}$
$4 - 1 - 21$
律师事务所登记事项 (四) $\overline{\mathbb{A}}$ 伙 $\prec$ 律师事务所登记事项 (三) $\overline{\mathbb{A}}$ 伙 $\prec$ $4 - 1 - 22$
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$
$\overline{\phantom{a}}$
律师事务所登记事项 (六) $\overline{\mathbb{A}}$ 伙 $\prec$ 律师事务所登记事项(五) $\overline{\P}$ 伙 $\prec$ $4 - 1 - 23$
律师事务所登记事项(七)
| Ľ ╱ Ķ $\dagger$ Į H $\overline{11}$ $\mathcal{L}$ H yll + |
称 名 所 兮 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 1.1 | 111 | $\mathbb E$ | $\mathbb H$ | $\div$ | $\rightarrow$ | $\check{~}$ | $\mathcal{H}$ | $+$ | 11 | 111 |
| $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\boxed{\Box}$ | $\Box$ | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期 | 月 | 月 | 贝 | 贝 | 贝 | 月 | 貝 | 月 | 贝 | 月 | |
| $\begin{array}{c} \hline \end{array}$ | $\boxed{\Box}$ | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 |
| 律师事务所变更登记 | 更 变 |
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| 事项 | 石 | 称 | 住 | 所 |
| 回 | Ę | $\boxed{\square}$ | $\Box$ | $\Box$ | $\boxed{\Box}$ | $\Box$ | $\boxed{\Box}$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期 | 貝 | 月 | 贝 | 月 | 气 | 月 | 月 | 贝 | 月 | 月 | 贝 | 贝 | 月 | |
| $\cup$ | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | |
| $\Box$ | $\epsilon \rightarrow \bar{\epsilon}$ | |||||||||||||
| 登记 | ||||||||||||||
| 更 | ||||||||||||||
| 所变 | 画 | |||||||||||||
| 事务 | 变 | |||||||||||||
| 律师 | ||||||||||||||
| 事项 | 负 | 责 | $\,<\,$ | 设立资产 | 主管机关 | |||||||||
| $\frac{11}{2}$ | 羁 $\Box$ |
2016年0月3日 | 2017年3月2日 | 2017年1月21 | 中国《垂 201 |
年8月门日 | 年8月7日 Ĩ |
28字年1月8日 | m4目(去 810K | 2018年1月以 | 2018年,月4日 | 20 8年6月四 | 10公平7月1日 | 2012年3月4日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 律师事务所变更登记 | 加入合伙人姓名 | 二0-六年度 深小川 |
检 劳 亚本局 |
触洛、方哦中、王月鹏与、告白 | 岩 H |
大多磷 下波、袁晓东 |
基粹醇 周晶敏、范为之 |
刘清 | 粱旅乐 | $\frac{1}{2}$ 黄 |
着继承 | 何像、同清 张合达 |
自武华 | 王凤 沈萍 孟人纲薛玉婷 |
$4 - 1 - 25$
$\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\overline{\mathbb{H}}$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ 耳 一 $\mathbb{I}$ $\mathbb{I}$ 贝 贝 贝 耳 贝 $\mathbb{F}$ $\mathbb{I}$ $\mathbb{I}$ $\mathbb{I}$ 期 $(\overline{\textbf{H}})$ # # 年 年 年 年 年 年 年 # 年 年 年 $\boxed{\Box}$ 律师事务所变更登记 加入合伙人姓名
$10^{11} + 3$ $\frac{1}{2}$ 2020 年日本 $2001 + 3749$ 144年 $\boxed{\Box}$ 2020年2月20日 2010年1月2日 2020年5月11日 2020年1月20 雷诗、德新惩、胡智勇、龚琳、2010年5期 20 23 年6月初 2万里2月24 贝 取 $(\mathbb{H})$ # $\Box$ 律师事务所变更登记 刘华英,陈沉峰,赵泽弥 沉能,何敏, 张惠, 献 李龄、象绿、剑礼请 张勇、冯雅馥 许超统、张学、海浪 王伟 一个 黄晓静,李洁,李霞,刘逃生 加入合伙人姓名 曲紫飞 談喇 陈军 曲案飞 刘晓飞 谢军 头海 小信春 陈军
$4 - 1 - 26$
$\sum$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\mathbb{R}$ FC 一 H 贝 $\mathbb{F}$ 贝 贝 贝 $\mathbb{F}$ $\mathbb{E}$ 一 一 取 $\frac{1}{2}$ # # # 年 年 # # # # # # 年 年 $\boxed{\Box}$ 律师事务所变更登记 退出合伙人姓名
20 243 風 日图斯夫的 2022年1月5日 $\Box$ $\Box$ $\Box$ 1492年1月1 $\frac{1}{2}H_2H_3 + 8H_0$ 2022年1月5日 2022年1月18日 244年0月 内容主义的 2022年2月次日 $\mathbb{I}$ $\mathbb{R}$ H 最 $\left(\frac{1}{f\lambda}\right)$ # # # $\boxed{\Box}$ 律师事务所变更登记 王服将郑起,赵泽能,毛国权、李重云 曹亚娟 徐孝彦、孙冬松 退出合伙人姓名 12 $\theta$ 资源的金 姜瑞帅 机圆齿 马路 孙雨泉 标本 调图 美道
$\frac{1}{2}$
| $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | $\boxed{11}$ | $\Box$ | $\Box$ | $\Box$ | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期 | 月 | 月 | 月 | 贝 | 月 | 貝 | 贝 | 月 | 貝 | 月 | 月 | 厅 | 贝 | ||
| $(1)$ 记 |
$\boxed{\square}$ | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | |
| 更登 事务所变 律师 |
退出合伙人姓名 | ||||||||||||||
$4 - 1 - 28$
| 处罚日期 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 处罚机关 | $t_{\rm s}^{\rm r,s}$ | ||||
| 律师事务所处罚记录 | 处罚种类 | $\frac{1}{\sqrt{2}}$ is $\frac{1}{2}$ . $\frac{d}{dt}$ |
|||
| 处罚事由 | Í, | SAM et s |
$\sim$ $\sim$ $\sim$
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项 壔 意 注
《律师事务所执业许可证》是律师事务所依法 获准设立和执业的有效凭证。本证应当加盖发证机关印 章,并应当加盖律师事务所年度检查考核专用章(首次 发证之日至首次年度检查考核完成前除外)。 二、《律师事务所执业许可证》分正本和副本,正 本和副本具有同等的法律效力。律师事务所应将正本置 放于该所执业场所的醒目位置, 副本用于查验。
失,应立即向所在地县(区)司法行政机关报告,并依 本证到原发证机关办理变更登记。律师事务所申请换发 涂改、出租、出借、抵押、转让和损毁。本证如有遗 照有关规定申请补发。律师事务所变更登记事项,应持 三、《律师事务所执业许可证》不得伪造、变造、 新证,应当将本证交回原发证机关。
期满时发还。律师事务所受到吊销执业许可证处罚或者 四、律师事务所受到停业整顿处罚的,由执业机构所 在地县(区)司法行政机关收回其执业许可证,并于处罚 因其他原因终止的,应当将其执业许可证交回原发证机 关注销。除司法行政机关外,其他任何单位和个人不得 扣留、收缴和吊销本证。
五、了解律师事务所详细信息,请登录
核验网址:
10000017
No. 50068321
注
$4 - 1 - 32$
北京国枫律师事务所
关于明冠新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN032-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编:100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016
北京国枫律师事务所
关于明冠新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN032-5号
致:明冠新材料股份有限公司(发行人)
根据本所与发行人签订的《法律服务协议》,本所接受发行人的委托,担任 本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《证券法律业务 管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关规定及发行人的实际情况,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关 于明冠新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》(以下简称《法 律意见书》)和《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请向特定对 象发行股票的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)。
根据上交所于2022年3月30日出具的《关于明冠新材料股份有限公司向特定 对象发行股票申请文件的审核问询函》[上证科审(再融资)〔2022〕60号,以 下简称《问询函》],本所律师对发行人本次发行的相关事项进行了查验,并通 过本补充法律意见书对《问询函》中的有关问题进行回复和说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件 随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充法律意 见书仅供发行人本次发行的目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补 充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语和简称的含义与《法 律意见书》和《律师工作报告》中相同用语和简称的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《证券法律业务 管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文 件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人 提供的文件和有关事实进行了查验,现出具补充法律意见书如下:
《问询函》问题五、关于铝塑膜建设项目
根据申报材料和招股说明书,1)铝塑膜生产工艺难度较高,全球及国内市 场主要被少数日本企业垄断。预计到2025年,全球总需求量将达到7.59亿平方米, 而当前国内企业规划新增产能已达到8.27亿平方米。2)发行人铝塑膜2020年产 能仅有336.07万平方米,实现营业收入占比4.99%。3)发行人本次拟投入20.17 亿元继续用于铝塑膜建设项目,其中使用募集资金11.80亿元,规划年产能达3亿 平方米,分为两期实施和备案。
请发行人说明:(1)本次募投项目拟生产的铝塑膜产品与公司现有产品、 首发募投项目产品的区别与联系,发行人为实施募投项目的准备情况以及报告期 内相关产品的研发投入,是否已掌握本次募投项目所需的全部技术与工艺,是否 存在重大不确定性或重大风险;(2)铝塑膜建设项目分为两期实施和备案的原 因;(3)结合公司目前主营业务构成情况,分析本次募投项目实施后对业务结 构的影响;(4)结合市场发展趋势、境内外主要公司扩产规划情况,分析我国 铝塑膜行业是否存在产能过剩的情形或风险;(5)结合产品技术路线与关键技 术指标的对比优劣势、公司当前市场占有率、在手订单金额及对应产能、客户验 证进展等情况,充分分析本次募投项目的产能消化风险,说明本次募投项目实施 的必要性、紧迫性和合理性;(6)对比首发募集资金实际使用情况,分析本次 募投项目投资数额的具体投向和测算依据,说明仓库或车间面积、设备数量与新 增产能的匹配关系,论证本次融资规模的合理性。
请发行人律师对项目分为两期实施和备案的原因发表明确核查意见,请申报 会计师对问题(6)核查并发表明确意见。请保荐机构就募投项目是否存在重大
不确定性或重大风险核查并发表意见。
回复:
根据发行人说明,本次发行募集资金投资项目(以下简称"本次募投项目") 中铝塑膜建设项目分两期实施和备案,一方面系因前述募投项目投资规模较大, 除本次发行募集资金外还需使用较大金额的自筹资金完成建设,分期实施有利于 发行人减缓短期资金压力;另一方面系因分期建设和达产有利于逐步释放发行人 铝塑膜产能,与铝塑膜市场总体需求变化相匹配,以保证实施节奏的稳健。
基于上述,本所律师认为,发行人铝塑膜项目分两期实施具有合理原因,分 两期备案系为了匹配实施节奏安排,符合实际情况及需要。
《问询函》问题四、关于募投项目实施
根据申报材料及公开信息,1)明冠锂膜及嘉明薄膜已就相关项目用地与江 西海佳电器有限公司签署《资产收购协议》,购买江西海佳电器有限公司位于宜 春经济技术开发区春潮路666号的部分土地及厂房用于本次募投项目。目前,相 关土地及房产过户手续尚在办理中。2)拟购买的资产中存在两栋未取得权属证 书的房屋,并未纳入本次募投项目的改建及扩建内容。3)拟购买的资产中存在 对外租赁情况。4)报告期间,公司承租宜春经济技术开发区春潮路666号5号车 间,相关租赁合同已履行完毕且双方不再续租。5)两个铝塑膜建设项目及无氟 背板建设项目的环评手续尚在办理中。
请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情 况。
请发行人说明:(1)《资产收购协议》的主要条款,包括但不限于交易价 款、过户安排等内容;并说明发行人购置资金来源,是否存在来源于募集资金或 者拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形;(2)两栋房屋未取得权
属证书的原因以及预计取得时间,本次土地和房产过户手续的办理进展,是否存 在障碍;(3)拟购买的资产中对外租赁的具体情况及腾空进展,对募投项目建 设进度的潜在影响;若产生租赁合同未到期腾空的相关违约责任,保障发行人利 益不受损害的措施;(4)结合所购土地和房产存在的上述问题,说明以收购土 地和房产实施本次募投项目的原因,并结合购置面积与新增产能的匹配关系、价 格公允性,分析是否存在不当利益输送的情形;(5)结合所购土地和房产用途, 说明本次募投项目是否存在变相投资房地产的情形;发行人及控股、参股子公司 是否从事房地产业务;(6)募投项目环评手续办理进展,预计取得批复的时间。
请发行人律师进行核查并发表意见。请保荐机构根据《再融资业务若干问题 解答》问题20对本次募投项目实施是否存在重大不确定性核查并发表法明确意 见。
回复:
一、《资产收购协议》的主要条款及发行人购置资金来源
(一)《资产收购协议》的主要条款
2022 年 1 月 26 日,明冠锂膜、嘉明薄膜分别与江西海佳电器有限公司(以 下简称"海佳电器")签署《资产收购协议》,约定明冠锂膜、嘉明薄膜分别购 买海佳电器拥有的位于江西省宜春经济技术开发区春潮路 666 号的部分国有土 地使用权和地上建筑物及附着物(以下简称"本次资产收购"),前述协议的主 要条款内容如下:
| 主要内容 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
协议条款 | 资产收购协议 (LM-TZ-202201-066) |
资产收购协议 (JM-TZ-202201-001) |
||
| 资产转让方 (甲方) |
海佳电器 | 海佳电器 | |||
| 1 | 资产受让方 (乙方) |
明冠锂膜 | 嘉明薄膜 |
| 序 | 主要内容 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 协议条款 | 资产收购协议 | 资产收购协议 | ||||
| (LM-TZ-202201-066) | (JM-TZ-202201-001) | ||||||
| 2 | 目标资产 | 1)"宜房权证宜春字第 号" 20091880 "宜房权证宜春字第20091889号""宜 房权证宜春字第 20091881 号""宜房 权证宜春字第 号""宜房权 20091890 证宜春字第 20110755 号""宜房权证 宜春字第 号""宜房权证宜 20110752 春字第 号""宜房权证宜春 20110754 字第 20091887 号""宜房权证宜春字 第 号""宜房权证宜春字第 20091885 20091893 号""宜房权证宜春字第 号""宜房权证宜春字第 20091882 号""宜房权证宜春字第 20091894 号""宜房权证宜春字第 20091895 号"权属证书项下的房屋建 20091886 筑物及一栋未取得权属证书的房屋以 及前述房屋对应国有土地使用权; |
1)"宜房权证宜春字第 20091888 号 " " 宜 房 权 证 宜 春 字 第 20110753 号""宜房权证宜春字 第 号""宜房权证宜 20091891 春字第 20110756 号""宜房权 证宜春字第 号""宜 20091883 房权证宜春字第 号" 20091884 "宜房权证宜春字第 20091892 号 " " 宜 房 权 证 宜 春 字 第 20091896 号"权属证书项下的房 屋建筑物及一栋未取得权属证 书的房屋以及前述房屋对应国 有土地使用权; 2)地上的围墙、道路等附属基 础设施 |
||||
| 3 | 转让价款及 支付方式 |
2)地上的围墙、道路等附属基础设施 1)总价款为含税价 元,分 81,180,700 三期支付:第一期为价款总额的 10%, 即 元,自协议签订之日起 8,118,070 2 个工作日内支付;第二期为价款总额 的 85%,即 元,自过户变 69,003,595 更资料由政府经办部门确认无误后的 当日上午支付;第三期为价款总额的 5%,即 元,自完成权属变 4,059,035 更登记之日起 5 日内支付; 2)甲方应在收到乙方申请的税收返还 款后 个工作日内向乙方转付税收返 2 还款,若该笔返还款导致增加甲方企 业所得税时,乙方承诺全额赔偿 |
1)总价款为含税价 53,819,300 元,分三期支付:第一期为价款 总额的 10%,即 元, 5,381,930 自协议签订之日起 2 个工作日内 支付; 第二 期 为 价款 总 额 的 85%,即 元,自过户 45,746,405 变更资料由政府经办部门确认 无误后的当日上午支付;第三期 为价款总额的 5%,即 2,690,965 元,自完成权属变更登记之日起 日内支付; 5 2)甲方应在收到乙方申请的税 收返还款后 个工作日内向乙方 2 转付税收返还款,若该笔返还款 导致增加甲方企业所得税时,乙 方承诺全额赔偿 |
| 主要内容 | |||
|---|---|---|---|
| 序 号 |
协议条款 | 资产收购协议 | 资产收购协议 |
| (LM-TZ-202201-066) | (JM-TZ-202201-001) | ||
| 4 | 资产交付 | 1)协议签订后 7 清点工作; 2)有关目标资产转让手续由双方共同负责办理,办理权属转让手续所需 的工本费、手续费、税费按费用承担主体,分别由双方各自承担; 3)自协议签订日至目标资产交割日期间(即过渡期内),涉及目标资产 上所有的相关收益[除下述第 贴、自然增值等]由乙方享有,如甲方代收到上述收益的,应当在收到款 项后 个工作日内一次性支付给乙方; 2 4)过渡期内,涉及目标资产上现有的房租收益仍归甲方所有,乙方支付 5%尾款之次日起,房租收益由乙方享有; 5)目标资产变更登记前的房产税和土地使用税由甲方承担,变更登记之 后则由乙方承担 |
个工作日内,甲乙双方应根据目标资产明细单进行资产 4)项收益外,其他如政府对目标资产的补 |
| 5 | 违约责任 | 1)任何一方违反协议约定的承诺与保证条款或过渡期条款,导致守约方 无法实现合同目的,违约方应向守约方支付转让价款总额的 约金,并放弃主张违约金过高的权利,违约金不足以弥补守约方损失的, 应当继续予以补足,同时守约方有权选择解除协议;如违约方为甲方的, 还应当在乙方通知之日起 3 利率支付利息; 2)如因甲方原因不能办理完目标资产的产权变更登记且逾期超过 的,则甲方应在乙方通知之日起 3 期 LPR 利率支付利息; 3)乙方应保证在约定期限内支付约定款项,否则乙方按同期应付额日万 分之一计赔甲方损失。乙方逾期付款超过 产交割和变更登记手续;逾期付款超过 照前述第 1)项约定向乙方主张违约责任 |
15%作为违 日内退还乙方支付的全部款项并按同期 LPR 30 天 日内退还乙方支付的全部款项并按同 天的,甲方可以推迟办理资 3 7 天的,甲方可以解除协议并按 |
(二)发行人购置资金来源
根据发行人提供的《项目前期贷款合同》《项目融资资金使用及账户监管协 议》、银行贷款发放回单及《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发 行 A 股股票募集说明书》(以下简称《募集说明书》)并经发行人确认,明冠 锂膜和嘉明薄膜本次用于收购土地使用权的资金为自有资金且不属于本次发行 募集资金拟投入范围;用于收购房产的资金主要或全部来源于兴业银行股份有限 公司宜春分行提供的项目贷款,且本次发行完成后,发行人支付的收购房产资金 拟在可使用范围内以募集资金进行置换。
根据发行人说明及其提供的转让价款支付凭证,发行人于 2022 年 1 月 25 日召开第三届董事会第二十二次会议审议本次发行有关事宜,发行人未在前述董 事会召开前对本次募投项目进行资金投入。因此,发行人不存在拟以募集资金置 换董事会召开前已投入资金的情形。
二、有关土地使用权及房屋的权属及其变更进展
(一)两栋房屋未取得权属证书的原因及办证进展
根据宜春经济技术开发区经济发展和科技创新局出具的《情况说明》,海佳 电器建设于"宜春国用(2006)第 11010007 号""宜春国用(2007)第 11010048 号" 权属证书对应国有土地之上的第 11 栋、第 14 栋厂房因建设工程施工单位未提交 相关施工材料及工程竣工报告,以致无法办理建设工程竣工验收备案,进而无法 取得权属证书。
根据海佳电器提供的《不动产权证书》,海佳电器现已取得前述两栋房屋的 权属证书,具体情况如下:
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 坐落 | 房屋建筑 面积(㎡) |
宗地面积 (㎡) |
土地使用 权终止日 |
用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 海佳电器 | 赣(2022)宜春 市不动产权第 0017280 号 |
宜春经开区春 潮路 号 666 14 栋 |
6,429.73 | 6,430.11 | 2056.10.12 | 工业 |
| 2 | 海佳电器 | 赣(2022)宜春 市不动产权第 号 0017292 |
宜春经开区春 潮路 666 号 11 栋 |
6,725.69 | 6,727.95 | 2056.10.12 | 工业 |
(二)本次土地使用权和房产过户手续的办理进展
2022 年 4 月 21 日,宜春经济技术开发区管理委员会出具"宜区管函〔2022〕 10 号"及"宜区管函〔2022〕11 号"《关于恳请办理不动产转让手续的函》, 阐明本次资产收购系宜春经济开发区为推行项目用地"腾笼换鸟"政策推介实施, 交易地块符合转让条件,恳请宜春市自然资源局同意办理土地转让相关手续。
根据发行人说明,因海佳电器需先补办上述两栋无证房屋的权属证书以及受 疫情影响,截至本补充法律意见书出具日,本次收购目标资产过户手续尚未完成。
鉴于本次资产收购符合项目所在地鼓励政策,且宜春经济技术开发区管理委 员会已书面协调转让手续办理事宜,本所律师认为,本次收购目标资产过户手续 的完成不存在实质障碍。
三、有关房屋对外出租的具体情况、腾空进展及后续影响
(一)对外出租房屋的具体情况
根据海佳电器提供的其与承租方签署的租赁协议,本次资产收购的目标资产 中部分房产存在对外出租的情形,具体情况如下:
| 序 号 |
房屋名称 | 承租方 | 租赁期限 | 租赁面积 (㎡) |
租赁用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宜春市申通快递有限公 司 |
2021.07.19-2 023.07.18 |
4,089.39 | 快递车间 | |
| 2 | 号厂房 1 |
宜春市吉洋智能家具有 限公司 |
2012.06.05-2 023.06.04 |
3,871.30 | 沙发生产 |
| 3 | 江西天辰声光科技有限 公司 |
2021.12.15-2 022.12.14 |
1,356.00 | 音响设备存放 | |
| 4 | 江金生 | 2021.10.01-2 023.09.30 |
2,247.00 | 家具仓库 | |
| 5 | 号厂房 2 |
李红梅 | 2021.12.01-2 022.11.30 |
649.07 | 仓库 |
| 6 | 号厂房 6 |
安吉智行物流有限公司 长沙分公司 |
2022.02.01-2 023.01.31 |
2,500.00 | 货物仓储 |
| 序 号 |
房屋名称 | 承租方 | 租赁期限 | 租赁面积 (㎡) |
租赁用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 办公楼 | 万全速配(厦门)网络 科技有限公司 |
2020.08.15-2 023.08.14 |
100.00 | 仓储 |
| 8 | 办公楼 | 宜春市红数字电子商务 有限公司 |
2021.09.01-2 023.08.31 |
67.50 | 食品贮存 |
| 9 | 倒班房 | 宜春市吉洋智能家具有 限公司 |
2021.06.01-2 023.05.31 |
180.00 | 住宿 |
| 10 | 宜春闽鑫门窗有限公司 | 2021.11.01-2 022.10.31 |
2,389.46 | 铝合金加工及 存放 |
|
| 11 | 号厂房 | 江西蘭若实业有限公司 | 2021.08.01-2 022.07.31 |
1,185.00 | 锂电材料存放 |
| 12 | 9 | 宜春市姚氏顺达实业有 限公司 |
2021.09.26-2 022.09.25 |
300.00 | 酒店用品设备 存放 |
| 13 | 宜春市红数字电子商务 有限公司 |
2021.09.01-2 023.08.31 |
600.00 | 食品贮存 | |
| 14 | 殷盼成 | 2021.08.10-2 023.08.09 |
755.00 | 老村长酒贮存 | |
| 15 | 号厂房 10 |
江西金仕达新材料有限 公司 |
2021.10.25-2 024.10.24 |
600.00 | 建筑材料存放 |
| 16 | 宜春市思达可实业有限 公司 |
2020.03.01-2 026.02.28 |
4,591.09 | 纸箱生产车间 | |
| 17 | 号厂房 13 |
万全速配(厦门)网络 科技有限公司 |
2020.08.15-2 023.08.14 |
3,415.39 | 仓储 |
| 18 | 黄胜军 | 2021.11.15-2 022.11.14 |
630.00 | 绝缘片分切 | |
| 19 | 号厂房 14 |
江西明升包装有限公司 | 2021.09.15-2 023.09.14 |
2,100.00 | 纸箱生产 |
| 20 | 宜春市思达可实业有限 公司 |
2020.03.01-2 026.02.28 |
2,700.00 | 纸箱生产 | |
| 21 | 张永江 | 2022.01.09-2 023.01.08 |
350.00 | 电动车停放 |
| 序 号 |
房屋名称 | 承租方 | 租赁期限 | 租赁面积 (㎡) |
租赁用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 22 | 号边上 5 |
宜春市姚氏顺达实业有 限公司 |
2021.10.26-2 022.10.25 |
123.84 | 酒店用品设备 存放 |
根据发行人说明,上表第 1-9 项中的房屋拟用于年产 2 亿平方米铝塑膜建设 项目,第 10-17 项中的房屋拟用于年产 1 亿平方米铝塑膜建设项目,其余房屋不 用于实施本次募投项目。
(二)对外出租房屋腾空计划及对募投项目进度的潜在影响
根据发行人说明及《募集说明书》,发行人年产 2 亿平方米铝塑膜建设项目、 年产 1 亿平方米铝塑膜建设项目分别规划于 2022 年 6 月、2023 年 5 月开始改造 及新建房屋,上表第 1-9 项及第 13-17 项所示房屋的租赁期限于前述时点尚未届 满。
根据发行人说明,发行人已制定房屋腾空计划,将根据本次募投项目的实施 进度开展前述房屋的腾空工作,具体安排为:首先,前述租赁房屋多为仓库等辅 助性用房或简易车间,可替代性强,且大部分租赁房屋面积较小,容易搬迁,因 此发行人拟就上表第 1-9 项及第 13-17 项所示房屋租赁事项与承租方达成补充协 议,分别约定第 1-9 项所示房屋承租方于 2022 年 6 月前搬离租赁场所,第 13-17 项所示房屋承租方于 2023 年 5 月前搬离租赁场所,以分别配合相应募投项目的 开工时间;其次,如个别承租方不配合搬离,发行人可提供未纳入本次募投项目 使用计划的第 11 栋厂房和第 14 栋厂房空置区域(面积合计 7,375.42 平方米)供 其继续使用。
根据上述房屋腾空计划及发行人说明,本次募投项目建设周期较长,本次资 产收购目标资产中对外出租的房屋将于其拟用于实施的募投项目具体改造及建 设工作开工前搬迁完毕,发行人将结合腾空计划及其落实进展制定具体的操作方 案,优先安排在已腾空场所改造或建设,确保有关工作按时有序进行。
据上,本所律师认为,发行人本次收购的部分房产存在对外出租情形对本次 募投项目建设进度的潜在影响总体可控,不会对募投项目整体建设造成实质性障 碍。
(三)对外出租房屋未到期腾空的违约责任及保障措施
《中华人民共和国民法典》第七百二十五条规定,租赁物在承租人按照租赁 合同占有期限内发生所有权变动的,不影响租赁合同的效力。鉴于发行人已取得 目标资产的所有权,原租赁协议的效力将及于发行人。根据该等租赁协议约定并 经计算,若发行人无合理理由提前解除租赁协议,需向承租方承担双倍返还履约 保证金的违约责任,返还总额合计为 402,490.26 元。
针对对外出租房屋未到期腾空可能产生的违约责任,发行人控股股东、实际 控制人已出具承诺函,同意承担发行人因租户搬迁、退租事宜引致的任何额外支 出或损失。
据上,本所律师认为,有关租赁协议对出租方提前解约的违约责任作出了明 确约定,发行人控股股东、实际控制人同意承担额外支出或损失,能够保障发行 人不因承担相关违约责任而遭受重大经济损失。
四、收购不动产实施募投项目的原因、与新增产能的匹配关系及价格公允 性
(一)目标资产用于实施本次募投项目的原因及与新增产能匹配关系
根据发行人说明并经本所律师实地查看,明冠锂膜及嘉明薄膜收购目标资产 用于实施本次募投项目,系因目标资产紧邻发行人现有厂区,能与发行人现有配 套设施及人员产生协同效应和便于管理;资产转让方海佳电器原在此建成的厂房 可在改造后用于本次募投项目,有利于发行人降低建设成本、缩短建设周期,尽 快提升项目产能,满足客户需求和市场竞争需要。
根据发行人说明及其提供的《资产收购协议》《不动产权证书》以及本次募
投项目可行性研究报告,本次收购资产涉及房屋包括仓库、车间、办公楼、食堂、 宿舍以及设备、消防、配电用房共计 22 套,除前述第 11 栋厂房及第 14 栋部分 厂房之外,其余房屋均已纳入本次募投项目使用范围;本次收购资产包含空地 123,483.17 平方米,发行人已规划在此新建募投项目使用房屋合计 89,616 平方 米。
据上,本所律师认为,发行人计划以购置的目标资产实施本次募投项目匹配 其实际需要,本次收购资产能够匹配发行人新增产能。
(二)发行人收购目标资产的价格公允性
根据宇威国际资产评估(深圳)有限公司出具的"宇威评报[2021]第 055 号" 《明冠新材料股份有限公司拟进行房地产收购涉及的江西海佳电器有限公司房 地产价值项目资产评估报告》,截至 2021 年 11 月 30 日,纳入评估范围的海佳 电器房地产采用资产基础法评估的价值为 163,956,800 元。
根据明冠锂膜、嘉明薄膜分别与海佳电器签署的《资产收购协议》,本次资 产收购的价格经买卖双方协商确定为 135,000,000 元(含税)。
据上,本所律师认为,本次资产收购价格参考目标资产评估值确定,具有公 允性,不存在不当利益输送情形。
五、发行人是否从事房地产业务核查
(一)发行人所购土地使用权和房产用途
根据目标资产的《不动产权证书》,明冠锂膜及嘉明薄膜本次购置不动产对 应土地的权利性质均为工业用地,房屋用途均为工业。根据发行人说明及本次募 投项目可行性研究报告,本次募投项目的建设施工内容包括仓库、车间、宿舍等, 与房地产业务无涉。
据上,本所律师认为,发行人本次募投项目不存在变相投资房地产情形。
(二)发行人及其控股或参股企业的业务范围
根据发行人的说明、发行人及其控股或参股企业的营业执照、公司章程/合 伙协议、香港法律意见书及越南法律意见书,并经本所律师查询企业公示系统(查 询日:2022 年 4 月 18 日),发行人及其控股或参股企业的经营范围如下:
| 序 号 |
企业 | 经营范围 |
|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 电池背板、铝塑膜、POE 膜、PVB 膜、多功能薄膜、特种防护膜、特 种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售、货物与技术进出口业 务;房屋租赁、物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) |
| 2 | 苏州明冠 | 许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般 项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广;工程和技术研究和试验发展;软件开发;塑料制品制造;电子 元器件制造;合成材料销售;塑料制品批发;新型膜材料销售;电子 元器件批发;太阳能发电技术服务;工程管理服务(除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 3 | 明冠锂膜 | 铝塑膜、锂电新型材料的研发、生产、销售及其进出口业务(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 4 | 苏州嘉明 | 一般项目:智能基础制造装备制造;智能基础制造装备销售;合成材 料销售;软件开发;工业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广;互联网设备制造;互联网设备销售; 互联网数据服务;互联网安全服务;物联网技术研发;物联网技术服 务;物联网设备制造;物联网设备销售;国内贸易代理;销售代理; 国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动) |
| 5 | 明冠投资 | 一般经营项目是:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事 投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动),许可经营项目是:无 |
| 6 | 嘉明薄膜 | 一般项目:塑料制品制造,新材料技术研发,新型膜材料销售(除许 可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
| 7 | 明冠国际 | 各类电池背板、铝塑膜产品的研发、销售与国际贸易 |
| 序 号 |
企业 | 经营范围 |
|---|---|---|
| 8 | 越南明冠 | 太阳能电池背板、铝塑膜等新型复合膜材料的生产、销售 |
| 9 | 兴华财通 | 投资与资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) |
| 10 | 安康兴华 | 投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) |
| 11 | 共青城兴正 | 一般项目:股权投资,项目投资,投资管理,实业投资。(未经金融 监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 众集(融)资等金融业务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法 规非禁止或限制的项目) |
| 12 | 共青城金享 | 一般项目:股权投资,项目投资,投资管理,实业投资。(未经金融 监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 众集(融)资等金融业务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法 规非禁止或限制的项目) |
| 13 | 博创宏远新 材料有限公 司 |
锂电池、锂电原材料研发、生产、加工、销售;新型碳材料生产、销 售;仓储物流服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) |
| 14 | 江西正拓新 能源科技股 份有限公司 |
锂电池及电芯、电子正负极材料的研发、生产、销售 |
| 15 | 宜春大海龟 生命科学有 限公司 |
天然维生素 E(混合生育酚浓缩液);合成维生素 E;其他维生素; 植物甾醇;植物甾醇酯;角鲨烯;角鲨烷;饲料添加剂磷脂油;磷脂 油粉;脂肪酸甲酯;食品添加剂维生素 的生产、销售;饲料添加剂 E 的生产、销售;预包装食品、散装食品批发兼零售;化工原料、化工 产品生产、销售及进出口(以上化学危险品除外);油脂产品销售及 进出口;食用油的生产及销售;化妆品原料的生产、销售及进出口; 化妆品的研发、生产、销售及进出口;液体消毒剂的生产、销售及进 出口;食用油、油脂及其制品的生产、销售及进出口。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
据上,发行人及其控股或参股企业经营范围不涉及房地产开发、经营、销售 等房地产业务。同时,经本所律师查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站 (http://www.mohurd.gov.cn/,查询日:2022 年 4 月 18 日),前述主体不具有房地 产开发资质。因此,本所律师认为,发行人及其控股或参股企业均未从事房地产 业务。
六、募投项目环评手续办理进展
根据发行人提供的《建设项目环境影响报告书》并经发行人确认,本次募投 项目的《建设项目环境影响报告书》已于2022年4月提交宜春市行政审批局生态 环境局窗口申请审批。
根据发行人说明及宜春市生态环境局经济技术开发区分局 2022 年 4 月 18 日出具的《证明》,发行人本次募投项目对环境影响整体较小,符合江西省及宜 春市建设项目环境影响评价的整体要求,前述《建设项目环境影响报告书》按照 项目环评受理程序正在办理中,目前已进入专家评估阶段。
《中华人民共和国环境影响评价法(2018 年修正)》第二十二条第一款、 第三款规定,建设项目的环境影响报告书由建设单位按照国务院的规定报有审批 权的生态环境主管部门审批;审批部门应当自收到环境影响报告书之日起六十日 内作出审批决定并书面通知建设单位。经本所律师查询全国一体化在线政务服务 平台江西政务服务网(宜春市)(http://yc.jxzwfww.gov.cn/?flag=gj)公示的"权限 内建设项目环境影响评价文件审批(报告书)之办事指南"(查询日:2022 年 4 月 20 日),建设单位提交审批申请后,还需完成审核、受理(项目公示)、相 关科室单位联审、报局领导签发等流程,宜春市生态环境局承诺对符合办理条件 的申请,可于三十个工作日内办理完结建设项目环境影响报告书审批,在承诺办 结时限内出具批复文件。
据上,本次募投项目的环境影响报告书在取得生态环境主管部门的批复前, 尚待履行审核、受理(项目公示)、相关科室单位联审、报局领导签发等流程。
本补充法律意见书一式叁份。
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请向特 定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页)
北京国枫律师事务所
关于明冠新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2022]AN032-9 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编:100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016
北京国枫律师事务所
关于明冠新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2022]AN032-9号
致:明冠新材料股份有限公司(发行人)
根据本所与发行人签订的《法律服务协议》,本所接受发行人的委托,担任 本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《证券法律业务 管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关规定及发行人的实际情况,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关 于明冠新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》《北京国枫律 师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见 书之一》(以下合称《法律意见书》)和《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股 份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下简称《律师工作报 告》)。
鉴于自本次发行申请文件首次报送基准日即2021年9月30日至2022年3月31 日期间(以下简称"新期间")发行人的有关情况发生了变化,发行人已于2022 年4月27日披露《明冠新材料股份有限公司2021年年度报告》(以下简称《2021 年年度报告》)、《明冠新材料股份有限公司2022年第一季度报告》(以下简称 《2022年第一季度报告》)及天健会计师出具的"天健审〔2022〕3-320号"《审 计报告》(以下简称《审计报告》),同时为了完善对上交所《问询函》的回复, 本所律师在对发行人相关情况进行进一步查验的基础上出具本补充法律意见书, 对《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件 随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充法律意 见书仅供发行人本次发行的目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充 法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语和简称的含义与《法 律意见书》《律师工作报告》中相同用语和简称的含义一致;本补充法律意见书 所述查询网站与《法律意见书》《律师工作报告》所述同一网站对应的网址相同。
基于上述,本所律师根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《证 券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章 及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的文件和有关事实进行了查验,现出具补充法律意见书如下:
第一部分 新期间的补充信息披露
一、本次发行的批准和授权
(一)本次发行的首次批准和授权
根据发行人提供的董事会及股东大会会议通知、议案、表决票、会议决议、 会议记录等会议文件,本次发行已经发行人第三届董事会第二十二次会议和 2022 年第一次临时股东大会依法定程序批准;截至本补充法律意见书出具日, 前述批准仍在有效期内。
(二)本次发行方案调整的批准和授权
根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等 会议文件,发行人于 2022 年 5 月 5 日召开第三届董事会第二十五次会议,审议 通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特 定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股 股票方案的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股 股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于调整公司向特定对 象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于调整 〈明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的 议案》,同意对本次发行方案及有关文件中涉及募集资金总额及各投资项目具体 使用金额的内容进行调整,具体情况如下:
1.调整前:
本次发行募集资金总额不超过 200,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后 拟用于以下项目:
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 年产2亿平米铝塑膜建设项目 | 136,871.42 | 94,000.00 |
| 2 | 年产1亿平米铝塑膜建设项目 | 64,822.97 | 24,000.00 |
| 3 | 年产1亿平米无氟背板建设项目 | 55,573.65 | 42,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合 计 |
297,268.04 | 200,000.00 |
2.调整后:
本次发行募集资金总额不超过 199,688.00 万元(含本数),扣除发行费用后 拟用于以下项目:
单位:万元
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 年产2亿平米铝塑膜建设项目 | 136,871.42 | 94,000.00 |
| 2 | 年产1亿平米铝塑膜建设项目 | 64,822.97 | 24,000.00 |
| 3 | 年产1亿平米无氟背板建设项目 | 55,573.65 | 42,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
|---|---|---|---|
| 4 | 补充流动资金 | 39,688.00 | 39,688.00 |
| 合 计 |
296,956.04 | 199,688.00 |
根据发行人2022年第一次临时股东大会对董事会的授权,前述修订事项无需 另行提交股东大会审议。
据上,本所律师认为,发行人本次发行方案调整已取得发行人董事会的批准, 履行了必要的内部决策程序;截至本补充法律意见书出具日,本次发行尚需经上 交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的《营业执照》《公司章程》、工商档案、持续信息披露文件、 营业外支出明细及发行人有关政府主管部门开具的合规证明,并经本所律师查询 中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网、信用中国网站、企 业公示系统及《律师工作报告》"二/(三)"所述政府主管部门网站(查询日: 2022 年 4 月 28 日、4 月 29 日),发行人在新期间的生产经营活动中不存在重大 违法行为,亦不存在有关法律法规和发行人《公司章程》规定的应终止的情形。
本所律师认为,发行人为合法有效存续的上交所科创板上市公司,继续具备 有关法律法规规定的向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《审核问答》等相 关法律法规及规范性文件的规定,本所律师认为,发行人持续符合本次发行的条 件,新期间有关事项更新如下:
(一)本次发行符合《科创板再融资办法》第十一条的规定
根据《2021 年年度报告》《2022 年第一季度报告》《审计报告》《前次募 集资金使用情况鉴证报告》、发行人历次董事会、股东大会决议等持续信息披露 文件、发行人控股股东、实际控制人和现任董事、监事、高级管理人员填写的调 查表及其无犯罪记录证明和发行人政府主管部门开具的合规证明、发行人全资子 公司明冠投资的《企业信用报告(无违法违规证明版)》,并经本所律师查询中 国证监会网站、上交所网站、深交所网站、北交所网站、中国执行信息公开网、 中国裁判文书网、12309 中国检察网(查询日:2022 年 4 月 28 日、4 月 29 日), 发行人不存在《科创板再融资办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下 列情形:
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见 所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除;
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或 者最近一年受到证券交易所公开谴责;
4.发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者合 法权益的重大违法行为;
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。
(二)本次发行符合《审核问答》的相关规定
根据修订后的发行方案,本次发行募集资金总额不超过 199,688 万元,其中 除"补充流动资金"项目使用募集资金 39,688 万元外,年产 2 亿平米铝塑膜建 设项目、年产 1 亿平米无氟背板建设项目中铺底流动资金支出合计拟使用募集资 金 15,000 万元,募集资金用于非资本性支出合计 54,688 万元,占本次募集资金 总额比例为 27.39%,不超过 30%,符合《审核问答》关于募集资金用于补充流 动资金等非资本性支出金额占募集资金总额比例上限的要求。
综上所述,本所律师认为,除本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证 监会同意注册的批复外,发行人继续具备有关法律法规规定的科创板上市公司向 特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人及其控股股东、实际控制人、高级管理人员、财务人员的书面确 认,以及发行人新期间内新增的资产权属证明、"三会"会议文件及持续履行的 重大合同等文件,本所律师认为,新期间内发行人资产完整,人员、财务、机构、 业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的股本及演变
(一)发行人的股本及演变
根据发行人的工商档案及持续信息披露文件,新期间内,发行人未发生股本 变动。
(二)发行人的前十大股东
根据《2022年第一季度报告》、中国结算出具的《合并普通账户和融资融券 信用账户前200名明细数据表》,截至2022年3月31日,发行人前十大股东持股情
况如下:
| 序 号 |
持有人姓名/名称 | 持有人类别 | 总持有数量 (股) |
持有比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 闫洪嘉 | 境内自然人 | 51,000,000 | 31.08% |
| 2 | 博强投资 | 境内非国有法人 | 21,250,000 | 12.95% |
| 3 | 文菁华 | 境内自然人 | 6,066,621 | 3.70% |
| 4 | 田 亚 |
境内自然人 | 5,843,000 | 3.56% |
| 5 | 中泰创投 | 国有法人 | 4,342,892 | 2.65% |
| 6 | 新疆久丰股权投资有限合伙企业 | 其他 | 3,754,895 | 2.29% |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司-交 银施罗德先进制造混合型证券投 资基金 |
其他 | 3,172,458 | 1.93% |
| 8 | 吴昊天 | 境内自然人 | 3,101,269 | 1.89% |
| 9 | 刁春兰 | 境内自然人 | 2,630,583 | 1.60% |
| 10 | 甘肃金城新三板股权投资基金合 伙企业(有限合伙) |
其他 | 2,622,800 | 1.60% |
(三)持股 5%以上股东所持发行人股份质押、冻结情况
根据《2022年第一季度报告》、中国结算出具的《证券质押及司法冻结明细 表》,截至2022年3月31日,持股5%以上的股东所持发行人股份不存在质押、冻 结的情形。
六、关联交易
(一)关联方
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、发行人披露的《审计 报告》《2021 年年度报告》《2022 年第一季度报告》及董事会决议等公告信息,
并经本所律师查询企业公示系统(查询日:2022 年 4 月 29 日),截至 2022 年 3 月 31 日,发行人的关联方及其有关信息更新或补充如下:
1.控股股东、实际控制人控制的其他企业
(1)宇泽半导体
2022年3月23日,宇泽半导体的注册资本由6,500万元变更为6,585.80万元, 新增注册资本由新股东楚雄九星项目投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称 "楚雄九星")认缴;2022年3月25日,宇泽半导体的注册资本由6,585.80万元变 更为6,671.60万元,新增注册资本由新股东楚雄九顺项目投资合伙企业(有限合 伙)(以下简称"楚雄九顺")认缴。
(2)文山宇泽新材料有限公司
文山宇泽新材料有限公司为宇泽半导体的全资子公司,其基本情况如下:
| 名 称 |
文山宇泽新材料有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91532627MA7MB6BL8E |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 马瑞 |
| 经营范围 | 一般项目:半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;电 子专用材料制造;电子专用设备制造;电池制造;电池销售;光伏设 备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;电子专用设备销售;电子 专用材料销售;太阳能发电技术服务(除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动) |
| 成立日期 | 2022年3月31日 |
| 经营期限 | 2022年3月31日至长期 |
| 住 所 |
云南省文山壮族苗族自治州广南县莲城镇工业园区莲城片区 |
| 登记机关 | 广南县市场监督管理局 |
(3)楚雄九星
融合实业持有楚雄九星99%财产份额并担任执行事务合伙人,闫洪嘉担任楚 雄九星的执行事务合伙人委派代表。楚雄九星的基本情况如下:
| 名 称 |
楚雄九星项目投资咨询合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91532301MA7KHN7N6B |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资总额 | 2万元 |
| 出资结构 | 融合实业出资99%;闫勇出资1% |
| 执行事务合伙人 | 融合实业 |
| 经营范围 | 一般项目:企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务 (不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动)。 |
| 成立日期 | 2022年3月14日 |
| 经营期限 | 2022年3月14日至长期 |
| 住 所 |
云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城镇阳光大道楚风苑南门东侧(中小 企业服务中心) |
| 登记机关 | 楚雄市市场监督管理局 |
(4)楚雄九顺
融合实业持有楚雄九顺99%财产份额并担任执行事务合伙人,闫洪嘉担任楚 雄九顺的执行事务合伙人委派代表。楚雄九顺的基本情况如下:
| 名 称 |
楚雄九顺项目投资合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91532301MA7JN7BE6H |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资总额 | 2万元 |
| 出资结构 | 融合实业出资99%;闫勇出资1% |
| 执行事务合伙人 | 融合实业 |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;信息技术咨询 服务;软件开发;软件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动)。 |
|---|---|
| 成立日期 | 2022年3月21日 |
| 经营期限 | 2022年3月21日至长期 |
| 住 所 |
云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城镇阳光大道楚风苑南门东侧中小 企业服务中心202室 |
| 登记机关 | 楚雄市市场监督管理局 |
2.与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制的,或前 述人员(与独立董事关系密切的家庭成员除外)担任重要职务的企业
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 江西川烨光 伏科技有限 公司 |
闫勇及闫洪嘉的 弟弟闫平平持有 80%股权,并担任 执行董事、总经 理 |
许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业 务,特种设备安装改造修理,建设工程施工(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)一般项目:太阳能发电技术服务,电 子专用材料研发,信息技术咨询服务,智能控制 系统集成,信息系统集成服务,工业控制计算机 及系统销售,工程管理服务,光通信设备销售, 移动通信设备销售,技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广,风力发 电技术服务,新兴能源技术研发,发电技术服务, 普通机械设备安装服务,市政设施管理,自然生 态系统保护管理,合同能源管理,安全技术防范 系统设计施工服务,金属制品销售,工程和技术 研究和试验发展,半导体器件专用设备销售,生 态恢复及生态保护服务,电池销售,集成电路芯 片及产品销售,先进电力电子装置销售,电子专 用设备销售,光伏设备及元器件制造,光伏设备 及元器件销售,光伏发电设备租赁,技术进出口, 工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除 外),城市绿化管理(除许可业务外,可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 2 | 宜春捷霖尚 光伏科技有 限公司 |
闫勇及闫洪嘉的 弟弟闫平平持有 100%股权,并担 任执行董事、总 经理 |
许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业 务,电气安装服务,广播电视节目制作经营,建 设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)一般项目:技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广,广告设计、代理,其他文化艺术经纪代 理,组织文化艺术交流活动,会议及展览服务, 广告制作,图文设计制作,计算机系统服务,信 息技术咨询服务,智能控制系统集成,信息系统 集成服务,工业控制计算机及系统销售,工程管 理服务,光通信设备销售,移动通信设备销售, 计算器设备销售,机械设备销售,电子元器件零 售,先进电力电子装置销售,电子专用设备销售, 建筑装饰材料销售,石灰和石膏销售,建筑装饰、 水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造,非金 属矿及制品销售,电线、电缆经营,门窗销售, 建筑防水卷材产品销售,五金产品零售,建筑材 料销售,家具零配件销售,家具销售,针纺织品 销售,光伏设备及元器件制造,光伏设备及元器 件销售,文艺创作,物业管理(除许可业务外, 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
| 3 | 江西明亿光 伏发电有限 公司 |
闫勇及闫洪嘉的 弟弟闫平平担任 执行董事、总经 理 |
一般项目:太阳能发电技术服务,电子专用材料 研发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广,光伏设备及元器件销 售,光伏发电设备租赁,技术进出口,集成电路 芯片及产品销售,半导体器件专用设备销售,金 属制品销售,电线、电缆经营,电池销售(除许 可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目) |
3.发行人的其他关联方
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| -------- | ------- | ------ | ------ |
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陕西兴华同创投 资合伙企业(有 限合伙) |
发行人二级子公司兴华 财通的少数权益股东 |
投资与资产管理。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) |
| 2 | 博创宏远新材料 有限公司 |
新期间内明冠投资签订 股权转让协议,同意收购 该公司 35%的股权 |
锂电池、锂电原材料研发、生产、加工、 销售;新型碳材料生产、销售;仓储物 流服务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) |
| 3 | 江西正拓新能源 科技股份有限公 司 |
发行人通过共青城兴正 持有 1.55%股份的公司 |
锂电池及电芯、电子正负极材料的研 发、生产、销售 |
| 4 | 宜春大海龟生命 科学有限公司 |
发行人通过共青城金享 持有 0.99%股权的公司 |
天然维生素E(混合生育酚浓缩液); 合成维生素E;其他维生素;植物甾醇; 植物甾醇酯;角鲨烯;角鲨烷;饲料添 加剂磷脂油;磷脂油粉;脂肪酸甲酯; 食品添加剂维生素E的生产、销售;饲 料添加剂的生产、销售;预包装食品、 散装食品批发兼零售;化工原料、化工 产品生产、销售及进出口(以上化学危 险品除外);油脂产品销售及进出口; 食用油的生产及销售;化妆品原料的生 产、销售及进出口;化妆品的研发、生 产、销售及进出口;液体消毒剂的生产、 销售及进出口;食用油、油脂及其制品 的生产、销售及进出口。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) |
注:
① 陕西兴华同创投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"兴华同创")原持有兴华财通 100% 股权;2021 年 12 月,兴华同创将持有兴华财通 70%的股权转让给明冠投资,并继续持有兴 华财通 30%的股权。
鉴于《审计报告》将发行人与兴华同创之间的交易界定为关联交易,本补充法律意见书将兴 华同创认定为发行人关联方。
② 截至本补充法律意见书出具日,博创宏远新材料有限公司(以下简称"博创宏远")已 办理完成股东变更的工商登记手续,明冠投资已向转让方支付全部股权转让款。
(二)关联交易
根据《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年第一季度报告》、发行人 相关关联交易合同并经本所律师抽查部分履行凭证,发行人新期间内的重大关联 交易情况如下:
1.关键管理人员薪酬
单位:万元
| 项目 | 年 月发生额 2022 1-3 |
年度发生额 2021 |
|---|---|---|
| 关键管理人员薪酬 | 124.96 | 618.49 |
2.关联方其他应收应付
单位:万元
| 项目 | 关联方 | 截至 年 月 日余额 2022 3 31 |
|---|---|---|
| 兴华同创 | 2,790.38 | |
| 其他应收 | 安康兴华 | 0.48 |
| 共青城兴正 | 1.11 | |
| 共青城金享 | 0.04 | |
| 其他应付 | 兴华同创 | 2,800 |
注:
① 根据《审计报告》并经发行人确认,上述其他应收为明冠投资受让兴华财通股权前,兴 华财通形成的往来款,其他应付为明冠投资应向兴华同创支付的受让兴华财通股权转让款。 ② 安康兴华、共青城兴正、共青城金享为发行人通过兴华财通间接参股的企业。
本所律师认为,上述关联交易根据市场交易规则进行,交易条件不存在对交 易之任何一方显失公平的情形,也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发 行人及发行人非关联股东利益的内容。
七、发行人的主要财产
(一)发行人拥有的主要财产
1.专利权
根据发行人提供的专利证书并经本所律师查询企业公示系统、国家知识产权 局网站(查询日:2022年4月25日),截至查询日,发行人子公司苏州明冠新增 已获授权的专利,基本情况如下:
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利 类型 |
专利号 | 申请日 | 权利 期限 |
取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州明冠 | 一种高反射率黑色太 阳能电池背板及其制 备方法 |
发明 | 2020104861575 | 2020.06.01 | 年 20 |
原始 取得 |
| 2 | 苏州明冠 | 一种复合式高频高速 膜材料 |
实用 新型 |
2020205034537 | 2020.04.08 | 年 10 |
原始 取得 |
| 3 | 苏州明冠 | 一种太阳能低水透背 板 |
实用 新型 |
2020205037836 | 2020.04.08 | 10 年 |
原始 取得 |
| 4 | 苏州明冠 | 一种建筑光伏一体化 太阳能电池背板及光 伏组件 |
实用 新型 |
2020205066523 | 2020.04.08 | 年 10 |
原始 取得 |
2.主要生产经营设备
根据发行人2022年第一季度财务报表附注,截至2022年3月31日,发行人固 定资产中"光伏电站""机器设备""运输工具""办公设备及其他"科目账面 金额分别为10,235,268.34元、123,485,051.37元、2,906,684.46元、2,394,209.12元。
3.在建工程
根据《2022年第一季度报告》及发行人2022年第一季度财务报表附注,截至
2022年3月31日,发行人在建工程余额为89,093,742.08元,新期间内,发行人新 增的在建工程为嘉明薄膜厂房装修工程。根据发行人说明,前述新增在建工程不 存在土建工程,无需办理报建手续。
根据上述并经发行人确认,本所律师认为,截至2022年3月31日,发行人拥 有的上述主要财产权属清晰,需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的 权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷;上述主要财产不存在抵押、质押或其他 限制发行人权利行使的情形。
此外,发行人购置募投项目用地及房产事项于新期间的进展情况详见本补充 法律意见书"十一"。
(二)发行人租赁的财产
根据发行人的说明及其提供的房屋租赁合同,截至2022年3月31日,发行人 及其境内子公司租赁生产经营用房的基本情况更新或补充如下:
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 租赁场所 | 租赁面积 (㎡) |
月租金 (元) |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 明冠锂膜 | 华阳纳谷(深 圳)新材料科 技有限公司 |
深圳市宝安区新 安街道兴东社区 隆昌路10号丰业 源工业厂区 秋 A 谷 501 |
62.92 | 6,161.76 | 2021.11.01- 2022.04.30 |
| 深圳市龙岗区龙 | 16,179.35 | 2021.09.20- 2022.09.19 |
||||
| 2 | 兴华财通 | 深圳市智学 教育实业有 限公司 |
城街道京基御景 时代大厦 2 栋 5 |
- | 17,473.70 | 2022.09.20- 2023.09.19 |
| 楼 号房屋 05 |
18,871.59 | 2023.09.20- 2024.09.19 |
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 租赁场所 | 租赁面积 (㎡) |
月租金 (元) |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 苏州嘉明 | 苏州工业园 区科技发展 有限公司 |
苏州工业园区金 鸡湖大道88号人 工智能产业园 单元 G2-303 |
885.74 | 38,263.97 | 2021.08.08- 2022.08.07 |
| 4 | 苏州嘉明 | 苏州工业园 区科技发展 有限公司 |
苏州工业园区金 鸡湖大道88号人 工智能产业园 单元 G3-501 |
1,395.10 | 60,268.32 | 2021.10.01- 2022.09.30 |
根据发行人说明,上述租赁合同均未办理登记备案手续。《中华人民共和国 民法典》第七百零六条规定:"当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同 登记备案手续的,不影响合同的效力。"因此,本所律师认为,上述房屋租赁合 同有效,未办理登记备案手续不会对租赁房屋的正常使用构成实质性法律障碍。
八、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
1.采购合同
根据发行人提供的合同文本并经发行人确认,发行人新增与 2021 年度采购 金额排名前五的供应商签署的、且截至 2022 年 3 月 31 日正在履行的框架性采购 合同如下:
| 采购方 | 销售方 | 合同名称 | 合同标的 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 四川东方绝缘材料股份有 限公司 |
《采购框架协议》 | PET | 2022.01.01-2 022.12.31 |
2.融资及担保合同
根据发行人及其境内子公司的《企业信用报告》、发行人提供的合同文本并 经发行人确认,新期间内,发行人子公司明冠锂膜新增正在履行的主债务金额为 1,000 万元以上的融资合同,发行人为此提供担保,基本情况如下:
| 序 号 |
债务人 | 债权人 | 融资合同编号 /名称 |
融资金额 (万元) |
融资期限 | 担保措施 | 发行人提供 担保合同编 号/名称 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 招商银行 股份有限 公司南昌 分行 |
791XY202200 4130/《票据池 业务授信协 议》 |
50,000 | 2022.02.07- 2025.02.06 |
发行人提 供票据、保 证金或存 单质押担 保 |
791XY20220 04130/《票据 池业务最高 额质押合同》 |
| 2 | 明冠 锂膜 |
兴业银行 股份有限 公司宜春 分行 |
兴银赣宜业一 项前字第 号/ 20220011 《项目前期贷 款合同》 |
5,000 | 2022.03.31- 2023.09.29 |
发行人提 供连带责 任保证担 保 |
兴银赣宜业 一高保字第 号/ 20220018 《最高额保 证合同 |
本所律师认为,上述重大合同合法、有效,不存在重大风险。
(二)侵权之债
根据发行人陈述、《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年第一季度报 告》,并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站 (查询日:2022 年 4 月 28 日、4 月 29 日),新期间内,发行人及其子公司不存 在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权 之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
新期间内,除本补充法律意见书"六/(二)"所述关联交易外,发行人与 关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
发行人于 2022 年 1 月 25 日召开第三届董事会第二十二次会议、于 2022 年 2 月 11 日召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于为博创宏远新材 料有限公司提供担保的议案》,同意发行人为参股公司博创宏远向银行等金融机 构申请 3,000 万元借款提供不超过 3,000 万元的担保,博创宏远的股东深圳海纳 百川科技有限公司向发行人提供同等额度的反担保。根据发行人确认,截至本补 充法律意见书出具日,发行人尚未就前述担保事项签署书面协议。
(四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人陈述及《2022 年第一季度报告》,截至 2022 年 3 月 31 日,发 行人其他应收款余额为 29,590,137.69 元,其中金额较大的其他应收款为兴华同 创对兴华财通的出资款。
根据发行人陈述及《2022 年第一季度报告》,截至 2022 年 3 月 31 日,发 行人其他应付款余额为 42,298,481.44 元,其中金额较大的其他应付款为运输费、 保证金、股权转让款。
本所律师认为,发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的 生产经营活动所需,合法、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
根据发行人更新的"三会"会议文件及相关会议的决议公告,本所律师认 为,发行人新期间内"三会"会议的召集、召开和表决结果以及股东大会和董事 会历次授权和重大决策符合《公司法》等有关法律法规和发行人《公司章程》的 规定。
十、发行人的税务
(一)发行人执行的主要税种、税率
根据发行人的陈述、《审计报告》及更新的纳税申报文件,嘉明薄膜和兴华 财通为发行人新期间内纳入合并财务报表的子公司,适用 25%的企业所得税税 率、13%的增值税税率、7%的城市维护建设税税率。
本所律师认为,新期间内,发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率不 存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
(二)发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验相关政府文件及银行回单,发行 人在新期间内所享受的单笔 50 万元以上的财政补贴如下:
| 序 号 |
补贴对象 | 金额 (万元) |
发文单位 | 补贴依据 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 930.96 | 宜春经济技术开 发区管理委员会 |
"宜区办经费抄字〔2021〕109 号"《宜 春经济技术开发区管理委员会办公室抄 告单》,拨付企业发展资金 |
| 2 | 发行人 | 100.00 | 中共宜春市委人 才工作领导小组 办公室 |
《关于申报国家级高层次人才创新创业 项目资助的通知》 |
| 3 | 发行人 | 60.40 | 宜春经济技术开 发区财政局 |
"(2022)宜区财预指 号"《宜春经济 73 技术开发区财政局财政支出预算指标划 转通知单》,发行人光伏组件用高反射率 EVA 胶膜的研究与开发项目补助 |
本所律师认为,发行人享受的上述财政补贴真实。
十一、发行人募集资金的运用
根据发行人说明及宜春市生态环境局经济技术开发区分局2022年4月18日出
具的《证明》,发行人本次发行募投项目的《建设项目环境影响报告书》已提交 宜春市行政审批局生态环境局窗口申请审批,并已进入专家评估阶段。
本次发行募投项目使用的土地及房产购自海佳电器。2022 年 4 月 21 日,宜 春经济技术开发区管理委员会出具"宜区管函〔2022〕10 号"及"宜区管函〔2022〕 11 号"《关于恳请办理不动产转让手续的函》,阐明发行人收购海佳电器不动 产事宜系宜春经济技术开发区为推行项目用地"腾笼换鸟"政策而推介实施,交 易地块符合转让条件,恳请宜春市自然资源局同意办理土地转让相关手续。根据 发行人说明,截至本补充法律意见书出具日,前述土地及房产的权属变更登记手 续正在办理过程中。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
1.根据发行人公告及其提供的相关案件的起诉状、受理通知书、法院传票、 出庭通知书,并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中 国网站(查询日:2022年4月28日、4月29日),截至2022年3月31日,发行人及 其子公司不存在尚未了结的或可预见的、依照《上海证券交易所科创板股票上市 规则》规定应当及时披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2.根据发行人公告、发行人董事长兼总经理闫洪嘉的陈述并经本所律师查 询中国执行信息公开网、中国裁判文书网(查询日:2022年5月2日),截至2022 年3月31日,闫洪嘉不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。
3.根据发行人公告、持有发行人5%以上股份的主要股东(含控股股东)、 发行人实际控制人的陈述、发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明, 并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站(查询 日:2022年5月2日),截至2022年3月31日,前述主体不存在可能导致其持有的 发行人权益发生重大变更或可能影响发行人本次发行的尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、结论意见
综上所述,本所律师认为,新期间内,发行人继续具备《公司法》《证券法》 《科创板再融资办法》《审核问答》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定 的科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件,本次发行尚需经上交所审核 通过并取得中国证监会同意注册的批复。
第二部分 《问询函》回复更新
《问询函》问题四、关于募投项目实施
根据申报材料及公开信息,1)明冠锂膜及嘉明薄膜已就相关项目用地与江 西海佳电器有限公司签署《资产收购协议》,购买江西海佳电器有限公司位于宜 春经济技术开发区春潮路666号的部分土地及厂房用于本次募投项目。目前,相 关土地及房产过户手续尚在办理中。2)拟购买的资产中存在两栋未取得权属证 书的房屋,并未纳入本次募投项目的改建及扩建内容。3)拟购买的资产中存在 对外租赁情况。4)报告期间,公司承租宜春经济技术开发区春潮路666号5号车 间,相关租赁合同已履行完毕且双方不再续租。5)两个铝塑膜建设项目及无氟 背板建设项目的环评手续尚在办理中。
请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情 况。
请发行人说明:(1)《资产收购协议》的主要条款,包括但不限于交易价 款、过户安排等内容;并说明发行人购置资金来源,是否存在来源于募集资金或 者拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形;(2)两栋房屋未取得权
属证书的原因以及预计取得时间,本次土地和房产过户手续的办理进展,是否存 在障碍;(3)拟购买的资产中对外租赁的具体情况及腾空进展,对募投项目建 设进度的潜在影响;若产生租赁合同未到期腾空的相关违约责任,保障发行人利 益不受损害的措施;(4)结合所购土地和房产存在的上述问题,说明以收购土 地和房产实施本次募投项目的原因,并结合购置面积与新增产能的匹配关系、价 格公允性,分析是否存在不当利益输送的情形;(5)结合所购土地和房产用途, 说明本次募投项目是否存在变相投资房地产的情形;发行人及控股、参股子公司 是否从事房地产业务;(6)募投项目环评手续办理进展,预计取得批复的时间。
请发行人律师进行核查并发表意见。请保荐机构根据《再融资业务若干问题 解答》问题20对本次募投项目实施是否存在重大不确定性核查并发表法明确意 见。
原回复"一、《资产收购协议》的主要条款及发行人购置资金来源/(二) 发行人购置资金来源"更新如下:
根据明冠锂膜、嘉明薄膜分别与海佳电器签署的《资产收购协议》,发行人 本次收购海佳电器的土地使用权、房产价格具体如下:
单位:万元
| 序号 | 收购主体 | 土地使用权价格 | 房产价格 | 其他资产价格 | 小计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 明冠锂膜 | 2,250.59 | 5,818.82 | 48.66 | 8,118.07 |
| 2 | 嘉明薄膜 | 2,465.61 | 2,884.08 | 32.24 | 5,381.93 |
| 合计 | 4,716.20 | 8,702.90 | 80.90 | 13,500.00 |
注:其他资产指围墙、道路等附属设施。
根据发行人提供的《项目前期贷款合同》《项目融资资金使用及账户监管协 议》、银行贷款发放回单及本次发行的《募集说明书》并经发行人确认,明冠锂 膜和嘉明薄膜本次用于收购土地使用权的资金为自有资金且不属于本次发行募 集资金拟投入范围;用于收购房产的资金主要或全部来源于兴业银行股份有限公 司宜春分行提供的项目贷款,且本次发行完成后,发行人支付的收购房产资金拟 在可使用范围内以募集资金进行置换。
根据发行人说明及其提供的转让价款支付凭证,发行人于 2022 年 1 月 25 日召开第三届董事会第二十二次会议审议本次发行有关事宜,发行人未在前述董 事会召开前对本次募投项目进行资金投入。因此,发行人不存在拟以募集资金置 换董事会召开前已投入资金的情形。
原回复"三、有关房屋对外出租的具体情况、腾空进展及后续影响/(三) 对外出租房屋未到期腾空的违约责任及保障措施"更新如下:
《中华人民共和国民法典》第七百二十五条规定,租赁物在承租人按照租赁 合同占有期限内发生所有权变动的,不影响租赁合同的效力。鉴于发行人已取得 目标资产的所有权,原租赁协议的效力将及于发行人。根据该等租赁协议约定并 经计算,若发行人无合理理由提前解除租赁协议,需向承租方承担双倍返还履约 保证金的违约责任,返还总额合计为 402,490.26 元。
针对对外出租房屋未到期腾空可能产生的违约责任,发行人控股股东、实际 控制人已出具承诺函,同意实际承担包括前述双倍返还履约保证金在内的发行人 因租户搬迁、退租事宜引致的任何支出或损失。
据上,本所律师认为,有关租赁协议对出租方提前解约的违约责任作出了明 确约定,发行人控股股东、实际控制人同意实际承担相关支出或损失,能够保障 发行人不因承担相关违约责任而遭受重大经济损失。
本补充法律意见书一式叁份。
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请向特 定对象发行股票的补充法律意见书之二》的签署页)
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北京国枫律师事务所
关于明冠新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2022]AN032-12号
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北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话(Tel): 010-88004488/66090088 传真(Fax): 010-66090016
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关于明冠新材料股份有限公司
电请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2022]AN032-12号
致: 明冠新材料股份有限公司(发行人)
根据本所与发行人签订的《法律服务协议》,本所接受发行人的委托, 担任 本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《证券法律业务 管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关规定及发行人的实际情况, 按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关 于明冠新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》《北京国枫律 师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见 书之一》《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请向特定对象发行 股票的补充法律意见书之二》(以下合称《法律意见书》)和《北京国枫律师事务 所关于明冠新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下 简称《律师工作报告》)。
鉴于自2022年3月31日至今涉及本次发行的有关情况发生了变化,本所律师 在对发行人相关情况进一步查验的基础上出具本补充法律意见书, 对《问询函》 中的有关问题回复予以更新。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件 随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任:本补充法律意 见书仅供发行人本次发行的目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充
$\mathbf{1}$
$8 - 3 - 2$
法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语和简称的含义与《法 律意见书》《律师工作报告》中相同用语和简称的含义一致: 本补充法律意见书 所述杳询网站与《法律意见书》《律师工作报告》所述同一网站对应的网址相同。
本所律师根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《证券法律业务 管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文 件的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人 提供的文件和有关事实进行了查验, 现出具补充法律意见书如下:
《问询函》问题二、关于铝塑膜建设项目
根据申报材料和招股说明书, 1) 铝塑膜生产工艺难度较高, 全球及国内市 场主要被少数日本企业垄断。 预计到2025年,全球总需求量将达到7.59亿平方米, 而当前国内企业规划新增产能已达到8.27亿平方米。2)发行人铝塑膜2020年产能 仅有336.07万平方米,实现营业收入占比4.99%。3)发行人本次拟投入20.17亿元 继续用于铝塑膜建设项目, 其中使用募集资金11.80亿元, 规划年产能达3亿平方 米, 分为两期实施和备案。
请发行人说明:(1)本次募投项目拟生产的铝塑膜产品与公司现有产品、 首发募投项目产品的区别与联系,发行人为实施募投项目的准备情况以及报告期 内相关产品的研发投入,是否已掌握本次募投项目所需的全部技术与工艺,是否 存在重大不确定性或重大风险;(2)铝塑膜建设项目分为两期实施和备案的原 因:(3)结合公司目前主营业务构成情况,分析本次募投项目实施后对业务结 构的影响:(4)结合市场发展趋势、境内外主要公司扩产规划情况,分析我国 铝塑膜行业是否存在产能过剩的情形或风险; (5) 结合产品技术路线与关键技 术指标的对比优劣势、公司当前市场占有率、在手订单金额及对应产能、客户验 证进展等情况,充分分析本次募投项目的产能消化风险,说明本次募投项目实施 的必要性、紧迫性和合理性; (6) 对比首发募集资金实际使用情况, 分析本次 募投项目投资数额的具体投向和测算依据,说明仓库或车间面积、设备数量与新
$\overline{2}$
增产能的匹配关系。论证本次融资规模的合理性。
请发行人律师对项目分为两期实施和备案的原因发表明确核查意见,请申报 会计师对问题(6)核查并发表明确意见。请保荐机构就募投项目是否存在重大 不确定性或重大风险核查并发表意见。
原回复更新如下:
根据发行人说明及其提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会 议记录等会议文件,发行人于2022年5月16日召开第三届董事会第二十六次会议, 审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案, 对本次发行方案及有关文件中涉及的募投项目的有关内容进行了调整,调整后的 募投项目包括年产2亿平米铝塑膜建设项目、年产1亿平米无氟背板建设项目及补 充流动资金,取消了原计划实施的"年产1亿平米铝塑膜建设项目",本次发行 铝塑膜建设项目不再分两期实施和备案。
《问询函》问题四、关于募投项目实施
根据申报材料及公开信息, 1) 明冠锂膜及嘉明薄膜已就相关项目用地与江 西海佳电器有限公司签署《资产收购协议》,购买江西海佳电器有限公司位于宜 春经济技术开发区春潮路666号的部分土地及厂房用于本次募投项目。目前,相 关土地及房产过户手续尚在办理中。2) 拟购买的资产中存在两栋未取得权属证 书的房屋,并未纳入本次募投项目的改建及扩建内容。3)拟购买的资产中存在 对外租赁情况。4)报告期间,公司承租官春经济技术开发区春潮路666号5号车 间,相关租赁合同已履行完毕且双方不再续租。5)两个铝塑膜建设项目及无氟 背板建设项目的环评手续尚在办理中。
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请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情 况。
$\overline{3}$
请发行人说明: (1) 《资产收购协议》的主要条款, 包括但不限于交易价 款、过户安排等内容: 并说明发行人购置资金来源, 是否存在来源于募集资金或 者拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形; (2) 两栋房屋未取得权 属证书的原因以及预计取得时间,本次土地和房产过户手续的办理进展,是否存 在障碍; (3) 拟购买的资产中对外租赁的具体情况及腾空进展, 对募投项目建 设进度的潜在影响;若产生租赁合同未到期腾空的相关违约责任, 保障发行人利 益不受损害的措施: (4) 结合所购土地和房产存在的上述问题,说明以收购土 地和房产实施本次募投项目的原因,并结合购置面积与新增产能的匹配关系、价 格公允性, 分析是否存在不当利益输送的情形; (5) 结合所购土地和房产用途, 说明本次募投项目是否存在变相投资房地产的情形:发行人及控股、参股子公司 是否从事房地产业务: (6) 慕投项目环评手续办理讲展,预计取得批复的时间。
请发行人律师进行核查并发表意见。请保荐机构根据《再融资业务若干问题 解答》问题20对本次募投项目实施是否存在重大不确定性核查并发表法明确意 见。
回复:
原回复"三、有关房屋对外出租的具体情况、腾空进展及后续影响"更新如 下:
(一) 对外出租房屋的具体情况
根据海佳电器提供的其与承租方签署的租赁协议,本次资产收购的目标资产 中部分房产存在对外出租的情形, 具体情况如下:
| 序 号 |
房屋名称 | 承租方 | 租赁期限 | 租赁面积 (m 2 ) |
租赁用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 宜春市申通快递有限公 $\overline{\Pi}$ |
2021.07.19- 2023.07.18 |
4,089.39 | 快递车间 | ||
| ∍ | 1号厂房 | 宜春市吉洋智能家具有 限公司 |
2012.06.05- 2023.06.04 |
3,871.30 | 沙发生产 |
| 序 号 |
房屋名称 | 承租方 | 租赁期限 | 租赁面积 (m 2 ) |
租赁用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 江西天辰声光科技有限 公司 |
2021.12.15- 2022.12.14 |
1,356.00 | 音响设备存放 | |
| $\overline{4}$ | 2号厂房 | 江金生 | 2021.10.01- 2023.09.30 |
2,247.00 | 家具仓库 |
| 5 | 李红梅 | 2021.12.01- 2022.11.30 |
649.07 | 仓库 | |
| 6 | 6号厂房 | 安吉智行物流有限公司 长沙分公司 |
2022.02.01- 2023.01.31 |
2,500.00 | 货物仓储 |
| $\overline{7}$ | 办公楼 | 万全速配(厦门)网络 科技有限公司 |
2020.08.15- 2023.08.14 |
100.00 | 仓储 |
| 8 | 办公楼 | 宜春市红数字电子商务 有限公司 |
2021.09.01- 2023.08.31 |
67.50 | 食品贮存 |
| 9 | 倒班房 | 宜春市吉洋智能家具有 限公司 |
2021.06.01- 2023.05.31 |
180.00 | 住宿 |
| 10 | 宜春闽鑫门窗有限公司 | 2021.11.01- 2022.10.31 |
2,389.46 | 铝合金加工及 存放 |
|
| 11 | 9号厂房 | 江西蘭若实业有限公司 | 2021.08.01- 2022.07.31 |
1,185.00 | 锂电材料存放 |
| 12 | 宜春市姚氏顺达实业有 限公司 |
2021.09.26- 2022.09.25 |
300.00 | 酒店用品设备 存放 |
|
| 13 | 宜春市红数字电子商务 有限公司 |
2021.09.01- 2023.08.31 |
600.00 | 食品贮存 | |
| 14 | 殷盼成 | 2021.08.10- 2023.08.09 |
755.00 | 老村长酒贮存 | |
| 15 | 10号厂房 | 江西金仕达新材料有限 公司 |
2021.10.25- 2024.10.24 |
600.00 | 建筑材料存放 |
| 16 | 宜春市思达可实业有限 公司 |
2020.03.01- 2026.02.28 |
4,591.09 | 纸箱生产车间 | |
| 17 | 13号厂房 | 万全速配(厦门)网络 科技有限公司 |
2020.08.15- 2023.08.14 |
3,415.39 | 仓储 |
| 序 号 |
房屋名称 | 承租方 | 租赁期限 | 租赁面积 $(m^2)$ |
租赁用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 黄胜军 | 2021.11.15- 2022.11.14 |
630.00 | 绝缘片分切 | |
| 19 | 14号厂房 | 江西明升包装有限公司 | 2021.09.15- 2023.09.14 |
2,100.00 | 纸箱生产 |
| 20 | 宜春市思达可实业有限 公司 |
2020.03.01- 2026.02.28 |
2,700.00 | 纸箱生产 | |
| 21 | 张永江 | 2022.01.09- 2023.01.08 |
350.00 | 电动车停放 | |
| 22 | 5号边上 | 宜春市姚氏顺达实业有 限公司 |
2021.10.26- 2022.10.25 |
123.84 | 酒店用品设备 存放 |
根据发行人说明,上表第1-9项中的房屋拟用于年产2亿平方米铝塑膜建设 项目, 其余房屋不用于实施本次募投项目。
(二) 对外出租房屋腾空计划及对募投项目进度的潜在影响
根据发行人说明及《募集说明书》,发行人年产2亿平方米铝塑膜建设项目 规划于 2022 年 6 月开始改造及新建房屋, 上表第 1-9 项房屋的租赁期限于前述 时点尚未届满。
根据发行人说明,发行人已制定房屋腾空计划,将根据本次募投项目的实施 讲度开展前述房屋的腾空工作,具体安排为:首先,前述租赁房屋多为仓库等辅 助性用房或简易车间, 可替代性强, 且大部分租赁房屋面积较小, 容易搬迁, 因 此发行人拟就上表第1-9项房屋租赁事项与承租方达成补充协议,约定第1-9项 所示房屋承租方于2022年6月前搬离租赁场所,以配合相应募投项目的开工时 间:其次,如个别承租方不配合搬离,发行人可提供未纳入本次募投项目使用计 划的第11栋厂房和第14栋厂房空置区域(面积合计7.375.42平方米)供其继续 使用。
根据上述房屋腾空计划及发行人说明,本次募投项目建设周期较长,本次资
$\sqrt{6}$
产收购目标资产中对外出租的房屋将于其拟用于实施的募投项目具体改造及建 设工作开工前搬迁完毕, 发行人将结合腾空计划及其落实讲展制定具体的操作方 案, 优先安排在已腾空场所改造或建设, 确保有关工作按时有序讲行。
据上,本所律师认为,发行人本次收购的部分房产存在对外出租情形对本次 募投项目建设进度的潜在影响总体可控,不会对募投项目整体建设造成实质性障 碍。
(三) 对外出租房屋未到期腾空的违约责任及保障措施
《中华人民共和国民法典》 第七百二十五条规定, 和赁物在承和人按照和赁 合同占有期限内发生所有权变动的, 不影响和赁合同的效力。 鉴于发行人已取得 目标资产的所有权, 原租赁协议的效力将及于发行人。根据该等租赁协议约定并 经计算,若发行人无合理理由提前解除租赁协议,需向承租方承担双倍返还履约 保证金的违约责任, 返还总额合计为378.490.26元。
针对对外出租房屋未到期腾空可能产生的违约责任,发行人控股股东、实际 控制人已出具承诺函,同意实际承担包括前述双倍返还履约保证金在内的发行人 因租户搬迁、退租事宜引致的任何支出或损失。
据上,本所律师认为,有关租赁协议对出租方提前解约的违约责任作出了明 确约定, 发行人控股股东、实际控制人同意实际承担相关支出或损失, 能够保障 发行人不因承担相关违约责任而遭受重大经济损失。
原回复"四、收购不动产实施募投项目的原因、与新增产能的匹配关系及价 格公允性/(一)目标资产用于实施本次募投项目的原因及与新增产能匹配关系" 更新如下:
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根据发行人说明并经本所律师实地杳看,明冠锂膜及嘉明薄膜收购目标资产 用于实施本次募投项目, 系因目标资产紧邻发行人现有厂区, 能与发行人现有配 套设施及人员产生协同效应和便于管理; 资产转让方海佳电器原在此建成的厂房 可在改造后用于本次募投项目,有利于发行人降低建设成本、缩短建设周期,尽 快提升项目产能,满足客户需求和市场竞争需要。
根据发行人说明及其提供的《资产收购协议》《不动产权证书》以及本次募 投项目可行性研究报告,本次收购资产涉及房屋包括仓库、车间、办公楼、食堂、 宿舍以及设备、消防、配电用房共计22套,除第9栋、10栋、11栋、13栋、14 栋厂房(房屋建筑面积合计为38.262.39平方米)之外,其余房屋均已纳入本次 募投项目使用范围; 本次收购资产包含空地 123,483.17 平方米, 发行人已规划在 此新建募投项目使用房屋合计 89.616 平方米。
据上,本所律师认为,发行人计划以购置的目标资产实施本次募投项目能够 匹配发行人新增产能。
原回复"六、募投项目环评手续办理进展"更新如下:
根据发行人说明及宜春市生态环境局经济技术开发区分局2022年4月18日 出具的《证明》,发行人本次募投项目对环境影响整体较小,符合江西省及宜春 市建设项目环境影响评价的整体要求, 前述《建设项目环境影响报告书》 按照项 目环评受理程序正在办理中。
根据本所律师查询宜春市生态环境局网站(查询日: 2022年5月13日), 明冠锂膜年产 2 亿平方米铝塑膜建设项目及嘉明薄膜年产 1 亿平方米无氟背板 建设项目环境影响评价文件已进入拟受理公示阶段, 公示期为 2022 年 5 月 9 日 至2022年5月20日。
《中华人民共和国环境影响评价法(2018年修正)》第二十二条第一款、第 三款规定,建设项目的环境影响报告书由建设单位按照国务院的规定报有审批权 的生态环境主管部门审批: 审批部门应当自收到环境影响报告书之日起六十日内 作出审批决定并书面通知建设单位。经本所律师查询全国一体化在线政务服务平 台江西政务服务网(宜春市)(http://yc.jxzwfww.gov.cn/?flag=gi)公示的"权限内 建设项目环境影响评价文件审批(报告书)之办事指南",建设单位提交审批申
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请后,还需完成审核、受理(项目公示)、相关科室单位联审、报局领导签发等 流程, 宜春市生态环境局承诺对符合办理条件的申请, 可于三十个工作日内办理 完结建设项目环境影响报告书审批, 在承诺办结时限内出具批复文件。
据上,本次募投项目的环境影响报告书在取得生态环境主管部门的批复前, 尚待履行受理(项目公示)、相关科室单位联审、报局领导签发等流程。
本补充法律意见书一式叁份。
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补充法律意见书之四
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致: 明冠新材料股份有限公司(发行人)
根据本所与发行人签订的《法律服务协议》,本所接受发行人的委托,担任 本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《证券法律业务 管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关规定及发行人的实际情况, 按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关 于明冠新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》《北京国枫律 师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见 书之一》《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请向特定对象发行 股票的补充法律意见书之二》《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司 申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之三》(以下合称《法律意见书》)和 《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的 律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)。
鉴于前述《法律意见书》《律师工作报告》出具后涉及本次发行募投项目的有 关情况发生了变化,本所律师在对相关情况进一步查验的基础上出具本补充法律 意见书, 对《问询函》中的有关问题回复予以更新。
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本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件 随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充法律意 见书仅供发行人本次发行的目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充 法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语和简称的含义与《法 律意见书》《律师工作报告》中相同用语和简称的含义一致:本补充法律意见书 所述查询网站与《法律意见书》《律师工作报告》所述同一网站对应的网址相同。
本所律师根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《证券法律业务 管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文 件的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人 提供的文件和有关事实讲行了杳验, 现出具补充法律意见书如下:
《问询函》问题四、关于募投项目实施
根据申报材料及公开信息,1)明冠锂膜及嘉明薄膜已就相关项目用地与江 《西海佳电器有限公司签署《资产收购协议》,购买江西海佳电器有限公司位于宜 春经济技术开发区春潮路666号的部分土地及厂房用于本次募投项目。目前,相 关土地及房产过户手续尚在办理中。2)拟购买的资产中存在两栋未取得权属证 书的房屋,并未纳入本次募投项目的改建及扩建内容。3)拟购买的资产中存在 对外租赁情况。4)报告期间,公司承租官春经济技术开发区春潮路666号5号车 间,相关租赁合同已履行完毕且双方不再续租。5)两个铝塑膜建设项目及无氟 背板建设项目的环评手续尚在办理中。
请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情 况。
请发行人说明:(1)《资产收购协议》的主要条款,包括但不限于交易价 款、过户安排等内容;并说明发行人购置资金来源,是否存在来源于募集资金或 者拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形; (2) 两栋房屋未取得权 属证书的原因以及预计取得时间,本次土地和房产过户手续的办理进展,是否存 在障碍;(3)拟购买的资产中对外租赁的具体情况及腾空进展,对募投项目建
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设进度的潜在影响; 若产生租赁合同未到期腾空的相关违约责任, 保障发行人利 益不受损害的措施; (4) 结合所购土地和房产存在的上述问题, 说明以收购土 地和房产实施本次募投项目的原因,并结合购置面积与新增产能的匹配关系、价 格公允性, 分析是否存在不当利益输送的情形; (5) 结合所购土地和房产用途, 说明本次募投项目是否存在变相投资房地产的情形;发行人及控股、参股子公司 是否从事房地产业务; (6) 募投项目环评手续办理进展, 预计取得批复的时间。
请发行人律师进行核查并发表意见。请保荐机构根据《再融资业务若干问题 解答》问题20对本次募投项目实施是否存在重大不确定性核查并发表法明确意 见。
回复:
GRANDWAY
原回复"二/(二)本次土地使用权和房产过户手续的办理进展"更新如下:
根据发行人提供的《不动产权证书》以及宜春市不动产登记中心(经开区) 2022年5月31日提供的《不动产登记(合同备案)情况表》,目标资产过户手 续已办理完成, 明冠锂膜及嘉明薄膜已取得相应的《不动产权证书》, 具体如下:
| 序 号 |
权利 人 |
证书编号 | 坐落 | 房屋建筑 面积(m 3 ) |
宗地面积 $(m^2)$ |
土地使用 权终止日 |
用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 明冠 锂膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0022881号 |
宜春经开区春潮 路 666 号 1 号地 块 |
68,610.81 | 2056.10.12 | 工业 | |
| $\overline{2}$ | 明冠 锂膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0022740 号 |
宜春经济技术开 发区春潮路 666 号1栋 |
9,906.69 | 9,314.66 | 2056.10.12 | 工业 |
| 3 | 明冠 锂膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0022746 号 |
宜春经开区春潮 路 666 号 2 栋 |
7,207.14 | 6,641.38 | 2056.10.12 | 工业 |
| $\overline{4}$ | 明冠 锂膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0022751 号 |
宜春经开区春潮 路 666 号 6 栋 |
7,207.14 | 6,607.12 | 2056.10.12 | 工业 |
$\overline{3}$
| 序 号 |
权利 人 |
证书编号 | 坐落 | 房屋建筑 面积(m 3 ) |
宗地面积 (m 2 ) |
土地使用 权终止日 |
用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 明冠 锂膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0022755号 |
宜春经开区春潮 路 666 号 5 栋 |
9,906.69 | 9,340.10 | 2056.10.12 | 工业 |
| 6 | 明冠 锂膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0022872号 |
宜春经开区春潮 路 666 号 9 栋 |
9,408.49 | 9,339.73 | 2056.10.12 | 工业 |
| $\overline{7}$ | 明冠 锂膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0022876号 |
宜春经开区春潮 路 666 号 10 栋 |
6,733.09 | 6,718.41 | 2056.10.12 | 工业 |
| 8 | 明冠 锂膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0022877号 |
宜春经开区春潮 路 666 号 13 栋 |
8,965.39 | 8,910.39 | 2056.10.12 | 工业 |
| 9 | 明冠 锂膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0022878 号 |
宜春经开区春潮 路 666 号 19 栋 |
26.41 | 27.55 | 2056.10.12 | 工业 |
| 10 | 明冠 锂膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0022879 号 |
宜春经开区春潮 路 666 号 20 栋 |
263.52 | 121.53 | 2056.10.12 | 工业 |
| 11 | 明冠 锂膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0022880 号 |
宜春经开区春潮 路 666 号 21 栋 |
60.26 | 60.58 | 2056.10.12 | 工业 |
| 12 | 明冠 锂膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0022873 号 |
宜春经开区春潮 路 666 号 14 栋 |
6,429.73 | 6,430.11 | 2056.10.12 | 工业 |
| 13 | 明冠 锂膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0022874 号 |
宜春经开区春潮 路 666 号 18 栋 |
1,547.94 | 775.92 | 2056.10.12 | 工业 |
| 14 | 明冠 锂膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0022875号 |
宜春经开区春潮 路 666 号 17 栋 |
731.30 | 721.47 | 2056.10.12 | 工业 |
| 15 | 明冠 锂膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 |
宜春经开区春潮 路 666 号 22 栋 |
65.58 | 66.79 | 2056.10.12 | 工业 |
| 序 号 |
权利 Υ |
证书编号 | 坐落 | 房屋建筑 面积(m a ) |
宗地面积 (m 2 ) |
土地使用 权终止日 |
用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0022613 号 | |||||||
| 16 | 明冠 锂膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0022614 号 |
宜春经开区春潮 路 666 号 23 栋 |
70.92 | 67.28 | 2056.10.12 | 工业 |
| 17 | 嘉明 薄膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0022590 号 |
宜春经开区春潮 路 666 号 7 栋 |
7,207.14 | 6,711.43 | 2056.10.12 | 工业 |
| 18 | 嘉明 薄膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0022588 号 |
宜春经开区春潮 路 666 号 25 栋 |
59.13 | 64.77 | 2056.10.12 | 工业 |
| 19 | 嘉明 薄膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0022591 号 |
宜春经开区春潮 路 666 号 3 栋 |
7,236.52 | 6,726.51 | 2056.10.12 | 工业 |
| 20 | 嘉明 薄膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0023410 号 |
宜春经济技术开 发区春潮路 666 号 26 栋 |
199.74 | 765.29 | 2056.10.12 | 工业 |
| 21 | 嘉明 薄膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0023416号 |
宜春经济技术开 发区春潮路 666 号 24 栋 |
564.54 | 602.78 | 2056.10.12 | 工业 |
| 22 | 嘉明 薄膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0023418号 |
宜春经开区春潮 路 666 号 11 栋 |
6,725.69 | 6,727.95 | 2056.10.12 | 工业 |
| 23 | 嘉明 薄膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0023419号 |
宜春经开区春潮 路 666 号 8 栋 |
7,624.89 | 7,583.62 | 2056.10.12 | 工业 |
| 24 | 嘉明 薄膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0023420 号 |
宜春经开区春潮 路 666 号 4 栋 |
7,178.99 | 7,115.68 | 2056.10.12 | 工业 |
| 25 | 嘉明 薄膜 |
赣(2022)宜春市 不动产权第 0022587号 |
宜春经开区春潮 路 666 号 1 号地 块 |
5,611.10 | 2056.12.29 | 工业 | |
| 26 | 嘉明 | 赣(2022)宜春市 | 宜春经开区春潮 | $\frac{1}{2}$ | 117,872.07 | 2056.10.12 | 工业 |
| 序 号 |
权利 | 证书编号 | 坐落 | 房屋建筑 面积(m a ) |
宗地面积 (m 2 ) |
土地使用 权终止日 |
用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 薄膜 | 不动产权第 0023412号 |
路 666 号 2 号地 块 |
注: 上表第1、25、26 项所示不动产为空地。
原回复"六、募投项目环评手续办理进展"更新如下:
$\lambda_{\rm B}$
根据发行人说明及其提供的环评批复文件, 宜春市生态环境局宜春经济技术 开发区分局 2022 年 5 月 28 日作出了"宜区环评字〔2022〕8 号"《关于江西嘉 明薄膜材料有限公司年产1亿平方米无氟背板建设项目环境影响报告书的批复》 及"宜区环评字〔2022〕9号"《关于江西明冠锂膜技术有限公司年产2亿平方 米铝塑膜建设项目环境影响报告书的批复》。
据上,发行人本次募投项目环境影响评价文件已取得环境保护主管部门的审 批。
本补充法律意见书一式叁份。
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请向特 定对象发行股票的补充法律意见书之四》的签署页)
张 婷
2022年6月8日
$8 - 3 - 8$