Crown Advanced Material Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

May 16, 2022

北京国枫律师事务所

关于明冠新材料股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

补充法律意见书之三

国枫律证字[2022]AN032-12号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于明冠新材料股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

补充法律意见书之三

国枫律证字[2022]AN032-12号

致: 明冠新材料股份有限公司(发行人)

根据本所与发行人签订的《法律服务协议》,本所接受发行人的委托, 担任 本次发行的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《证券法律业务 管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关规定及发行人的实际情况, 按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关 于明冠新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》《北京国枫律 师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见 书之一》《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请向特定对象发行 股票的补充法律意见书之二》(以下合称《法律意见书》)和《北京国枫律师事务 所关于明冠新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下 简称《律师工作报告》)。

鉴于自2022年3月31日至今涉及本次发行的有关情况发生了变化,本所律师 在对发行人相关情况进一步查验的基础上出具本补充法律意见书, 对《问询函》 中的有关问题回复予以更新。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件 随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充法律意 见书仅供发行人本次发行的目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充

法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语和简称的含义与《法 律意见书》《律师工作报告》中相同用语和简称的含义一致;本补充法律意见书 所述查询网站与《法律意见书》《律师工作报告》所述同一网站对应的网址相同。

本所律师根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《证券法律业务 管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文 件的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人 提供的文件和有关事实进行了查验, 现出具补充法律意见书如下:

《问询函》问题二、关于铝塑膜建设项目

根据申报材料和招股说明书,1)铝塑膜生产工艺难度较高,全球及国内市 场主要被少数日本企业垄断。预计到2025年,全球总需求量将达到7.59亿平方米, 而当前国内企业规划新增产能已达到8.27亿平方米。2) 发行人铝塑膜2020年产能 仅有336.07万平方米,实现营业收入占比4.99%。3)发行人本次拟投入20.17亿元 继续用于铝塑膜建设项目,其中使用募集资金11.80亿元,规划年产能达3亿平方 米, 分为两期实施和备案。

请发行人说明: (1) 本次募投项目拟生产的铝塑膜产品与公司现有产品、 首发募投项目产品的区别与联系,发行人为实施募投项目的准备情况以及报告期 内相关产品的研发投入,是否已掌握本次募投项目所需的全部技术与工艺,是否 存在重大不确定性或重大风险; (2) 铝塑膜建设项目分为两期实施和备案的原 因; (3) 结合公司目前主营业务构成情况, 分析本次募投项目实施后对业务结 构的影响:(4)结合市场发展趋势、境内外主要公司扩产规划情况,分析我国 铝塑膜行业是否存在产能过剩的情形或风险; (5) 结合产品技术路线与关键技 术指标的对比优劣势、公司当前市场占有率、在手订单金额及对应产能、客户验 证进展等情况, 充分分析本次募投项目的产能消化风险, 说明本次募投项目实施 的必要性、紧迫性和合理性;(6)对比首发募集资金实际使用情况,分析本次 募投项目投资数额的具体投向和测算依据,说明仓库或车间面积、设备数量与新

增产能的匹配关系,论证本次融资规模的合理性。

请发行人律师对项目分为两期实施和备案的原因发表明确核查意见,请申报 会计师对问题 (6) 核查并发表明确意见。请保荐机构就募投项目是否存在重大 不确定性或重大风险核查并发表意见。

原回复更新如下:

根据发行人说明及其提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会 议记录等会议文件,发行人于2022年5月16日召开第三届董事会第二十六次会议, 审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案, 对本次发行方案及有关文件中涉及的募投项目的有关内容进行了调整,调整后的 募投项目包括年产2亿平米铝塑膜建设项目、年产1亿平米无氟背板建设项目及补 充流动资金,取消了原计划实施的"年产1亿平米铝塑膜建设项目",本次发行 铝塑膜建设项目不再分两期实施和备案。

《问询函》问题四、关于募投项目实施

根据申报材料及公开信息,1) 明冠锂膜及嘉明薄膜已就相关项目用地与江 西海佳电器有限公司签署《资产收购协议》,购买江西海佳电器有限公司位于宜 春经济技术开发区春潮路666号的部分土地及厂房用于本次募投项目。目前, 相 关土地及房产过户手续尚在办理中。2)拟购买的资产中存在两栋未取得权属证 书的房屋,并未纳入本次募投项目的改建及扩建内容。3)拟购买的资产中存在 对外租赁情况。4)报告期间,公司承租宜春经济技术开发区春潮路666号5号车 间,相关租赁合同已履行完毕且双方不再续租。5)两个铝塑膜建设项目及无氟 背板建设项目的环评手续尚在办理中。

GRANDWAY

请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情 况。

$\overline{3}$

请发行人说明: (1) 《资产收购协议》的主要条款, 包括但不限于交易价 款、过户安排等内容:并说明发行人购置资金来源,是否存在来源于募集资金或 者拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形: (2) 两栋房屋未取得权 属证书的原因以及预计取得时间,本次土地和房产过户手续的办理进展,是否存 在障碍: (3) 拟购买的资产中对外租赁的具体情况及腾空进展,对募投项目建 设进度的潜在影响;若产生租赁合同未到期腾空的相关违约责任, 保障发行人利 益不受损害的措施;(4)结合所购土地和房产存在的上述问题,说明以收购土 地和房产实施本次募投项目的原因,并结合购置面积与新增产能的匹配关系、价 格公允性, 分析是否存在不当利益输送的情形; (5) 结合所购土地和房产用途, 说明本次募投项目是否存在变相投资房地产的情形; 发行人及控股、参股子公司 是否从事房地产业务: (6) 募投项目环评手续办理进展,预计取得批复的时间。

请发行人律师进行核查并发表意见。 请保荐机构根据《再融资业务若干问题 解答》问题20对本次募投项目实施是否存在重大不确定性核查并发表法明确意 见。

回复:

原回复"三、有关房屋对外出租的具体情况、腾空进展及后续影响"更新如 $\top:$

(一) 对外出租房屋的具体情况

根据海佳电器提供的其与承租方签署的租赁协议,本次资产收购的目标资产 中部分房产存在对外出租的情形,具体情况如下:

序 号	房屋名称	承租方	租赁期限	租赁面积 (m 2 )	租赁用途
	号厂房	宜春市申通快递有限公 $\overline{\mathbb{H}}$	2021.07.19- 2023.07.18	4,089.39	快递车间
2		宜春市吉洋智能家具有 限公司	2012.06.05- 2023.06.04	3,871.30	沙发生产

序 号	房屋名称	承租方	租赁期限	租赁面积 (m 2 )	租赁用途
3		江西天辰声光科技有限 公司	2021.12.15- 2022.12.14	1,356.00	音响设备存放
$\overline{4}$	2号厂房	江金生	2021.10.01- 2023.09.30	2,247.00	家具仓库
5		李红梅	2021.12.01- 2022.11.30	649.07	仓库
6	6号厂房	安吉智行物流有限公司 长沙分公司	2022.02.01- 2023.01.31	2,500.00	货物仓储
7	办公楼	万全速配(厦门)网络 科技有限公司	2020.08.15- 2023.08.14	100.00	仓储
8	办公楼	宜春市红数字电子商务 有限公司	2021.09.01- 2023.08.31	67.50	食品贮存
9	倒班房	宜春市吉洋智能家具有 限公司	2021.06.01- 2023.05.31	180.00	住宿
10	9号厂房	宜春闽鑫门窗有限公司	2021.11.01- 2022.10.31	2,389.46	铝合金加工及 存放
11		江西蘭若实业有限公司	2021.08.01- 2022.07.31	1,185.00	锂电材料存放
12		宜春市姚氏顺达实业有 限公司	2021.09.26- 2022.09.25	300.00	酒店用品设备 存放
13		宜春市红数字电子商务 有限公司	2021.09.01- 2023.08.31	600.00	食品贮存
14		殷盼成	2021.08.10- 2023.08.09	755.00	老村长酒贮存
15	10号厂房	江西金仕达新材料有限 公司	2021.10.25- 2024.10.24	600.00	建筑材料存放
16		宜春市思达可实业有限 公司	2020.03.01- 2026.02.28	4,591.09	纸箱生产车间
17	13号厂房	万全速配(厦门)网络 科技有限公司	2020.08.15- 2023.08.14	3,415.39	仓储

序 号	房屋名称	承租方	租赁期限	租赁面积 $(m^2)$	租赁用途
18	14号厂房	黄胜军	2021.11.15- 2022.11.14	630.00	绝缘片分切
19		江西明升包装有限公司	2021.09.15- 2023.09.14	2,100.00	纸箱生产
20		宜春市思达可实业有限 公司	2020.03.01- 2026.02.28	2,700.00	纸箱生产
21		张永江	2022.01.09- 2023.01.08	350.00	电动车停放
22	5号边上	宜春市姚氏顺达实业有 限公司	2021.10.26- 2022.10.25	123.84	酒店用品设备 存放

根据发行人说明,上表第1-9项中的房屋拟用于年产2亿平方米铝塑膜建设 项目, 其余房屋不用于实施本次募投项目。

(二) 对外出租房屋腾空计划及对募投项目进度的潜在影响

根据发行人说明及《募集说明书》,发行人年产2亿平方米铝塑膜建设项目 规划于 2022年6月开始改造及新建房屋,上表第 1-9 项房屋的租赁期限于前述 时点尚未届满。

根据发行人说明, 发行人已制定房屋腾空计划, 将根据本次募投项目的实施 进度开展前述房屋的腾空工作, 具体安排为: 首先, 前述租赁房屋多为仓库等辅 助性用房或简易车间, 可替代性强, 且大部分租赁房屋面积较小, 容易搬迁, 因 此发行人拟就上表第1-9 项房屋租赁事项与承租方达成补充协议, 约定第1-9 项 所示房屋承租方于2022年6月前搬离租赁场所,以配合相应募投项目的开工时 间;其次,如个别承租方不配合搬离,发行人可提供未纳入本次募投项目使用计 划的第11栋厂房和第14栋厂房空置区域(面积合计7.375.42平方米)供其继续 使用。

根据上述房屋腾空计划及发行人说明,本次募投项目建设周期较长,本次资

产收购目标资产中对外出租的房屋将于其拟用于实施的募投项目具体改造及建 设工作开工前搬迁完毕,发行人将结合腾空计划及其落实进展制定具体的操作方 案, 优先安排在已腾空场所改造或建设, 确保有关工作按时有序进行。

据上,本所律师认为,发行人本次收购的部分房产存在对外出租情形对本次 募投项目建设讲度的潜在影响总体可控,不会对募投项目整体建设造成实质性障 碍。

(三) 对外出租房屋未到期腾空的违约责任及保障措施

《中华人民共和国民法典》第七百二十五条规定, 租赁物在承租人按照租赁 合同占有期限内发生所有权变动的, 不影响租赁合同的效力。鉴于发行人已取得 目标资产的所有权, 原租赁协议的效力将及于发行人。根据该等租赁协议约定并 经计算,若发行人无合理理由提前解除租赁协议,需向承租方承担双倍返还履约 保证金的违约责任, 返还总额合计为378.490.26元。

针对对外出租房屋未到期腾空可能产生的违约责任, 发行人控股股东、实际 控制人已出具承诺函,同意实际承担包括前述双倍返还履约保证金在内的发行人 因租户搬迁、退租事宜引致的任何支出或损失。

据上,本所律师认为,有关租赁协议对出租方提前解约的违约责任作出了明 确约定,发行人控股股东、实际控制人同意实际承担相关支出或损失,能够保障 发行人不因承担相关违约责任而遭受重大经济损失。

原回复"四、收购不动产实施募投项目的原因、与新增产能的匹配关系及价 格公允性/(一)目标资产用于实施本次募投项目的原因及与新增产能匹配关系" 更新如下:

GRANDWAY

根据发行人说明并经本所律师实地杳看,明冠锂膜及嘉明薄膜收购目标资产 用于实施本次募投项目, 系因目标资产紧邻发行人现有厂区, 能与发行人现有配 套设施及人员产生协同效应和便于管理; 资产转让方海佳电器原在此建成的厂房

可在改造后用于本次募投项目, 有利于发行人降低建设成本、缩短建设周期, 尽 快提升项目产能,满足客户需求和市场竞争需要。

根据发行人说明及其提供的《资产收购协议》《不动产权证书》以及本次募 投项目可行性研究报告,本次收购资产涉及房屋包括仓库、车间、办公楼、食堂、 宿舍以及设备、消防、配电用房共计 22 套, 除第 9 栋、10 栋、11 栋、13 栋、14 栋厂房(房屋建筑面积合计为38.262.39平方米)之外,其余房屋均已纳入本次 募投项目使用范围: 本次收购资产包含空地 123.483.17 平方米, 发行人已规划在 此新建募投项目使用房屋合计 89,616 平方米。

据上,本所律师认为,发行人计划以购置的目标资产实施本次募投项目能够 匹配发行人新增产能。

原回复"六、募投项目环评手续办理进展"更新如下:

根据发行人说明及宜春市生态环境局经济技术开发区分局2022年4月18日 出具的《证明》,发行人本次募投项目对环境影响整体较小,符合江西省及宜春 市建设项目环境影响评价的整体要求, 前述《建设项目环境影响报告书》 按照项 目环评受理程序正在办理中。

根据本所律师杳询宜春市生态环境局网站(杳询日: 2022年5月13日), 明冠锂膜年产 2 亿平方米铝塑膜建设项目及嘉明薄膜年产 1 亿平方米无氟背板 建设项目环境影响评价文件已进入拟受理公示阶段, 公示期为 2022 年 5 月 9 日 至 2022年5月20日。

《中华人民共和国环境影响评价法 (2018年修正)》第二十二条第一款、第 三款规定,建设项目的环境影响报告书由建设单位按照国务院的规定报有审批权 的生态环境主管部门审批;审批部门应当自收到环境影响报告书之日起六十日内 作出审批决定并书面通知建设单位。经本所律师查询全国一体化在线政务服务平 台江西政务服务网(宜春市)(http://yc.jxzwfww.gov.cn/?flag=gj)公示的"权限内 建设项目环境影响评价文件审批(报告书)之办事指南",建设单位提交审批申

请后,还需完成审核、受理(项目公示)、相关科室单位联审、报局领导签发等 流程, 宜春市生态环境局承诺对符合办理条件的申请, 可于三十个工作日内办理 完结建设项目环境影响报告书审批, 在承诺办结时限内出具批复文件。

$\overline{\phantom{a}}$

据上,本次募投项目的环境影响报告书在取得生态环境主管部门的批复前, 尚待履行受理(项目公示)、相关科室单位联审、报局领导签发等流程。

本补充法律意见书一式叁份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请向特 定对象发行股票的补充法律意见书之三》的签署页)

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