Crown Advanced Material Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 17, 2022

北京国枫律师事务所

关于明冠新材料股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

法律意见书

• 国枫律证字[ 2022 ] AN032 1 号

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北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话 (Tel) ： 010-88004488 / 66090088 传真 (Fax) ： 010-66090016

目 录

释 义 .................................................................................................................... 2 一、本次发行的批准和授权 ................................................................................. 6 二、发行人本次发行的主体资格 ......................................................................... 6 三、本次发行的实质条件 ..................................................................................... 6 四、发行人的独立性 ............................................................................................. 9 五、发行人的股本及演变 ..................................................................................... 9 六、发行人的业务 ................................................................................................. 9 七、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 10 八、发行人的主要财产 ....................................................................................... 13 九、发行人的重大债权债务 ............................................................................... 13 十、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 14 十一、发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 14 十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 15 十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ....................................... 15 十四、发行人的税务 ........................................................................................... 16 十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ........................................... 16 十六、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 17 十七、发行人的业务发展目标 ........................................................................... 17 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 17 十九、结论意见 ................................................................................................... 18

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人	指	明冠新材料股份有限公司
本次发行	指	发行人本次申请向不超过35名的特定投资者发行境 内上市人民币普通股（A股）股票
报告期	指	2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月
保荐机构/主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
本所	指	北京国枫律师事务所
《公司章程》	指	《明冠新材料股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《科创板再融资办 法》	指	《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《审核问答》	指	《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审 核问答》
《证券法律业务管 理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执 业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国/境内	指	中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
越南	指	越南社会主义共和国
元	指	人民币单位

注：本法律意见书中相关数据之合计数与各分项数值相加之和若存在尾数不符的，系四舍五 入原因所致。

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北京国枫律师事务所

关于明冠新材料股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

法律意见书

- 国枫律证字[ 2022 ] AN032 1 号

致：明冠新材料股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任 本次发行的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》及其他法律法规和中国证监会的相关规定，并按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行 有关的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作律师工作报告和本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之 前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律法规及中国证监会的相 关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文

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件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法 定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发 行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论 意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查 验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见 本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明、证言或文件发表法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构等公共机构直接取得的函件、报告、意见等文书，本所律师履行了《证券法 律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作 为发表法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法 律专业事项发表意见，对本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所 律师均严格引用有关机构出具的专业文件，前述引用不视为本所律师对引用内容 的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备 查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构 和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均 应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对 所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认其提供的所有文件均真实、 准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上 所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

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• 6．本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他用途。

在上述工作的基础上，本所律师就发行人或本次发行的下述有关事实出具本 法律意见书：

• 1．本次发行的批准和授权；

• 2．发行人本次发行的主体资格；

• 3．本次发行的实质条件；

• 4．发行人的独立性；

• 5．发行人的股本及演变；

• 6．发行人的业务；

• 7．关联交易及同业竞争；

• 8．发行人的主要财产；

• 9．发行人的重大债权债务；

• 10．发行人的重大资产变化及收购兼并；

• 11．发行人章程的制定与修改；

• 12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

• 13．发行人董事、监事、高级管理人员及其变化；

• 14．发行人的税务；

• 15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

16．发行人募集资金的运用；

17．发行人的业务发展目标；

18．诉讼、仲裁或行政处罚。

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本所律师根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《证券法律业务 管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文 件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《上市公司股东大会规则》 及发行人《公司章程》的规定，本所律师认为，发行人第三届董事会第二十二次 会议、2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序及前述会议审议通过的本次 发行方案符合法律法规的规定；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事 项的范围和程序合法有效；发行人本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证 监会同意注册的批复。

二、发行人本次发行的主体资格

经查验，本所律师认为，发行人是依法设立、合法有效存续并在证券交易所 上市的股份有限公司，具备向特定对象发行股票的主体资格。

三、本次发行的实质条件

1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条 的规定。

2．发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的 发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条 的规定。

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3．发行人本次发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七 条的规定。

4．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第 一百三十三条的规定。

• 5．本次发行的对象不超过35名（含35名），将不采用广告、公开劝诱和变

• 相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

6．发行人不存在《科创板再融资办法》第十一条规定不得向特定对象发行 股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

7．本次发行募集资金拟用于年产2亿平米铝塑膜建设项目、年产1亿平米铝 塑膜建设项目、年产1亿平米无氟背板建设项目及补充流动资金，符合《科创板

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再融资办法》第十二条的下列规定：

（1）应当投资于科技创新领域的业务；

（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响发行人生产经营的独立性。

8．发行人股东大会决议规定了本次发行对象的条件，且不超过35名，符合 《科创板再融资办法》第五十五条的规定。

9．本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%，最终发行价格由发 行人与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定，符合《科创板再融资办法》 第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条第一款的规定。

10．本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《科创板再 融资办法》第五十九条的规定。

11．本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发 行人本次发行前总股本的30%，即不超过49,226,320股（含本数），最终发行数 量将在本次发行获中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发 行人董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定， 符合《审核问答》关于融资规模的要求。

12．发行人审议本次发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少 于6个月，符合《审核问答》关于时间间隔的要求。

13．本次发行募集资金总额不超过200,000万元，其中除“补充流动资金” 项目使用募集资金40,000万元外，年产2亿平米铝塑膜建设项目、年产1亿平米无

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氟背板建设项目中铺底流动资金支出合计拟使用募集资金15,000万元，募集资金 用于非资本性支出合计55,000万元，占本次募集资金总额比例为27.50%，不超过 30%，符合《审核问答》关于募集资金用于补充流动资金等非资本性支出金额占 募集资金总额比例上限的要求。

综上所述，本所律师认为，除本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证 监会同意注册的批复外，发行人已具备了有关法律法规规定的科创板上市公司申 请向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的独立性

经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。

五、发行人的股本及演变

经查验，截至2021年9月30日，发行人的总股本为16,408.7736万股，相较首 发时未发生变化；持股5%以上的股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。

六、发行人的业务

经查验，本所律师认为：

1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定；发行人及其子 公司完成了从事主营业务相关活动所需的备案登记手续。

2．发行人的全资子公司明冠国际控股有限公司（注册于香港）作为持股主 体全资设立了明冠新材料（越南）有限公司，在越南从事新型复合膜材料的生产、

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销售。因此，发行人在中国大陆以外存在经营活动。

• 3．发行人报告期内主营业务未发生重大变化。

• 4．发行人不存在持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经查验，截至2022年3月3日，发行人的关联方如下：

1．控股股东：闫洪嘉；实际控制人：闫洪嘉、闫勇。

2．控股股东、实际控制人控制的其他企业：江西融合实业发展有限公司、 江西融合创业投资有限公司、麻栗坡金源矿业有限公司、文山州麻栗坡宇磊矿业 有限公司、宇泽半导体（云南）有限公司、文山宇泽硅材料有限公司、山西宇泽 硅业有限公司、苏州晨晖智能设备有限公司、楚雄一晨技术开发合伙企业（有限 合伙）、云南宇星新材料有限公司、云南聚升置业有限公司、上海博强投资有限 公司、深圳市博汇银投资合伙企业（有限合伙）、苏州久聚投资有限公司、苏州 城邦达益材料科技有限公司、江西维嘉集成电子有限公司。

3．持股5%以上的股东：闫洪嘉、上海博强投资有限公司。

4．发行人的下属企业：苏州明冠新材料科技有限公司、江西明冠锂膜技术 有限公司、苏州嘉明智能装备有限公司、江西嘉明薄膜材料有限公司、明冠国际 控股有限公司、明冠新材料（越南）有限公司、深圳市明冠投资发展有限公司、 兴华财通创业投资管理有限公司、安康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙）、 共青城兴正股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城金享股权投资合伙企业（有 限合伙）。

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5．发行人董事、监事、高级管理人员闫洪嘉、闫勇、张磊、路宝鹏、李安 民、罗书章、郭华军、彭辅顺、李成利、刘丹、谭志刚、赖锡安、叶勇及与前述 人员关系密切的家庭成员。

6．发行人董事、监事、高级管理人员控制的，或前述人员（独立董事除外） 担任重要职务的除发行人及发行人实际控制人控制的其他企业外的企业：南通惟 怡新材料科技有限公司、珠海瑞丰投资有限公司、北京湘商会文化传播有限公司、 南京市久科投资管理有限公司、北京久银医院管理有限公司、西藏久银投资管理 有限公司、西藏久银医疗科技有限公司、珠海久银股权投资基金管理有限公司、 北京久银投资控股股份有限公司、深圳市前海久银投资基金管理有限公司、深圳 匀禾投资管理有限公司、湖南省中杰科技发展股份有限公司、梅州市久富客家股 权投资中心（有限合伙）、珠海久润投资中心（有限合伙）、新疆久丰股权投资 有限合伙企业、广东久富生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）、北京久银湘 商投资发展中心（有限合伙）、新疆久润股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海 市久丰投资中心（有限合伙）、江西富银生物医药创业投资中心（有限合伙）、 梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）、珠海市久赢投资中心（有限合伙）、 天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中山久丰股权投资中心（有限合 伙）、北京极星涌慧股权投资中心（有限合伙）、新疆久利股权投资合伙企业（有 限合伙）、北京久屹投资中心（有限合伙）、北京久瑞投资中心（有限合伙）、 东莞市久富股权投资企业（有限合伙）。

7．与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制的，或前 述人员（与独立董事关系密切的家庭成员除外）担任董事、高级管理人员等重要 职务的企业：东莞市卓越研磨材料有限公司、昆山倬跃蓝天电子科技有限公司、 惠州维嘉益光学科技有限公司、惠州辰岭光学技术有限公司、珠海市闪亮电子科 技有限公司、昆山维嘉益材料科技有限公司、淮安维嘉益集成科技有限公司、苏 州辰瓴光学有限公司、上海辰磐管理咨询有限公司、宜春市宜阳新区欧美思培训 中心有限公司、北京汉聚投资管理有限公司。

• 8．发行人的其他关联方：报告期内离职或任期届满离任的董事、监事、高

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级管理人员；宇泽新能源科技（楚雄）有限公司、楚雄一阳新能源科技有限公司、 昆山卡里斯特新材料科技有限公司、苏州聚启态新材料科技有限公司、深圳市鲁 证共赢一号投资企业（有限合伙）、天水众兴菌业科技股份有限公司、武汉梧桐 妇产医院有限责任公司、北京宁瑞医疗科技有限公司、宁波久元股权投资合伙企 业（有限合伙）、南京久富股权投资有限合伙企业、福建久富股权投资中心（有 限合伙）、北京久承投资中心（有限合伙）、北京久晟股权投资中心（有限合伙）、 龙岩久润投资中心（有限合伙）、东莞市鑫领电子科技有限公司、昆山信诺达电 子科技有限公司、昆山卓越蓝天电子科技有限公司、东莞市一速智能科技有限公 司、上海真路进出口贸易有限公司、东莞市安美龙实业有限公司、天正科技（江 西）有限公司、昆山天庆电子科技有限公司、明冠新材料（义乌）有限公司、高 安兴华济信股权投资合伙企业（有限合伙）、中泰创业投资（深圳）有限公司。

（二）关联交易

经查验，发行人报告期内发生的关联交易包括向关键管理人员支付薪酬、向 关联方承租房屋、接受关联方担保。

本所律师认为，发行人接受关联方担保事项无需履行相应的内部审批程序， 其余关联交易事项已经根据有关法律法规、《公司章程》规定或基于谨慎原则履 行了内部决策及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履 行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行 人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

（三）发行人的关联交易公允决策程序

经查验，本所律师认为，发行人《公司章程》等内部规定中明确的关联交易 公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争

经查验，发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业发生同业竞

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争的情形；发行人控股股东、实际控制人作出的关于防止及避免同业竞争的承诺 不违反法律法规的规定，有利于避免同业竞争。

八、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的主要财产

经查验，发行人在中国境内拥有的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、 注册商标、专利权、生产经营设备及在建工程。

本所律师认为，发行人拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的 资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人所 拥有的上述主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的 情形。

（二）发行人租赁的财产

经查验，发行人及其子公司在中国境内存在租赁使用房产的情形。

本所律师认为，发行人及其境内子公司与出租方签署的房屋租赁合同有效， 未办理登记备案手续不会对租赁房屋的正常使用构成实质性法律障碍。

九、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经查验，截至2021年9月30日，发行人正在履行的重大合同包括销售合同、 采购合同、融资合同、房屋租赁合同、建设工程合同。

本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。

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（二）侵权之债

经查验，发行人及其子公司在中国境内不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保

经查验，报告期内，发行人与关联方之间的债权债务真实、合法、有效；发 行人存在接受关联方担保的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经查验，截至2021年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 系因正常的生产经营活动所需，合法、有效。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

经查验，发行人自首次公开发行股票之日至2021年9月30日未发生股本变动、 合并、分立及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售或 其他形式的资产交易行为；截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的合并、 分立或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售或其他形 式的资产交易的具体计划或安排。

十一、发行人章程的制定与修改

经查验，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的历次修改履行了必 要的法律程序，修改内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、 规范性文件的规定。

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十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经查验，本所律师认为：

1．发行人组织机构及职能部门的设置符合《公司法》等有关法律法规和发 行人《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。

2．发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则 符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件的规定。

3．报告期内发行人股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开及表决结 果符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。

4．报告期内发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策行为符合《公司 法》等有关法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。

十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

经查验，本所律师认为：

1．发行人截至2021年9月30日在任的董事、监事、高级管理人员的任职资格 符合《公司法》等法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，其产生 及任职均已履行合法程序。

2．发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化已经履行必要的法律 程序，符合《公司法》等法律法规、规范性文件及发行人《公司章程》的有关规 定。

3．发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围符合《公司法》《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件和发行人《公

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司章程》的有关规定。

十四、发行人的税务

经查验，本所律师认为：

• 1．发行人及其境内子公司截至2021年9月30日执行的主要税种、税率不存在

• 违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

• 2．发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、

• 有效。

• 3．发行人及其境内子公司报告期内享受的单笔50万元以上的财政补贴真实。

• 4．发行人及其境内下属企业报告期内没有欠税、偷税及其他违反税收征管

• 法律法规的情形。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

经查验，本所律师认为：

• 1．发行人及其子公司明冠锂膜已取得《排污许可证》；报告期内发行人其

• 他境内子公司均未从事生产活动，无需办理排污许可或登记手续。

• 2．发行人及其境内子公司报告期内无环保违法违规记录及相关处罚信息。

（二）发行人的产品质量、技术标准

经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内无产品质量违法违

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规记录及相关处罚信息。

十六、发行人募集资金的运用

经查验，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资的建设项目已经有 权政府部门备案，尚待履行建设项目环境影响评价及其批复手续，项目使用的土 地及房产尚待取得权属证书；相关投资项目的实施主体为发行人子公司，不涉及 与他人合作，亦不会导致发行人产生同业竞争。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2022]3-15号”《前 次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人董事会编制的《明冠新材料股份有限公 司前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报 告的规定》的规定，如实反映了发行人截至2021年12月31日的前次募集资金使用 情况。

十七、发行人的业务发展目标

本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律 法规的规定，不存在潜在的法律风险。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

1．经查验，截至2021年9月30日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可 预见的、依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当及时披露的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2021年4月6日，宜春经济技术开发区消防救援大队对发行人作出罚款11,000

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元的决定，前述罚款已经宜春经济技术开发区消防救援大队书面说明不属于重大 行政处罚。本所律师认为，前述行政处罚不会对发行人本次发行构成实质性法律 障碍。

2．经查验，截至2021年9月30日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3．经查验，截至2021年9月30日，发行人持股5%以上（含5%）的股东（含 控股股东）、发行人实际控制人不存在可能导致其持有的发行人权益发生变更或 可能影响发行人本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件。

十九、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《科创板再融 资办法》《审核问答》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的科创板上市 公司向特定对象发行股票的实质条件；发行人本次发行尚需经上交所审核通过并 取得中国证监会同意注册的批复。

本法律意见书一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请向特 定对象发行股票的法律意见书》的签署页）

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负 责 人 __
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 __
孙 林
__
黄晓静
__
张 婷
2022 年 3 月 10 日
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