Crown Advanced Material Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 8, 2024

明冠新材料股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告（罗书章）

本人作为明冠新材料股份有限公司的独立董事，严格按照《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及 《明冠新材料股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的要求和规定，在2023 年 度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项 议案，对公司重要事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发 挥了独立董事的作用。现将履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占全体董事人数的三分之一以 上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

本人在公司董事会审计委员会担任主任委员，在薪酬与考核委员会担任委员。 （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

罗书章先生，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 1992年7月至1996年6月，任石家庄铁道学院中专部教师；1996年6月至2004年8月， 历任河北财达证券公司计财部会计主管、子公司财务经理、计财部财务经理；2004 年9月至2007年6月，就读于天津财经大学；2016年6月至2022年8月，任深圳市景旺 电子股份有限公司独立董事；2021年11月至2023年11月，任广州华台贸易有限公司 监事。2007年6月至今，任广东金融学院教授；2020年9月至今，任捷邦精密科技股 份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

（四）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 自身及直系亲属、主要社会关系未在公司及附属企业任职，本人及直系亲属、主要 社会关系未向公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的

情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事参加董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开10次董事会和6次股东大会。作为独立董事，我在审议 提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研 读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了事前认可及独立意见，对所审 议的各项议案均投了同意票，不存在投反对票或弃权票的情形。本人充分利用自身 专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障 公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的 情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

董事 姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
罗书章	是	10	10	10	0	0	否	6

（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

2023年度本人认真履行职责，积极参加审计委员会、薪酬与考核委员会的会议 共计6次，其中审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次，均未有无故缺席的情况发 生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事 会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相 关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相 关规定。

（三）与会计师事务所的沟通情况

在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义 务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的 独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评 价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与 会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真

实、准确、完整。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人利用现场参加公司股东大会的机会，对公司进行了实地现场考 察，全面深入地了解公司经营发展情况。本人与公司其他董事、高管及相关工作人 员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解公司业务、财务、 法律等多方面的重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理 水平提升。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及 重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情 权。公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预独立董事独立 行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，本人 对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策， 并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策 的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司不存在关联采购、关联销售、对关联方提供担保等重大关联交 易情形。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承 诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报 告，按时编制并在上海证券交易所官网披露了《2022年年度报告》《2023年第一季 度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。公司披露的定期报告内 容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、

准确、完整。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定， 积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公 司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合 理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及 时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2023年12月4日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次 会议，于2023年12月20日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于续聘 公司2023年度审计机构的议案》。本人作为公司独立董事已事前认可，同意将本次 续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表事前认可意见。关于续聘2023年度 审计机构的独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业审计工作的职 业素养，具有投资者保护能力，具有良好的诚信水平，不存在违反《中国注册会计 师职业道德守则》关于独立性要求的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》等有关财务审计的 法律、法规和相关政策，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行其责任和义 务。公司本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的审议 程序充分、恰当、合法合规，符合《公司法》《公司章程》等规定，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。综上，本人同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并同意将该事项提交至公司股东 大会审议。

（六）董事及高级管理人员提名情况

鉴于公司独立董事郭华军先生连续担任公司独立董事将满六年，根据相关规定， 郭华军先生将不再担任公司独立董事职务及董事会下设各专门委员会的相关职务。 2023年5月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提名补选 第四届董事会独立董事的议案》，选举张国利先生为独立董事。我与其他两位独立 董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见，同意提名张国利先生为公司第 四届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交至公司2023年第二次临时股东大

会审议。

2023年5月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选 第四届董事会独立董事的议案》，同意补选张国利先生为公司第四届董事会独立董 事。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正的情形。

（八）董事、高级管理人员的薪酬

2023年6月1日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调 整独立董事津贴的议案》，我与其他两位独立董事认真审核并发表了一致同意的独 立意见：本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况，符合公司长远发展的需 要，是公司参照其他同行业、同地区上市公司独立董事薪酬情况，并结合地区经济 发展水平和公司实际情况等综合因素制定的；有助于提升独立董事勤勉职责的意识 和调动独立董事的工作积极性，有利于公司持续稳定发展，且决策程序符合《中华 人民共和国公司法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的 情形。

（九）变更股权激励计划

2023年5月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会 议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》，我与其他两 位独立董事认真审核并发表了一致同意的独立意见：我们认为公司本次终止实施 2022年限制性股票激励计划符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关 法律、法规、规范性文件的规定，本次激励计划的终止不存在损害公司及全体股东 利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核 心技术骨干的勤勉尽责。综上，一致同意公司《关于终止实施2022年限制性股票激 励计划的议案》，并同意将该议案提交至公司2023年第二次临时股东大会审议。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

2023年4月25日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022

年度利润分配方案的议案》，公司2022年度以实施权益分派时股权登记日登记的总股 本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税）。我与其他两位 独立董事认真审核并发表了一致同意的独立意见：本次利润分配方案综合考虑了公 司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因 素，符合公司实际；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公 司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，独立董事一致 同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审 议。以上分配方案于2023年7月实施完毕。

（十一）募集资金使用情况

经审核，公司2023年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易 所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影 响募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益 的情形。

（十二）出售子公司资产情况

2023年4月25日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于全资子 公司出售其所持有的博创宏远新材料有限公司股权的议案》，公司全资子公司深圳 市明冠投资发展有限公司将其直接持有参股公司博创宏远新材料有限公司35%的股 权转让给陕西安康高新投资管理有限公司，转让价款总额为4,540.338万元。我与 其他两位独立董事认真审核并发表了一致同意的独立意见：公司全资子公司深圳市 明冠投资发展有限公司本次出售其直接持有参股公司博创宏远新材料有限公司35% 的股权的事项不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组事项。本次交易的实施将进一步优化公司业务结构，符合公司长远利 益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。审议程序符合《公司法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。

2023年6月1日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于全资子 公司出售其所持有的兴华财通创业投资管理有限公司股权的议案》，公司全资子公 司深圳市明冠投资发展有限公司将其持有的兴华财通创业投资管理有限公司70%股 权转让给赣州睿象股权投资合伙企业（有限合伙），转让价款总额为4,500.00万元。

我与其他两位独立董事认真审核并发表了一致同意的独立意见：公司全资子公司深 圳市明冠投资发展有限公司将其持有的兴华财通创业投资管理有限公司70%股权转 让给赣州睿象股权投资合伙企业（有限合伙），转让价款总额为4,500.00万元，交 易定价合理，已履行的表决、审批决策程序合规，不存在损害公司股东特别是中小 股东利益的情形。

（十三）内部控制的执行情况

报告期内，公司认真执行《企业内部控制基本规范》等法律、法规以及相关规 范性文件要求，建立相对完善的内部控制制度体系框架，稳步推进内控体系建设。 本人督促公司严格遵守并执行各项制度规范，保持内控体系良好运行，有效提升了 公司法人治理和规范化运作水平。

四、总体评价和建议

2023年，我作为公司独立董事，始终严格按照《公司法》《上市公司治理准则》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉 地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履 行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、 监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一 步提高。

2024年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章 程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公 司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更 多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法 权益。

特此报告。

独立董事：罗书章

2024 年4 月8 日