Crown Advanced Material Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 10, 2024

中信建投证券股份有限公司

关于明冠新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

保荐总结报告书

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作 为承接明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”、“发行人”或“公司”） 首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，持续督导期限为 2023 年 12 月 31 日止，目前持续督导工作的期限已经届满。中信建投证券根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和规范 性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任。

（二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的 任何质询和调查。

（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称	中信建投证券股份有限公司
注册地址	北京市朝阳区安立路66号4号楼
主要办公地址	上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦北塔2206室
法定代表人	王常青
本项目保荐代表人	武楠、陈昶
项目联系人	武楠
联系电话	021-68801539

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是否更换保荐人或其他情况 无

三、上市公司基本情况

公司名称	明冠新材料股份有限公司
证券代码	688560.SH
注册资本	20,130.1918万元
注册地址	江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号
主要办公地址	江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号
法定代表人	闫洪嘉
实际控制人	闫洪嘉、闫勇
联系人	叶勇
联系电话	0795-3666265
本次证券发行类型	首次公开发行股票
本次证券上市时间	2020年12月24日
本次证券上市地点	上海证券交易所
年报披露时间	2024年4月9日

四、保荐工作概述

因 2022 年度向特定对象发行股票事项，明冠新材聘请中信建投证券担任保 荐机构，中信建投证券承接明冠新材首次公开发行股票并在科创板上市的持续督 导工作，并指派武楠先生、陈昶先生担任保荐代表人，承接持续督导工作的期限 至 2023 年 12 月 31 日止。截至 2023 年 12 月 31 日，保荐机构及保荐代表人对发 行人所做的主要保荐工作包括但不限于：

（一）持续关注公司各项治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况， 督导公司严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务，并对公 司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅；

（二）督导发行人的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；

（三）持续关注发行人的经营业绩情况，对主要财务指标的变动原因进行分 析；

（四）持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，并对募集资金存放 与实际使用情况发表核查意见；

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（五）督导公司严格执行关联交易相关审批、信息披露程序及关联交易定价 机制，并对相关关联交易事项发表核查意见；

（六）持续关注发行人核心竞争力、研发进展等情况，并对发行人核心技术 人员变动事项发表核查意见；

（七）持续关注并督导发行人及相关方切实履行相关承诺，并对公司首次公 开发行限售股上市流通事项发表核查意见；

（八）督导发行人有效执行防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源 等制度；

（九）及时向上海证券交易所报送持续督导期间相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）向特定对象发行股票

根据中国证监会于 2022 年 9 月 2 日核发《关于同意明冠新材料股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2040 号），同意公司向 特定对象发行 A 股股票 37,214,182 股，发行价格为 45.02 元/股，募集资金总额 为人民币 1,675,382,473.64 元，扣除发行费用人民币 19,501,016.02 元（不含增值 税），募集资金净额为人民币 1,655,881,457.62 元。上述募集资金已全部到位，天 健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 23 日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-108 号）。

中信建投证券作为本次公司向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》等相关规定，将继续履行对公司的持续督导责任至 2024 年 12 月 31 日。

（二）部分募投项目延期

2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第 六次会议，审议通过了《关于上市首发部分募集资金投资项目延期的议案》，综 合考虑当前部分募集资金投资项目的实施进度等因素，同意公司将募投项目“年 产 1.2 亿平米光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目”的预定可使用状态日期延长

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至 2023 年 12 月 14 日。保荐机构已就上述事项出具核查意见。

（三）部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

2023 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余 募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资 项目“年产 3,000 万平方米太阳能电池背板扩建项目”、“年产 1,000 万平方米锂 电池铝塑膜扩建项目”和“年产 1.2 亿平米光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目” 结项，并将结余募集资金 1,381.29 万元用于永久补充公司流动资金。保荐机构已 就上述事项出具核查意见。

（四）超募资金永久补充流动资金

1、2022 年使用部分超募资金用于永久补充流动资金情况

2022 年 3 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会 第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》，同意公司使用部分超募资金人民币 4,500.00 万元用于永久补充流动资金。 保荐机构已就上述事项出具核查意见。

2、2023 年使用剩余超募资金用于永久补充流动资金情况

2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八 次会议，审议通过了《关于使用部分首发超募资金永久性补充流动资金的议案》， 同意公司使用剩余超募资金人民币 4,819.38 万元（含利息，实际金额以划转当日 账户实际余额为准）用于永久补充流动资金。保荐机构已就上述事项出具核查意 见。

（五）2023 年监管问询函

2023 年 2 月 21 日，明冠新材收到上海证券交易所下发的《关于对明冠新材 料股份有限公司股权收购事项进展情况事项的问询函》（上证科创公函〔2023〕 0025 号）；2023 年 5 月 10 日，明冠新材收到上海证券交易所下发的《关于对明 冠新材料股份有限公司 2022 年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函

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〔2023〕0124 号）。

明冠新材已回复上述监管工作函相关问题，保荐机构对上述回复公告发表了 核查意见。

（六）2023 年监管警示决定

2023 年 4 月 10 日，明冠新材收到上海证券交易所下发的《关于对明冠新材 料股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2023〕 0012 号），就公司在收购博创宏远股权时，未及时披露前期相关协议及后续投资 安排变更等问题，对明冠新材料股份有限公司及时任董事长兼总经理暨实际控制 人闫洪嘉、时任董事会秘书叶勇予以监管警示。

保荐机构已督促公司及相关人员按照监管部门的要求积极整改、加强对上市 公司法律法规和规范性文件的学习，要求公司加强内部管理，不断提高公司信息 披露质量。

（七）公司 2023 年度业绩下滑并出现亏损

公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润为-23,875,433.21 元，较上年同期 下降 122.76%。公司经营业绩下滑并出现亏损，主要原因为：①全球光伏组件市 场的单玻光伏组件占比下降，导致太阳能电池背板市场需求下降，产品价格持续 走低，太阳能电池背板毛利率大幅下降；②太阳能电池封装胶膜业务处于快速增 长期，但受竞争加剧影响，产品价格走低，报告期内仍然亏损；③铝塑膜需求不 足，销量、销价均出现不同程度下降，铝塑膜业务亏损加大；④受销售价格的下 降影响，对原材料、半成品及成品等存货计提了相应存货减值损失。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，保荐机构针对公 司业绩下滑并出现亏损的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司存在业 绩下滑并亏损的风险。公司 2023 年度业绩下滑并亏损，和公司 2023 年所处的经 营环境和实际经营情况相匹配。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构履职期间，发行人能够按照相关法律法规要求积极配合保荐机构 的核查工作，为保荐机构开展工作提供了必要的条件和便利；能够根据有关法律

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法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件， 按照要求进行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐代表人并与之 沟通，且能够应保荐机构要求及时提供相关文件、资料，保证了保荐机构有关工 作的顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及 评价

在保荐机构履职期间，发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相 关工作，按照相关法律法规规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建 议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。发行人聘请的证券服务机构均能 勤勉、尽职地履行各自的工作职责，及时出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间 与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格 履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相 关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重 大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对发行人募集资金的的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本 次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公 司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规， 不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相 关法律法规的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕， 首次公开发行股票募集资金余额为 1,295.70 万元。保荐机构将继续履行对公司剩 余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

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十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

公司不存在中国证监会和上海证券交易所其他要求报告的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

武 楠 陈 昶

保荐机构董事长或授权代表签名：

常 亮

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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