Crown Advanced Material Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 8, 2024

中信建投证券股份有限公司

关于明冠新材料股份有限公司

2023 年度募集资金存放与使用的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“持续督导机构”） 作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”、“公司”）首次公开发行 股票及 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的持续督导机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的 规定，对明冠新材 2023 年度募集资金年度存放与使用情况进行了审慎核查，具 体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、首发募集资金

根据中国证券监督管理委员会《关于同意明冠新材料股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3064 号），公司获准首次向社会公开 发行人民币普通股（A 股）股票 4,102.20 万股，本次发行价格为每股人民币 15.87 元，募集资金总额为人民币 65,101.91 万元，扣除发行费用人民币（不含增值税） 7,778.36 万元后，实际募集资金净额为人民币 57,323.56 万元。本次发行募集资 金已于 2020 年 12 月 18 日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，于 2020 年 12 月 18 日出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-146 号）。

2、定增募集资金

根据中国证券监督管理委员会《关于同意明冠新材料股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2040 号），公司获准向特定对象增 发人民币普通股（A 股）股票 3,721.42 万股，每股发行价格为人民币 45.02 元，

1

共计募集资金 167,538.25 万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）1,950.10 万 元后，实际募集资金净额为人民币 165,588.15 万元。本次发行募集资金已于 2022 年 11 月 22 日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2022 年 11 月 23 日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-108 号）。

（二）募集资金使用和结余情况

1、首发募集资金

截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用和结余情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目		序号	金额
募集资金净额		A	57,323.56
截至期初累计发生额	项目投入	B1	47,602.19
	利息收入净额	B2	1,017.18
本期发生额	项目投入	C1	9,512.77
	利息收入净额	C2	15.92
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	57,114.96
	利息收入净额	D2=B2+C2	1,087.10
应结余募集资金		E=A-D1+D2	1,295.70
实际结余募集资金		F	1,320.48
差异（注）		G=E-F	-24.78

注：结余差异为以自筹资金垫付发行费用24.78万元尚未置换。

2、定增募集资金

截至2023年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目		序号	金额
募集资金净额		A	165,588.15
截至期初累计发生额	项目投入	B1	9,011.74
	利息收入净额	B2	101.79
本期发生额	项目投入	C1	43,626.46
	利息收入净额	C2	872.34
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	52,638.20
	利息收入净额	D2=B2+C2	974.13

2

应结余募集资金	E=A-D1+D2	113,924.08
实际结余募集资金	F	11,924.08
差异（注）	G=E-F	102,000.00

注：差异为闲置募集资金暂时购买大额存单82,000.00万元，暂时补充流动资金金额 20,000.00万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证 监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕14 号）等有关法律、法规和规范性文件的规 定，结合公司实际情况，制定了《明冠新材料股份有限公司募集资金管理办法》 （以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储， 在银行设立募集资金专户。

首发募集时，公司连同保荐机构民生证券股份公司于 2020 年 12 月分别与中 国工商银行股份有限公司宜春分行、中国光大银行股份有限公司宜春分行、中国 农业银行股份有限公司宜春经济开发区支行、兴业银行股份有限公司宜春分行签 订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2022 年 1 月，公司聘请中信建投证券担任公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，具体负责公司本次向特定对象发行股票的保荐工作及持续督 导工作。公司与原保荐机构民生证券股份有限公司以及相关募集资金存储银行签 订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。鉴于保荐机构已发生变更， 公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司 宜春经济开发区支行、中国工商银行股份有限公司宜春分行、中国光大银行股份 有限公司宜春分行、兴业银行股份有限公司宜春分行签署了《募集资金三方监管 协议》，明确了各方的权利和义务。

定增募集时，公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司、江西嘉明薄膜 材料有限公司、江西明冠锂膜技术有限公司于 2022 年 11 月分别于中国工商银行

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股份有限公司宜春分行、中国农业银行股份有限公司宜春经济开发区支行、兴业 银行股份有限公司宜春分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权 利和义务。

上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公 司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2023 年 12 月 31 日，公司有 7 个募集资金专户,募集资金存放情况如下：

1、首发募集资金

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国工商银行股份有限公司宜春分行	1508200329000235020	5,576,199.04	-
中国农业银行股份有限公司宜春分行 营业部	14381101040033081	4,287,018.64	-
中国农业银行股份有限公司宜春分行 营业部	14381101040033099	3,341,597.68	-
兴业银行股份有限公司宜春分行	505010100100230084	-	2023/6/25 已注销
合 计		13,204,815.36	-

2、定增募集资金

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国农业银行股份有限公司宜春分行 营业部	14381101040038031	80,460,477.49	-
中国工商银行股份有限公司宜春分行	1508200329000181154	38,608,303.91	-
中国农业银行股份有限公司宜春分行 营业部	14381101040038049	172,019.00	-
兴业银行股份有限公司宜春分行	505010100100295593	-	-
中国工商银行股份有限公司宜春分行	1508200329000181278	-	2023/10/23 已注销
合 计		119,240,800.40	-

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

4

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金用于江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目及补充流动 资金项目无法单独核算效益。研究中心无直接经济效益，其成果体现在提升公司 整体研发能力，进一步提高产品品质，满足市场对光电复合材料的更高要求；补 充流动资金项目无直接经济效益，其成果体现在增强公司营运能力及改善流动性 指标等方面。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自 律监管指南第1号——公告格式》等相关上市公司公告格式指引的规定及时、准 确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。公司募集资金存放、使 用及披露不存在违规情形。

六、保荐机构的核查过程及核查结论

5

（一）核查过程

保荐机构通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式，对明冠新材募 集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括：查 阅募集资金专户银行对账单、公司关于募集资金情况的相关公告以及中介机构相 关报告，并与相关人员沟通交流等。

（二）核查意见

经核查明冠新材 2023 年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时 履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形， 不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

6

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

武 楠 陈 昶

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附表1：

募集资金使用情况对照表（首发）

2023 年度

编制单位：明冠新材料股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	57,323.56	57,323.56	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	9,512.77	9,512.77
变更用途的募集资金总额				14,924.59		已累计投入募集资金总额					57,114.96
变更用途的募集资金总额比例				26.40%
承诺投资 项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承诺 投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进 度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
年产3,000 万平方米太 阳能电池背 板扩建项目	是	20,000.00	11,699.00	11,699.00	109.93	11,160.42	-538.58	95.40	2022/6/30	552.42	否	否
年产1,000 万平方米锂 电池铝塑膜 扩建项目	是	8,000.00	4,376.41	4,376.41	46.35	2,798.34	-1,578.07	63.94	2022/4/30	-5,195.00	否	否

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江西省光电 复合材料工 程技术研究 中心扩建项 目	否	3,000.00	3,000.00	3,000.00	1,152.84	2,588.72	-411.28	86.29	2024/12/31	不适用	不适用	否
年产1.2 亿平米光伏 组件封装用 POE胶膜 扩建 项目	否		14,924.59	14,924.59	2,001.99	15,332.00	407.41	102.73	2023/12/14	-1,217.22	否	否
补充流动资 金项目-首 次发行	否	10,000.00	10,000.00	10,000.00	-	10,033.82	33.82	100.34	不适用	不适用	不适用	否
超募资金	否	不适用	13,323.56	13,323.56	4,820.37	13,820.37	496.81	103.73	不适用	不适用	不适用	否
募投项目结 项节余资金 补充流动资 金	是	不适用	不适用	不适用	1,381.29	1,381.29	1,381.29		不适用	不适用	不适用	否
合 计	－	41,000.00	57,323.56	57,323.56	9,512.77	57,114.96	-208.60	99.64	－	－	－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目、年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目、年产1.2亿平米光 伏组件封装用POE胶膜扩建项目报告期已达到预定可使用状态且已结项。期末投入进度未达100%主要系除部 分尾款待支付外，实际投入较预算低及公司加强项目建设成本管控等原因所致； 年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目本年度实现效益未达预期原因：全球光伏组件市场的单玻光伏组件 占比不断下降，导致公司太阳能电池背板市场需求下降，同时背板产品价格竞争加剧，综合导致项目效益未达

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预期； 年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩建项目本年度实现效益未达预期原因为：铝塑膜需求不足，公司铝塑膜业务 量价均呈现不同程度下降，以及存货计提了相应减值准备等综合导致项目效益未达预期； 年产 1.2 亿平米光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目效益未达预期原因为：行业竞争加剧，胶膜产品价格持续走 低，同时计提了相应减值准备等综合导致项目效益未达预期。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 2021 年 2 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投 募集资金投资项目先期投入及置换情况 项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 3,410.65 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于明 冠新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-19 号）。截至 2021 年 12 月 31 日，前述置换事项已完成。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 不适用 2021 年 2 月 6 日分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分超 募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 4,500 万元用于永久补充流动资金，本 次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不 进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 2022 年 3 月 10 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于 使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 4,500.00 万元用于永久补 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后 的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 2023 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用 部分首发超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币 4,819.38 万元（含利息， 实际金额以划转当日账户实际余额为准）用于永久补充流动资金，在本次超募资金永久补充流动资金后的 12 个 月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

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2023 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次 公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募 “ ” “ ” 集资金投资项目 年产 3,000 万平方米太阳能电池背板扩建项目 、 年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩建项目 募集资金结余的金额及形成原因 和“年产 1.2 亿平米光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目”结项，并将结余募集资金 1,381.29 万元（实际金额以资 金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准）用于永久补充公司流动资金。形成原因：项目实际投入较预 算低及公司加强项目建设成本管控等，以及募集资金现金管理收益和利息收入。 募集资金其他使用情况 不适用

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募集资金使用情况对照表（定增）

2023 年度

编制单位：明冠新材料股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	165,588.15	165,588.15	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	9,011.75	9,011.75
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					9,011.75
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承诺 投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进 度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
明冠锂膜公 司年产2亿 平米铝塑膜 建设项目	否	94,000.00	93,060.00	93,060.00	110.88	3,483.58	-89,576.42	3.74	2024/12/31	不适用	不适用	否
嘉明薄膜公 司年产1亿 平米无氟背 板建设项目	否	42,000.00	41,580.00	41,580.00	12,330.40	17,960.72	-23,619.28	43.20	2024/6/30	不适用	不适用	否
补充流动资 金项目-定 增	否	31,538.25	30,948.15	30,948.15	31,185.18	31,193.90	245.75	100.79	不适用	不适用	不适用	否
合 计	－	167,538.25	165,588.15	165,588.15	43,626.47	52,638.20	-112,949.95	31.79	－	－	－	－

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未达到计划进度原因（分具体项目）	明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目未达到计划进度原因系市场不及预期，放缓投资所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2022年12月14日，公司分别召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使 用定增募集资金置换自筹资金预先投入定增募投项目及已支付发行费用的议案》，同意公司在不影响募集资金 投资计划正常进行的前提下，拟使用募集资金置换预先投入向特定对象发行股票募集资金投资项目及已支付发 行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币8,790.47万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于 明冠新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-556号）。截至2022 年12月31日，前述置换事项已完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于2023年12月4日，召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置定增募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响定增募集资金投 资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币2.00亿元（含本数）的闲置定增募集资金临时补 充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月。 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况	2023年12月4日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用 部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目正 常实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币10.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。 截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金进行现金管理的余额为82,000.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况	公司于2023年7月31日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于 公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司依据法定程序吸收合并全资子公司 江西嘉明薄膜材料有限公司（以下简称嘉明薄膜）。本次吸收合并完成后，“嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟 背板建设项目”的实施主体将由嘉明薄膜变更为明冠新材；除此之外，该募投项目的实施地点、投资金额、用 途等其他计划不变。

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附件 2

变更募集资金投资项目情况表（首发）

2023 年度

编制单位：明冠新材料股份有限公司

金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至期末计划 累计投入金额 (1)	本年度 实际投入金额	实际累计投 入金额 (2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发生重 大变化
年产3,000万平方 米太阳能电池背板 扩建项目	年产3,000万平 方米太阳能电池 背板扩建项目	11,699.00	11,699.00	109.93	11,160.42	95.40	2022/6/30	748.69	否	否
年产1,000万平方 米锂电池铝塑膜扩 建项目	年产1,000万平 方米锂电池铝塑 膜扩建项目	4,376.41	4,376.41	46.35	2,798.34	63.94	2022/4/30	-5,253.38	否	否
年产1.2亿平米光 伏组件封装用 POE胶膜扩建项 目	-	14,924.59	14,924.59	2,001.99	15,332.01	102.73	2023/12/14	-1,061.32	否	否
合 计	－	31,000.00	31,000.00	2,158.27	29,290.77	94.49	－	－	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				原募投项目“年产3,000 万平方米太阳能电池背板扩建项目”和募投项目“年产1,000 万平方米锂电池铝塑 膜扩建项目”因公司项目采购的生产设备降价、生产设备工艺技术提升；同时，公司对现有生产车间和仓库 布局进行优化调整，提高厂房不动产的利用效率，在保持原募投项目产能不变的情况下，部分募集资金投资 项目的投资资金将有剩余。为提升募集资金的使用效率，公司计划变更部分募集资金投资项目，投资于有市 场前景的新项目。“年产3,000 万平方米太阳能电池背板扩建项目”和“年产1,000 万平方米锂电池铝塑膜

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扩建项目”建设节省的多余资金，用于建设新增“年产 1.2 亿平米光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目”，该 项目预计总投资额 19,404.55 万元，拟用募集资金投资额 11,924.59 万元，拟用超募资金 3,000.00 万元，剩余 部分来自公司自筹资金。此次变更涉及的金额 14,924.59 万元占募集资金净额的比例为 26.04%。2022 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过《关于变更部分募集 资金投资项目的议案》，同意使用超额募集资金 3,000.00 万元用于新项目“年产 1.2 亿平米光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目”，同意将原项目“年产 3,000 万平方米太阳能电池背板扩建项目”计划使用募集资金金 额由 20,000.00 万元人民币调减为 11,699.00 万元人民币；同意将原项目“年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜 扩建项目”计划使用的募集资金金额拟由 8,000.00 万元人民币调减为 4,376.41 万元人民币；同意将原募投项 目建设节省的多余资金 11,924.59 万元，变更投向建设新增的“年产 1.2 亿平米光伏组件封装用 POE 胶膜扩 建项目”。上述议案于 2022 年 4 月 2 日通过了公司 2022 年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对以上 事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项无异议。 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 未达到计划进度或预计收益的情况和原因详见附件 1 之说明 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

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