Crown Advanced Material Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

May 30, 2023

证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2023-050

明冠新材料股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2022 年年度报告的信息披露监 管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年5 月10 日收到上 海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对明冠新材料股份有限公司2022 年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】0124 号，以下简称“问 询函”），现将有关问询函的回复内容公告如下：

问题 1 关于内部控制执行

根据公司内部控制审计报告，年审会计师对公司出具了带强调事项段的无 保留意见，涉及子公司博创宏远新材料有限公司（以下简称博创宏远）失控事 项。公司 2022 年取得博创宏远控制权后无法实施有效控制，且投资后未能识别 相关风险。请公司：（ 1 ）补充公司对外投资相关内部控制的规定、对子公司的 相关管理要求，说明相关内部控制制度是否健全、实际执行情况是否有效；（ 2 ） 针对博创宏远失控事项，说明该内部控制缺陷设计的主要业务环节、相关责任 主体的认定和追责安排；（ 3 ）说明公司对控股子公司内部控制的整改计划及整 改进度。请持续督导机构对以上问题进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、补充公司对外投资相关内部控制的规定、对子公司的相关管理要求， 说明相关内部控制制度是否健全、实际执行情况是否有效

公司制定有《明冠新材料股份有限公司对外投资管理办法》，对于对外投资

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的管理机构、审批权限、项目管理、转让与收回、人事管理、财务管理、信息披 露等事项做出了明确规定。主要规定如下：

（一）管理机构：公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自 在其权限范围内对公司的对外投资作出决策。公司董事会办公室负责对公司投资 项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督投资项目 的执行进展。公司总经理为公司对外投资的主要负责人。公司财务部门为公司对 外投资的财务管理部门。

（二）审批权限：对外投资达到相应标准后，分别由公司董事会或股东大会 审批。

（三）项目管理：公司股东大会、董事会审议批准对外投资项目实施方案后， 应当明确投资金额、投资时间、投资方式及责任人员等事项。对外投资项目获得 批准后，由获得授权的部门或人员组建对外投资项目组，负责具体实施对外投资 计划、签订投资合同等活动。公司董事会应定期了解对外投资项目的执行进展和 投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等 情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，并追究相关人员的责任。

（四）转让与收回：发生约定的情形时，公司可以收回或转让对外投资，公 司批准收回、转让对外投资的决策权限与公司批准实施对外投资的权限相同。

（五）人事管理：公司应向投资公司派出经法定程序产生的董事、监事、高 级管理人员，参与新建公司的经营决策。公司对外投资派出的董事、监事、高级 管理人员由公司总经理决定。公司应组织相关部门对派出的董事、监事、高级管 理人员进行年度考核，并根据考核评价结果进行相应的奖励或经济处分。

（六）财务管理：公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财 务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相 关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。公司子公 司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公 司的财务会计制度及其相关规定。公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会 计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报

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表和提供会计资料。公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司 财务状况的真实性、合法性进行监督。

（七）信息披露：公司对外投资应严格按照《公司法》及其他相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。公司及各子公司须 遵循公司制定的信息披露的管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。子公 司应明确信息披露责任人及责任部门，并将真实、准确、完整的信息在第一时间 报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。子公司总经理或子公司董事会指定的 其他高管人员为信息披露员，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信 息上的沟通。

综上，公司在对外投资及子公司管理方面已制定了较为健全的内部控制制度。 在对原子公司博创宏远的管理方面，公司相关内控制度存在执行不到位的情 形，主要表现在以下两个方面：一是在人事管理方面，公司在收购博创宏远股权 后，考虑到已在博创宏远董事会委派一名董事，出于保持公司治理稳定和维护与 地方政府关系等考虑，未在第一时间及时改组董事会、监事会，并委派相关董事、 监事参与博创宏远的经营决策。二是在信息披露方面，相关责任人员未及时将投 资项目具体推进过程中的重大事项通知董事会秘书进行信息披露。

二、针对博创宏远失控事项，说明该内部控制缺陷设计的主要业务环节、 相关责任主体的认定和追责安排

如前所述，博创宏远失控事项内部控制缺陷主要涉及的业务环节包括人事管 理和信息披露。

在人事管理环节，根据《明冠新材料股份有限公司对外投资管理办法》，公 司对外投资派出的董事、监事、高级管理人员由公司总经理决定。据此，公司总 经理为人事管理方面的直接责任人，应当被认定为公司未在第一时间向博创宏远 委派董事、监事参与其经营决策的主要责任人。

在信息披露环节，公司董事长和董事会秘书作为公司信息披露的第一责任人 和直接责任人，应当对信息披露违规承担主要责任。

事件发生后，公司董事长、董事会秘书等责任人对相关问题进行了深入反思，

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在公司组织全体董事、监事、高级管理人员及各部门关键岗位人员召开的内部控 制与信息披露相关的专题培训会上，相关责任人员已就本事件进行了深刻检讨， 且相关责任人员 2023 年年度绩效考核不得评定为最优等次。

三、说明公司对控股子公司内部控制的整改计划及整改进度

针对博创宏远失控事项暴露出的公司在子公司管理和信息披露等方面的问 题，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，对相关问题进行了分析研 讨和全面自查，深刻反思了公司在信息披露和规范运作等方面存在的问题和不足， 并认真进行了整改，以杜绝此类问题的再次发生。具体的整改措施及进度如下：

（一）夯实内控体系建设，完善信息披露沟通汇报机制

公司及相关责任人员对照法律、法规和规范性文件的规定，认真检视了公司 内部控制体系的建设情况以及制度实际执行过程当中存在的薄弱环节，并采取措 施进一步完善信息披露相关的工作机制。具体而言，公司制订了《明冠新材料股 份有限公司重大事项内部报告制度》，公司证券办向各部门、各子公司下发了《关 于加强公司内部控制管理的通知》，就公司重大事项的范围和内容、报告义务人、 报告时点、报告程序等作出了明确规定，从制度和执行层面加强和细化了公司内 部各部门、子公司与母公司之间的内部信息管理与沟通，完善内部信息沟通渠道 和机制，确保应披露、需披露的信息在公司内部沟通顺畅，从而保证公司信息披 露的真实、准确、完整、及时，避免出现信息披露不及时、不真实、误导性陈述 或有重大遗漏等信息披露违规的情形，保护公司及中小投资者利益。

（二）强化全员合规意识，深化对法律法规及规范性文件的学习

公司已组织外部专业合规顾问机构对全体董事、监事、高级管理人员及生产、 财务、研发、采购、销售、人事行政等部门关键岗位人员开展内部控制与信息披 露相关的专题培训，加强对相关人员对于法律法规及规范性文件的理解，提高专 业水平，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整地做好信息披露工作。后续 公司将定期组织对董监高及关键岗位人员的合规培训，同时督促相关人员加强自 我学习，不断提高规范运作意识。

（三）加强内部控制监督，完善公司内部审计部门职能

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审计部作为公司内部审计部门，在董事会审计委员会的领导下行使监督权。 审计部将根据公司最新修订完善的制度，提高内部审计工作的深度和广度，对各 项制度、办法、业务流程的执行情况进行监督、检查，根据监督检查的情况，提 出制度、办法健全的意见和建议，提出业务流程整改规范的要求，确保制度、办 法、业务流程运行有效，切实提高公司规范运作水平。

（四）完善公章用印审批流程

公司证券办与内控部共同梳理并完善了公司公章的 OA 系统用印申请审批 流程，对公司各经办职能部门申请办理公司或子公司有关重大事项协议或合同签 署的用印审批流程增加董事会秘书审核环节，进一步确保董事会秘书和证券办能 够在第一时间掌握和了解重大事项详情及进展，从而保障了重大事项信息披露的 及时性、准确性和完整性。有关重大事项包括但不限于：办理购买或者出售资产、 对外投资、对外提供担保、赠与或者受赠资产、提供财务资助、债权与债务重组、 关联交易事项、主要资产被查封/扣押/冻结/被抵押质押、重大诉讼或仲裁、工商 登记变更等对上市公司资产、业务、安全以及资本市场股价产生重大影响的事项。

针对本次内部控制整改事项，公司成立了由董事长为组长的专项工作组，组 织公司董事会秘书、财务总监等管理层全面部署、实施，涉及证券办、审计部、 内控部、各子公司、各业务部门及全体董事、监事、高级管理人员。截至本回复 出具之日，相关的整改计划已完成，公司将以本次整改为契机，结合实际情况， 认真持续地落实各项整改措施，提升公司董事、监事、高级管理人员及全体关键 岗位人员的规范运作意识并强化内部控制监督检查，推动公司合规建设常态化， 积极提升公司信息披露质量，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、 持续、健康、稳定发展。

四、持续督导机构核查情况

（一）核查过程

1、获取并查阅公司《对外投资管理办法》，核查相关办法关于公司对子公 司的管理要求和相关内控制度；获取并查阅公司年审会计师出具的 2022 年度内 部控制评价报告，分析公司相关内部控制制度是否健全、实际执行情况是否有效；

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2、获取公司子公司失控事项的相关投资协议、和解协议、股权转让协议等， 对照公司《对外投资管理办法》，分析公司相关内控缺陷涉及的业务环节，获取 公司对于相关责任人员的内部问责决定，核查公司相关责任主体的认定和追责安 排的情况；

3、查阅事件发生后公司修订下发的《明冠新材料股份有限公司重大事项内 部报告制度》《关于加强公司内部控制管理的通知》，查阅公司修订后的公章用 印审批流程，查阅公司组织的内部控制与信息披露相关的专题培训记录，详细了 解公司对控股子公司内部控制的整改计划及整改进度。

（二）核查意见

• 1、公司在对外投资及子公司管理方面已制定了较为健全的内部控制制度，

• 但公司对原子公司博创宏远的管理存在执行不到位的情形；

• 2、公司相关内部控制缺陷涉及的主要业务环节包括人事管理及信息披露，

• 公司已对相关责任人员进行了认定并追责；

• 3、公司制定了具体的整改措施，并已针对相关事项进行了积极整改。 问题 2 关于博创宏远的会计处理

公司年报显示，公司不再将博创宏远纳入合并报表范围，在年报中对博创 宏远以权益法核算并确认相关投资收益 -433.45 万元。请公司：（ 1 ）核实年报第 37 页、第 226 页公司间接持有博创宏远的股权比例是否一致，如有误，请作更 正披露；（ 2 ）结合公司目前已采取的主张股东权利的各项措施，核查丧失控制 权的判断依据是否准确、充分，并说明在 2022 年末对博创宏远以权益法核算是 否符合《企业会计准则》的相关规定；（ 3 ）核实丧失控制权之日剩余的股权比 例，说明子公司失控后对剩余股权进行重估并确认投资收益是否符合《企业会 计准则》的相关规定，并结合博创宏远 2022 年 4-12 月的损益等，说明丧失控制 权后剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益的具体计算过程以及子公司 失控对报表其他科目的影响。如相关信息有误，请对公司年报中 “ 处置子公司 ” 表格作修订；（ 4 ）补充披露截至目前博创宏远的状态、相关股权的后续处理方 案，并对相关风险进行充分提示。请公司年审会计师对以上问题发表明确意见。

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公司回复：

一、核实年报第 37 页、第 226 页公司间接持有博创宏远的股权比例是否一 致，如有误，请作更正披露

公司子公司兴华财通投资管理有限公司（以下简称兴华财通）作为基金管理 人管理了三支存量基金，其中一支基金安康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙） （以下简称兴华新能）对外投资了博创宏远新材料有限公司（以下简称博创宏远）， 投资总额为 3,500.00 万元（其中兴华财通认购 1,210.00 万元），持有博创宏远 35.00% 股权，公司间接持有 12.10%股权。

经核实，年报第 37 页、第 226 页公司间接持有博创宏远的股权比例不一致。 现公司拟将年报第 226 页财务报表附注八（1）其他说明更正为：

“2021 年 11 月 26 日，明冠投资公司以自有资金人民币 4,000.00 万元收购 陕西兴华同创投资合伙企业（有限合伙）持有的兴华财通公司 70.00%股权。兴 华财通公司作为基金管理人管理了三支存量基金，其中一支基金安康兴华新能源 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称兴华新能）对外投资了博创宏远，投资总 额为 3,500.00 万元（其中兴华财通认购 1,210.00 万元），持有博创宏远 35.00%股 权（公司间接持有 12.10%股权；若考虑公司在兴华财通的 70%持股比例，则工 商层面穿透计算间接持股比例系 8.47%）。”

二、结合公司目前已采取的主张股东权利的各项措施，核查丧失控制权的 判断依据是否准确、充分，并说明在 2022 年末对博创宏远以权益法核算是否符 合《企业会计准则》的相关规定

（一）结合公司目前已采取的主张股东权利的各项措施，核查丧失控制权 的判断依据是否准确、充分

2022 年 10 月 31 日，安康高新区招商局告知公司相关负责人，要求公司加 快磷酸铁项目扩产的建设，积极履行招商协议约定义务，否则安康高新区方面可 能采取收回公司享受的产业扶持资金、解除前期招商协议等措施。公司知悉后及 时安排相关负责人及时与安康高新区招商局代表进行沟通，并于 2022 年 11 月 5 日双方举行会议就项目规划设计、厂房改造方案等事项进行充分讨论。

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2022 年 11 月 18 日，安康高新区招商局告知公司相关负责人，认可并同意 公司将厂房改造方案提交时间推迟到 2022 年 12 月 15 日之前。由于地方环保政 策的限制，公司在厂房改造方案设计中受到较大影响，导致公司提交的方案未能 得到安康高新区招商局的认可。

在方案制定期间，公司始终通过微信、电话等方式与安康高新区招商局代表 保持联络交流，并多次在安康、宜春等地进行现场会面，并就相关事项进行了深 入、坦诚的沟通，以求积极推动投资项目取得进展。

2022 年 12 月 28 日，公司收到安康高新区管委会出具的《关于停止相关招 商引资协议书的决定书》，以深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称“明冠投 资”）怠于推进项目建设为由，决定停止履行招商引资协议，并告知明冠投资及 博创宏远，安康高新投将单方解除 2022 年 3 月 11 日签订的《股权转让协议》， 收回博创宏远的 35%股权。

与安康高新区管委会之间产生上述股权纠纷之后，公司采取了以下措施：

（1）2022 年 12 月 29 日，公司相关负责人与安康高新区管委会代表在安康 进行现场会面，安康高新区管委会提出以“初始投资成本+财务费用”的模式回 购明冠投资持有博创宏远 35%股权，截至 2022 年 12 月 31 日，双方沟通未果；

（2）2023 年 1 月 6 日，明冠投资就相关事项向安康铁路运输法院提起行政 诉讼，请求法院依法裁定撤销安康高新区管委会 2022 年 12 月 28 日出具的《关 于停止相关招商引资协议书的决定书》；2023 年 2 月 15 日，安康铁路运输法院 开庭审理，截至本回复出具日已调解结案。

（3）2023 年 1 月 20 日，公司召集和主持博创宏远 2023 年第一次临时股东 会会议、董事会会议，对董事会进行改组，并聘任了新任总经理；2023 年 2 月 18 日公司收到博创宏远的《公告》，博创宏远对临时股东会会议和董事会会议 及会议内容不予认可。

（4）2023 年 3 月 1 日，安康市高新区管委会、安康高新投、明冠投资与博 创宏远达成《和解协议》，明冠投资将转让其持有的博创宏远 35.00%股权，并 于 2023 年 4 月 20 日前向符合协议约定的受让方签订股权转让协议。2023 年 4

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月 25 日，公司董事会审议通过了出售明冠投资直接持有博创宏远 35%股权的议 案，同时明冠投资与安康高新投签订了《股权转让协议》。2023 年 5 月 8 日， 上述股权转让涉及的工商变更登记手续已办理完成。明冠投资不再直接持有博创 宏远股权。

《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第七条规定：“控制，是指投资方 拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有 能力运用对被投资方的权力影响其回报金额……”

《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第八条规定：“投资方应当在综合 考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实 和情况的变化导致对控制定义所要求的相关要素发生变化的，投资方应当进行重 新评估。相关事实和情况主要包括：（一）被投资方的设立目的。（二）被投资 方的相关活动以及如何对相关活动做出决策。（三）投资方享有的权利是否使其 目前有能力主导被投资方的相关活动。（四）投资方是否通过参与被投资方的相 关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其 回报金额。（六）投资方与其他方的关系。”

结合期后安康高新投以“初始投资成本+15%的财务费用”回购股权的处理 方式，自 2022 年 12 月 28 日起，公司无法运用对博创宏远的权力享有可变回报。

综上，丧失控制权不是瞬间时点的结果，而是一个过程，公司在收到安康高 新区管委会的决定书时，标志着失控已经成为既成事实。自股权纠纷发生后，公 司作为控股股东无法正常行使相关权力并享有可变回报。基于上述情况，公司判 断在 2022 年 12 月 28 日丧失对博创宏远的控制权依据准确且充分。

（二）说明在 2022 年末对博创宏远以权益法核算是否符合《企业会计准则》 的相关规定

《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第八条规定：投资企业对被投资 单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应当按照本准则第九条至第十三 条规定，采用权益法核算。

2022 年末，公司虽已无法对博创宏远实施控制，但通过兴华财通向博创宏

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远委派的一名董事仍能施加重大影响，故公司对博创宏远的投资采用权益法核算， 符合《企业会计准则》的规定。

三、核实丧失控制权之日剩余的股权比例，说明子公司失控后对剩余股权 进行重估并确认投资收益是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合博创 宏远 2022 年 4-12 月的损益等，说明丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量 产生的投资收益的具体计算过程以及子公司失控对报表其他科目的影响。如相 关信息有误，请对公司年报中“处置子公司”表格作修订

（一）核实丧失控制权之日剩余的股权比例

公司丧失博创宏远控制权之日，明冠投资直接持有其 35.00%股权、通过兴 华财通间接持有其 12.10%股权，合计持有博创宏远 47.10%股权。

（二）说明子公司失控后对剩余股权进行重估并确认投资收益是否符合《企 业会计准则》的相关规定

1、《企业会计准则》的相关规定

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条规定：企业因处置部 分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于 剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得 的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的 投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当 在丧失控制权时转为当期投资收益中。

根据本回复“问题 2”之“二、”相关内容所述，因部分股权存在纠纷导致 公司失去对博创宏远的控制权，不再将其纳入合并报表范围，持有的剩余股权由 成本法转为权益法核算。公司基于谨慎性原则，根据第三方评估报告确定股权的 公允价值，并对博创宏远剩余股权按公允价值进行重新计量并确认投资收益，符 合《企业会计准则》的规定。

2、相关上市公司案例

公司结合准则，针对未发生股权处置但对子公司丧失控制权，选择以下上市

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公司进行对比分析：

（1）韦尔股份（603501）

• 《上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年年度报告》之“第十节财务报告”之

“八、合并范围变更”之“4、处置子公司”：“

子公司 名称	股权处置 价款	股权处置 比例（%）	股权处置 方式	丧失控制 权的时点	丧失控制权 时点的确定 依据	处置价款与处置投资 对应的合并财务报表 层面享有该子公司净 资产份额的差额
宁波矽久微 电子有限公 司(注1)		不适用	被动稀释	2022/6/17	工商变更
......

（续上表）	（续上表）	（续上表）	（续上表）	（续上表）	（续上表）	（续上表）
子公司 名称	丧失控制 权之日剩 余股权的 比例（%）	丧失控制权之日 剩余股权的账面 价值	丧失控制权之日 剩余股权的公允 价值	按照公允价值重 新计量剩余股权 产生的利得或损 失	丧失控制权之 日剩余股权公 允价值的确定 方法及主要假 设	与原子公司股权投 资相关的其他综合 收益、其他所有者权 益变动转入投资损 益的金额
宁波矽 久微电 子有限 公司（注 1）	42.50	-7,703,087.75	102,000,000.00	109,703,087.75	交易价格
......

注 1：宁波矽久微电子有限公司经由其他投资方增资认购股权，公司对其持股比例从 51%降低为 42.5%，丧失对其控制权，转变为联营企业。”

韦尔股份对于宁波矽久微电子有限公司投资的会计处理参见其于 2023 年 5 月 20 日出具的《关于对上海证券交易所信息披露监管工作函回复的公告》：“其 他增资方增资后，公司无法控制矽久的股东会或董事会，仅能施加重大影响，因 此根据《企业会计准则》的相关规定，在丧失控制之日起作为联营企业核算，对 于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。” （2）合力泰（002217）

《合力泰科技股份有限公司 2021 年年度报告》之“第十节财务报告”之“八、 合并范围变更”之“4、处置子公司”：“

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子公司 名称	股权处置 价款	股权处置 比例（%）	股权处置 方式	丧失控制 权的时点	丧失控制权 时点的确定 依据	处置价款与处置投资 对应的合并财务报表 层面享有该子公司净 资产份额的差额
无锡蓝 沛新材 料科技 股份有 限公司		44.97	被动稀释股权	2021/12/31	完成必要审 批且股东完 成增资
......

（续上表）

子公司 名称	丧失控制 权之日剩 余股权的 比例（%）	丧失控制权之日 剩余股权的账面 价值	丧失控制权之日 剩余股权的公允 价值	按照公允价值重 新计量剩余股权 产生的利得或损 失	丧失控制权之 日剩余股权公 允价值的确定 方法及主要假 设	与原子公司股权投 资相关的其他综合 收益、其他所有者权 益变动转入投资损 益的金额
无锡蓝 沛新材 料科技 股份有 限公司	27.71	72,893,475.34	333,836,197.47	310,434,908.32	增资协议的约 定价格
......
”

合力泰原子公司无锡蓝沛新材料科技股份有限公司于 2021 年进行增资扩股 导致丧失对其控制权，转为联营企业；由年报可见，其对无锡蓝沛新材料科技股 份有限公司投资的会计处理由成本法转为权益法，对于稀释后股权投资按照丧失 控制权之日的公允价值重新计量并确认投资收益。

综上，公司丧失博创宏远控制权后，对博创宏远投资的会计处理与上述上市 公司一致，符合《企业会计准则》的规定。

3、重估处理对公司财务状况和经营成果的影响

公司丧失博创宏远控制权后，对博创宏远剩余股权按公允价值进行重新计量 并确认投资收益-4,334,520.13 元，金额不重大，对公司财务状况和经营成果不构 成重大影响。

4、股权后续处理

2023 年 4 月 25 日，明冠投资与安康高新投协议转让其直接持有的博创宏远 35%股权，转让对价 4,540.338 万元。2023 年 5 月 8 日，股权转让的工商变更登

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记已办理完成。

记已办理完成。
	单位：元
2022年12月31日长期股权投资账面价值（博创宏远35%股权）①	48,839,358.87
持有博创宏远股权比例②	35.00%
博创宏远2023年1-4月的净利润（未经审计）③	-7,407,084.06
权益法核算的长期股权投资收益（未经审计）④=②*③	-2,592,479.42
处置日长期股权投资账面价值（未经审计）⑤=①+④	46,246,879.45
处置对价	45,403,380.00
处置长期股权投资产生的投资收益（未经审计）⑥	-843,499.45

由上表可见，公司此次处置博创宏远 35%股权产生投资损益-843,499.45 元 （未经审计），金额不重大，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

（三）结合博创宏远 2022 年 4-12 月的损益等，说明丧失控制权后剩余股权 按公允价值重新计量产生的投资收益的具体计算过程以及子公司失控对报表其 他科目的影响，如相关信息有误，请对公司年报中“处置子公司”表格作修订

1、结合博创宏远 2022 年 4-12 月的损益等，公司丧失控制权后剩余股权按 公允价值重新计量产生的投资收益的具体计算过程如下：

丧失控制权之日剩余股权账面价值①=②+③*⑥	70,058,329.11
购买日按照持股比例计算的净资产份额②	51,540,214.44
博创宏远2022年4-12月的净利润③	39,316,599.99
丧失控制权之日剩余股权的公允价值④=⑤*⑥	65,723,808.98
丧失控制权之日博创宏远股权的公允价值⑤	139,541,025.35
公司丧失控制权之日剩余股权比例⑥	47.10%
按照公允价值重新计量剩余股权产生的投资收益④-①	-4,334,520.13
丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设	评估价值[注]

2、丧失控制权对报表其他主要项目的影响如下：

• （1）长期股权投资

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被投资单位	被投资单位	期初数	期初数					本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
				追加 投资			减少 投资	权益法下确认的 投资损益		企业合并减少
兴华新能		10,344,063.98						965,336.71		-11,310,076.83
博创宏远
小计		10,344,063.98						965,336.71		-11,310,076.83
（续上表）
被投资单位		本期增减变动							期末数		减值准备 期末余额
	其他权益 变动		宣告发放现金 股利或利润		计提减值 准备		企业合并增加
兴华新能							16,884,450.11		16,883,773.97
博创宏远							48,839,358.87		48,839,358.87
小计							65,723,808.98		65,723,132.84

注：本期企业合并变动系博创宏远期中纳入合并财务报表范围、期末公司失去博创宏远 的控制权后恢复权益法核算所致

（2）商誉

（2）商誉
被投资单位名称或形 成商誉的事项	期初数	本期企业 合并形成	本期减少		期末数
			处置	其他
博创宏远		4,599,724.45	4,599,724.45
小计		4,599,724.45	4,599,724.45

（3）投资收益

（3）投资收益
项目	本期数
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得	-4,334,520.13
小计	-4,334,520.13

3、结合年报公告模版要求，公司将年报“处置子公司”表格中“股权处置 价款”及“股权处置比例”数据删除，表格修订如下：

子公司 名称	股权处置 价款	股权处置 比例（%）	股权处置 方式	丧失控制 权的时点	丧失控制 权时点的 确定依据	处置价款与处置投资 对应的合并财务报表 层面享有该子公司净 资产份额的差额
博创宏 远公司			详见下文	2022/12/28	详见下文

（续上表）

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子公司 名称	丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 （%）	丧失控制权之 日剩余股权的 账面价值	丧失控制权之 日剩余股权的 公允价值	按照公允价值 重新计量剩余 股权产生的利 得或损失	丧失控制权 之日剩余股 权公允价值 的确定方法 及主要假设	与原子公司股 权投资相关的 其他综合收益、 其他所有者权 益变动转入投 资损益的金额
博创宏 远公司	47.10	70,058,329.11	65,723,808.98	-4,334,520.13	评估价值

其他说明：2022 年 12 月 28 日，公司收到安康高新区管委会出具的《关于 停止相关招商引资协议书的决定书》，以明冠投资公司怠于推进项目建设为由， 决定停止履行招商引资协议，并告知明冠投资公司及博创宏远公司，安康高新投 将单方解除 2022 年 3 月 11 日签订的《股权转让协议》，收回股权。2023 年 1 月 20 日，公司召集和主持博创宏远公司 2023 年第一次临时股东会会议、董事会 会议，对董事会进行改组，并聘任了新任总经理；2023 年 2 月 18 日公司收到博 创宏远公司的《公告》，博创宏远公司对临时股东会会议和董事会会议及会议内 容不予认可。综上，自股权纠纷发生后，公司已无法对博创宏远公司实施有效控 制。

四、补充披露截至目前博创宏远的状态、相关股权的后续处理方案，并对 相关风险进行充分提示

公司已于 2023 年 4 月 25 日分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事 会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司出售其所持有的博创宏远新材料有 限公司股权的议案》，同意公司全资子公司明冠投资与安康高新投签署《股权转 让协议》，将其所直接持有博创宏远 35%股权转让给安康高新投，转让价款总额 为 4,540.338 万元。

2023 年 5 月 8 日，上述股权转让涉及的工商变更登记手续已办理完成，明 冠投资不再直接持有博创宏远股权。截至本回复出具日，明冠投资已收到安康高 新投支付的全部股权转让款。

截至本回复出具日，明冠投资仍通过子公司兴华财通间接持有博创宏远股权； 兴华财通持有兴华新能 34.57%财产份额并担任兴华新能管理人；兴华新能持有 博创宏远 35%股权。公司正在积极寻求将所持兴华财通股权以合理对价对外转让，

15

从而实现兴华财通、博创宏远相关的资产与业务与上市公司体系的完全脱离，未 来公司仍将专注于新能源领域新型复合膜材料产品的生产、研发与销售，进一步 做大做强主业。

公司将积极推动博创宏远股权后续转让事项，并严格按照《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 —— 规范运作》等部门规章及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

鉴于博创宏远后续的股权处置仍在前期论证阶段，最终处置的方式、转让对 价等仍未确定，公司敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、年审会计师核查情况

（一）核查过程

• 1、获取并核对公司年报其他信息是否一致；

2、访谈公司管理层，了解公司维护自身利益所采取各项措施，获取并查阅 《关于停止相关招商引资协议书的决定书》、安康铁路运输法院《受理案件通知 书》、博创宏远《2023 年第一次临时股东会决议》及《董事会决议》等相关文 件；

• 3、访谈公司代理律师，了解行政诉讼进展及《和解协议》条款对公司的影

• 响；

4、获取明冠投资与安康高新投签订的《股权转让协议》、股权转让款银行 回单及工商变更等资料，了解明冠投资直接持有博创宏远 35%股权转让情况；

5、对照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，分析 2022 年度公司关于博创宏远投资事项的会计处理 是否正确；

• 6、通过巨潮资讯网查询存在类似会计处理业务的上市公司案例。

• （二）核查意见

• 1、经核对年报相关信息，存在需要更正的事项，公司准备在年报修订稿中

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更正披露；

2、结合公司已采取的主张股东权利的各项措施及期后股权转让情况，公司 对丧失博创宏远控制权的判断依据准确、充分；2022 年末公司对博创宏远按权 益法核算符合《企业会计准则》的规定；

3、丧失博创宏远控制权之日，公司剩余股权比例为 47.10%；公司基于谨慎 性原则，根据第三方评估报告确定股权的公允价值，并对博创宏远剩余股权按公 允价值进行重新计量并确认投资收益，符合《企业会计准则》的规定。且重估确 认的投资收益金额不重大，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

问题 3 关于太阳能电池封装胶膜产品毛利率情况

公司年报显示，太阳能电池封装胶膜产品大幅放量，营业收入增长 151.53% ， 而太阳能电池封装胶膜产品毛利率仅为 0.89% ，同比减少 4.69 个百分点。同时， 公司 2022 年度累计计提了 2,060.79 万元的存货跌价准备，占存货的比例从 2021 年度的 1% 上升至 7% 。请公司：（ 1 ）结合公司提供的太阳能电池封装胶膜产品 类型、原材料价格、下游市场需求、产品销售价格、市场竞争情况、可比公司 毛利率等说明公司太阳能电池封装胶膜产品毛利率低的原因以及合理性；（ 2 ） 补充说明 2022 年度公司存货跌价准备的具体测算过程，并说明原材料及库存商 品存货跌价准备大幅增加的原因。请公司年审会计师对以上问题发表明确意见。

公司回复：

一、结合公司提供的太阳能电池封装胶膜产品类型、原材料价格、下游市 场需求、产品销售价格、市场竞争情况、可比公司毛利率等说明公司太阳能电 池封装胶膜产品毛利率低的原因以及合理性

• 1、公司太阳能电池封装胶膜产品类型、原材料价格情况

• （1）公司太阳能电池封装胶膜产品销售情况如下：

	单位：万元、元/平方米	单位：万元、元/平方米	单位：万元、元/平方米	单位：万元、元/平方米	单位：万元、元/平方米	单位：万元、元/平方米
产品类别	营业收入	收入占比	营业成本	单位售价	单位成本	毛利率
EVA胶膜	19,129.29	69.38%	19,174.05	11.40	11.42	-0.23%

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EPE胶膜	4,708.08	17.08%	4,820.83	12.47	12.77	-2.39%
POE胶膜	3,735.18	13.55%	3,330.94	13.66	12.18	10.82%
合计	27,572.55	100.00%	27,325.83	11.84	11.73	0.89%

2022 年度，公司太阳能电池封装胶膜产品包括 EVA 胶膜、EPE 胶膜及 POE 胶膜，销售收入占比分别为 69.38%、17.08%及 13.55%。

（2）原材料价格情况

公司胶膜产品的主要原材料系 EVA 粒子，本期价格走势情况如下：

==> picture [416 x 242] intentionally omitted <==

2022 年度，公司采购 EVA 粒子 13,275.43 吨，采购金额 270,688,804.58 元， 平均采购单价 20,390.22 元/吨，按 USD/CNY 年平均汇率折算美元 3,041.51 元/ 吨，与上图平均采购单价匹配。按照产品克重换算比例 KG:㎡=2:1，EVA 粒子 20.39 元/KG 换算后单位投入成本 10.20 元/㎡，占胶膜产品单位成本的比重约为 86.96%；与公司产品成本结构相匹配。

2、下游市场需求情况

据中国光伏行业协会（CPIA）统计，2022 年度全球新增装机预计达到 230GW； 其中单面发电组件占比约 59.60%、双面发电组件占比约 40.40%。据中国光伏行 业协会（CPIA）预测，2023 年全球新增装机 280-330GW。预计到 2024 年，双 面组件将超过单面组件成为市场主流。

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2011-2030 年全球光伏新增装机量统计和预测 单位： GW

==> picture [416 x 238] intentionally omitted <==

2022-2030 年单 / 双面组件市场占比变化趋势（引用自 CPIA ）

分类	2022年	2023年	2024年	2025年	2027年	2030年
单面组件	59.60%	54.40%	47.80%	43.30%	40.30%	36.80%
双面组件	40.40%	45.60%	52.20%	56.70%	59.70%	63.20%

由上述图表可见，不断增长的光伏装机是促进光伏胶膜市场规模显著提升的 动因。但 2022 年四季度，受宏观经济的影响，行业需求萎缩，市场参与者通过 价格博弈来获取市场份额，导致期末市场价格下滑、光伏胶膜行业毛利率均呈下 滑趋势。

3、太阳能电池封装胶膜产品销售价格、市场竞争情况及可比公司毛利率 2022 年度，公司与可比公司的封装胶膜产品销售价格、毛利率及其变动、 产品成本结构情况如下：

单位：万元

							单位：万
可比公司	产品分类	营业收入	收入同比 变动	营业成本	成本同比 变动	毛利率	毛利率同 比变动
海优新材	光伏胶膜	525,829.87	72.28%	486,750.54	87.44%	7.43%	减少7.49 个百分点
赛伍技术	封装胶膜	211,221.42	85.66%	194,841.50	96.75%	7.75%	减少5.20 个百分点

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福斯特	光伏胶膜	1,685,230.79	46.42%	1,422,727.75	66.29%	15.58%	减少10.08 个百分点
公司	太阳能电池 封装胶膜	27,572.55	151.53%	27,325.83	164.01%	0.89%	减少4.69 个百分点

（续上表）

可比公司	销售量	单位售价	单位成本	直接材料占 比	直接人工占 比	制造费用占 比
海优新材	43,492.12	12.11	11.20	92.16%	1.25%	6.59%
赛伍技术	16,844.00	12.54	11.57	90.65%	1.54%	7.30%
福斯特	132,118.00	12.76	10.77	93.18%	1.51%	5.31%
公司	2,329.20	11.84	11.73	89.86%	1.54%	8.59%

注：单位售价=按产品分类的营业收入/销售量；单位成本=按产品分类的营业成本/销售 量；数据均取自可比公司年报

由上表可见，2022 年度由于下游需求增加，胶膜产品市场总体呈增长趋势， 可比上市公司因其所处发展阶段不同收入增幅不一，公司相较于同行业公司规模 较小，本期收入增长率相对较高。

2022 年度，公司销售策略为以解决客户降本增效的需求为切入点，胶膜产 品导入时，以相对具有竞争力的报价获取订单，以致本期单位售价略低于可比公 司。

2022 年度，公司胶膜产品直接材料占比 89.86%，且主要系大宗化工粒子， 采购活动规模效应较可比公司弱；加之可比公司生产规模效应凸显，综合导致公 司胶膜产品的毛利率低于可比公司。受大宗原材料价格波动影响，本期胶膜产品 市场毛利率均有一定幅度的下滑，公司与可比公司趋势一致。

综上，公司太阳能电池封装胶膜产品毛利率低主要系规模效应较弱且受大宗 商品价格波动影响所致，具有合理性。

二、补充说明 2022 年度公司存货跌价准备的具体测算过程，并说明原材料 及库存商品存货跌价准备大幅增加的原因。请公司年审会计师对以上问题发表 明确意见

1、公司存货跌价准备的具体测算过程

（1）确定可变现净值

项目 确定可变现净值的具体依据

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相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费 原材料 用以及相关税费后的金额确定可变现净值 相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费 在产品 用以及相关税费后的金额确定可变现净值 相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定 库存商品 可变现净值

（2）测算存货跌价准备金额

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

（3）2022 年末存货跌价准备的具体测算过程如下：

单位：万元

项目	产品类别	账面余额	可变现净值	可变现净值	可变现净值	可变现净值	是否存 在跌价	本期计提跌 价准备金额
			预计不含税 售价	进一步加工 成本	预计销售 费用	可变现净值
原材料	封装胶膜-EVA 粒 子	8,277.95	7,081.57	197.58	71.53	6,812.46	是	1,465.49
	封装胶膜-其他	2,665.94	3,130.35	80.49	29.14	3,020.72	否	-
		251.08	229.61	6.41	2.32	220.88	是	30.20
	~~背~~板	3,416.75	3,951.79	103.16	42.10	3,806.53	否	-
		62.06	45.83	1.28	0.46	44.09	是	17.97
	~~铝~~塑膜	1,441.94	1,808.73	324.97	27.91	1,455.85	否	-
		39.25	31.64	8.53	0.79	22.32	是	16.93
	小计	16,154.97	-	-	-	-	-	1,530.59
库存商 品	~~封~~装胶膜-EVA	270.14	294.77	8.22	-	286.55	否	-
		437.34	361.85	10.46	-	351.39	是	85.95
	~~封~~装胶膜-其他	42.77	87.68	2.45	-	85.23	否	-
		403.90	338.12	10.00	-	328.12	是	75.78
	~~背~~板	3,164.09	4,125.79	113.74	9.56	4,002.49	否	-
		294.78	249.51	6.96	4.53	238.02	是	56.76
	~~铝~~塑膜	47.30	63.19	-	1.95	61.24	否	-
		1,830.97	1,608.45	-	49.86	1,558.59	是	272.38
	小计	6,491.29	-	-	-	-	-	490.87

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项目	产品类别	账面余额	可变现净值	可变现净值	可变现净值	可变现净值	是否存 在跌价	本期计提跌 价准备金额
			预计不含税 售价	进一步加工 成本	预计销售 费用	可变现净值
在产品	封装胶膜-EVA	45.13	66.35	1.85	0.67	63.83	否	-
	封装胶膜-其他	8.54	32.34	0.90	0.32	31.12	否	-
	~~背~~板	2,627.47	3,351.96	85.96	89.39	3,176.61	否	-
		28.96	25.80	0.72	1.20	23.88	是	5.08
	~~铝~~塑膜	213.55	195.30	10.25	5.74	179.31	是	34.24
		1,079.34	1,224.68	89.23	37.84	1,097.61	否	-
	小计	4,002.99	-	-	-	-	-	39.32
	合计	26,649.25	-	-	-	-	-	2,060.79

• 2、说明原材料及库存商品存货跌价准备大幅增加的原因

2022 年度，原材料及库存商品存货跌价准备大幅增加主要系封装胶膜产品 售价下滑及其上游 EVA 粒子价格波动剧烈所致。其中，产品售价受上游 EVA 粒子的价格波动影响较大，2022 年 12 月 EVA 粒子价格大幅下跌，并及时传导 至产品售价，导致销售价格下滑；同时，受原材料采购周期的影响，公司库存原 材料平均价格高于即时行情价格，导致期末封装胶膜原材料及库存商品计提了大 额存货跌价准备。

三、年审会计师核查情况

（一）核查过程

1、获取收入成本明细表，了解太阳能电池封装胶膜产品的销售结构，并分 析其主要产品的售价、成本及毛利率；

2、通过卓创资讯等信息平台查询 EVA 粒子等原材料的采购信息，对比公司 采购入库明细表，核实采购单价的合理性；

3、查阅中国光伏协会发布的行业信息，了解下游市场需求；

4、查询可比上市公司 2022 年年报信息，了解市场竞争情况，测算胶膜产品 的销售价格、成本结构及毛利率，对比分析毛利率差异；

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5、了解公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货跌价 准备计提依据和方法是否合理，评价管理层计算可变现净值所涉及的其他重要假 设如预计售价、进一步加工成本、预计销售费用等的合理性；

6、获取期末存货的库龄明细，结合期末存货监盘程序，检查存货的数量、 状况，核实存货跌价准备计提的合理性；

7、获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按照公司相关 会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价 准备计提是否充分。

（二）核查意见

1、2022 年度公司太阳能电池封装胶膜产品毛利率低主要系规模效应较弱且 受大宗原材料价格波动影响所致，具有合理性；

2、2022 年 12 月，EVA 粒子价格大幅下跌，并及时传导至产品售价，导致 销售价格下滑；同时，受原材料采购周期的影响，公司库存原料平均价格高于即 时行情价格，综合导致 2022 年末胶膜原材料及库存商品计提了大额存货跌价准 备。

特此公告。

明冠新材料股份有限公司董事会

2023 年5 月31 日

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