Crown Advanced Material Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 25, 2023

中信建投证券股份有限公司

关于明冠新材料股份有限公司

2022 年度持续督导定期现场检查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或 “持续督导机构”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”、“公 司”）首次公开发行股票及 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的持续督导机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规 的要求，于 2023 年 4 月 10 日至 2023 年 4 月 13 日对公司进行了现场检查。现将 本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构：中信建投证券股份有限公司

• （二）保荐代表人：武楠、陈昶

• （三）现场检查时间：2023 年 4 月 10 日至 2022 年 4 月 13 日

• （四）现场检查人员：武楠、朱咸玮

（五）现场检查内容：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独 立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情 况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营情况等

（六）现场检查手段：

• 1、查看公司主要生产经营场所并与公司高级管理人员等进行访谈；

• 2、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

• 3、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；

• 4、查阅本持续督导期间公司募集资金使用凭证、募集资金账户对账单等资

1

料；

• 5、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保及对外投资情况；

• 6、查阅本持续督导期间公司信息披露文件。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

• （一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司股东大会、董事会、监事会以及专门委员会的会议 文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、 信息披露制度、内部机构设置、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核 查，并与公司高级管理人员及核心岗位人员进行了沟通。

存在的问题及整改措施：

2022 年度，公司在取得博创宏远控制权后，未严格按照投资相关内部控制 的规定，有效识别对博创宏远公司失去控制的风险，存在非财务报告内部控制重 大缺陷。

保荐机构督促明冠新材建立健全并有效执行各项内控制度，特别是加强对于 对外投资、子公司管理方面的内部控制，及时识别相关的内部控制风险，对非财 务报告内部控制缺陷进行全面整改。

核查意见：

在本持续督导期间，明冠新材因对外投资和子公司管理事项存在非财务报告 内部控制重大缺陷，保荐机构已督促公司对相关问题进行了整改，杜绝类似问题 再次发生。除上述情况外，明冠新材公司章程和公司治理制度完备、合规，相关 制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求 履行责任，内部控制制度健全且得到有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

2

现场检查人员查阅了公司对外公开披露文件，并对公告文件内容及对应的合 同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件等情况进行了查询和了 解，并对其中重大事项进行了核查、访谈。

存在的问题及整改措施：

2023 年 4 月 10 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对明冠新材料股 份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，认定公司于 2022 年取得博创 宏远控制权后，未及时披露与博创宏远相关的投资协议安排及后续投资安排变更 等情况，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》，对公司及有关责任人 予以监管警示。

保荐机构及保荐代表人已督促公司及有关责任人就公司信息披露及规范运 作中存在的合规隐患进行深入排查，并制定有针对性的防范措施，确保公司及时、 公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息；同时，保荐机构及保荐代表人已 督促公司董事、监事、高级管理人员持续加强对于相关法律、法规、部门规章和 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等业务规则及其他规范性文件的学习， 忠实、勤勉地履行相关义务。

核查意见：

在本持续督导期间，明冠新材存在信息披露不及时、不准确、不完整等问题， 公司及时对存在的问题进行了整改。除上述情况外，在持续督导期间公司能够按 照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告 及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况

核查情况：

现场检查人员查看了公司的主要生产经营场所，重点对关联方资金往来进行 了核查，并对公司相关人员进行了访谈。

3

核查意见：

明冠新材资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股 东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

核查情况：

现场检查人员取得了募集资金专户的专户监管协议、银行对账单、使用明细 账及大额募集资金支出凭证等文件，并查阅了公司有关募集资金使用的对外披露 文件，对公司财务人员进行了访谈。

核查意见：

明冠新材募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证劵交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项 使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募 集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理制度等内部相关制度、董事会、 股东大会决议和信息披露文件，抽查了相关合同，核查了公司对外担保、关联交 易、对外投资情况，与相关人员进行了访谈。

核查意见：

明冠新材不存在违规进行关联交易、对外担保及重大对外投资的行为。

（六）经营情况

核查情况：

现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司高 级管理人员进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

4

核查意见：

明冠新材在持续督导期间经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转； 公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良 好，公司的核心竞争力未发生重大变化。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则 指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构和内 部控制，切实提升提高信息披露质量和规范运作水平。

保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用进度情况和募集资金投资 项目实现的效益情况，对使用募集资金补充流动资金的行为应严格遵守《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所 报告的事项

否。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了 必要的支持。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，持续督导机构认为：本持续督导期间内，上市公司存在非财 务报告内部控制缺陷、重大信息的披露违规等情况，持续督导机构已督促公司对 相关事项进行整改并加强内部管理，相关责任人及公司全体董事、监事、高级管 理人员进一步加强了对上市公司法律法规和规范性文件的学习，避免此类违规行

5

为再次发生。

除上述事项外，明冠新材在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性、 与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大 对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第 1 号——规范运作》等相 关规范性文件的重大事项。

（以下无正文）

6

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司 2022 年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

武 楠 陈 昶

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 中信建投证券股份有限公司----- End of picture text -----

==> picture [85 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 年 月 日----- End of picture text -----

7