二、附件 …………………………………………………………… 第 3—18	页
(一)注册资本及实收股本变更前后对照表 ………………………第 3	页
(二)验资事项说明 …………………………………………… 第 4—5	页
(三)银行询证函复印件 ………………………………………第 6-11	页
(四)银行进账单复印件………………………………………第 12-14	页
(五)本所执业证书复印件…………………………………………第 15	页
(六)本所营业执照复印件…………………………………………第 16	页
(七)执业注册会计师证书复印件……………………………第 17-18	页

验资报告

天健验〔2022〕3-108 号

明冠新材料股份有限公司:

我们接受委托,审验了贵公司截至 2022 年 11 月 22 日止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 164,087,736.00 元,实收股本为人民币 164,087,736.00 元。根据贵公司第三届董事会第二十二次会议和 2022 年第一次临时股东大会决议,贵公司审议通过向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的发行方案。根据意向投资者申购报价情况,增加注册资本人民币37,214,182.00 元,变更后的注册资本为人民币 201,301,918.00 元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2040 号),贵公司获准向特定对象发行不超过 49,226,320 股新股。贵公司实际向特定对象增发人民币普通股(A 股)股票 37,214,182 股,每股面值 1 元 , 每股发行价格为人民币 45.02 元 , 可募集资金总额为 1,675,382,473.64 元。经我们审验,截至 2022 年 11 月 22 日止,贵公司实际已向特定对象增发人民币普通股(A 股)股票 37,214,182 股,应募集资金总额 1,675,382,473.64 元,减除发行费用人民币不含税金额 19,501,016.02 元后, 募集资金净额为 1,655,881,457.62 元。其中,计入实收股本人民币叁仟柒佰贰拾壹万肆仟壹佰捌拾贰元(¥37,214,182.00),计入资本公积(股本溢价) 1,618,667,275.62 元。

同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本为人民币 164,087,736,00 元, 实收股本为人民币 164, 087, 736. 00 元, 已经本所审验, 并由本所于 2020 年 12月18日出具《验资报告》(天健验〔2020〕3-146号)。截至 2022年11月22 日止, 变更后的注册资本为人民币 201, 301, 918.00 元, 累计实收股本为人民币 201, 301, 918.00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用, 不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果, 与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件: 1. 注册资本及实收股本变更前后对照表

1. 验资事项说明
1. 银行询证函复印件
1. 银行进账单复印件
1. 本所执业证书复印件
1. 本所营业执照复印件
1. 本所注册会计师执业证书复印件

中国注册会计师:

二〇二二年十一月二十三日

附件 1

注册资本及实收股本变更前后对照表

截至 2022 年 11 月 22 日止

被审验单位名称:明冠新材料股份有限公司货币单位:元

	认缴注册资本				实收股本
	变更前			变更后		变更前		变更后
股份性质	金额	出资比例 (%)	金额	出资比例 (%)	金额	占注册资本总额比例(%)	本次增加额	金额	占注册资本总额比例(%)
一、有限售条件流通股
境内法人持股	24,821,100.00	15.13	51,895,347.00	25.78	24,821,100.00		15.1327,074,247.00	51,895,347.00	25.78
境内自然人持股	51,000,000.00	31.08	58,785,427.00	29.20	51,000,000.00	31.08	7,785,427.00	58,785,427.00	29.20
境外法人持股			2,354,508.00	1.17			2,354,508.00	2,354,508.00	1.17
小计	75,821,100.00		46.21113,035,282.00	56.15	75,821,100.00		46.2137,214,182.00	113,035,282.00	56.15
二、无限售条件流通股
境内人民币普通股	88,266,636.00	53.79	88,266,636.00	43.85	88,266,636.00	53.79		88,266,636.00	43.85
小计	88,266,636.00	53.79	88,266,636.00	43.85	88,266,636.00	53.79		88,266,636.00	43.85
合计	164,087,736.00		100.00201,301,918.00		100.00164,087,736.00		100.0037,214,182.00	201,301,918.00	100.00

验资事项说明

一、基本情况

明冠新材料股份有限公司(以下简称贵公司)系由明冠科技(江西)有限公司整体改制变更设立的股份有限公司,于 2013 年 8 月 22 日取得宜春市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91360900667497406N 的营业执照。原注册资本为人民币 164,087,736.00 元,折股份总数 164,087,736 股(每股面值 1 元), 其中有限售条件流通股 75,821,100 股,占股份总额的 46.21%;无限售条件流通股 88,266,636 股,占股份总额的 53.79%。根据贵公司第三届董事会第二十二次会议和 2022 年第一次临时股东大会决议,贵公司审议通过向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的发行方案。根据意向投资者申购报价情况,贵公司实际增加注册资本人民币 37,214,182.00 元,变更后的注册资本为人民币 201,301,918.00 元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司第三届董事会第二十二次会议和 2022 年第一次临时股东大会决议,贵公司审议通过向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的发行方案。根据意向投资者申购报价情况,贵公司实际增加注册资本人民币 37,214,182.00 元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2040 号),贵公司获准向特定对象发行不超过 49,226,320 股新股。贵公司实际通过向特定对象增发方式发行人民币普通股(A 股)股票 37,214,182 股,每股面值 1 元,发行价为每股人民币 45.02 元,募集资金总额为 1,675,382,473.64 元。发行后贵公司注册资本为人民币 201,301,918.00 元,每股面值 1 元,折股份总数 201,301,918 股。其中:有限售条件的流通股份为 113,035,282 股,占股份总数的 56.15%,无限售条件的流通股份为 88,266,636 股,占股份总数的 43.85%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积(股本溢价)。

三、审验结果

截至 2022 年 11 月 22 日止,贵公司实际已向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票 37,214,182 股,每股面值 1 元,每股发行价格 45.02 元,应募集资金总额为 1,675,382,473.64 元。坐扣保荐承销费不含税金额 16,753,824.74 元后的募集资金为 1,658,628,648.90 元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2022 年 11 月 22 日分别汇入贵公司在中国农业银行股份有限公司宜春分行营业部开立的账号为 14381101040038031 的人民币账户 930,600,000.00 元、中国工商银行股份有限公司宜春分行开立的账号为 1508200329000181154 的人民币账户 415,800,000.00 元、兴业银行股份有限公司宜春分行开立的账号为 505010100100295593 的人民币账户 312,228,648.90 元。

另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用不含税金额 2,747,191.28 元后,贵公司本次募集资金净额 1,655,881,457.62 元,其中:计入实收股本 37,214,182.00 元,计入资本公积(股本溢价)1,618,667,275.62 元。贵公司已于 2022 年 11 月 22 日以第 9111-2022110287 号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本 164,087,736.00 元,本次发行后贵公司累计实收股本 201,301,918.00 元,其中,有限售条件的流通股 113,035,282.00 元,占注册资本的 56.15%,无限售条件的流通股 88,266,636.00 元,占注册资本的 43.85%。

四、其他事项

此外,我们注意到,贵公司申报发行费用不含税总额为 19,501,016.02 元, 实际发生发行费用不含税总额为 19,501,016.02 元,其中承销及保荐费 16,753,824.74 元,审计验资费用 1,000,000.00 元,律师费用 600,000.00 元, 印花税 413,970.36 元,信息披露及股权登记费 733,220.92 元。

验资业务银行询证函

(中国工商银行股份有限公司官春分行营业部):

本公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所正在对本公司的注册资本实收(或注册资本、实收资本变更)情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求,应当询证本公司出资者向贵行缴存的出资额。下列数据及事项出自本公司账簿记录,如与贵行记录相符,请在本函"结论"部分签字、签章;如有不符,请在本函"结论"部分列明不符项目及具体内容,并签字、签章。回函请直接寄至天健会计师事务所(特殊普通合伙) 深圳分所, 地址及联系方式如下:

回函地址: 广东省深圳市福田区福华路 100 号鼎和大厦 31 楼函证中心 $(2033791901002)$

联系人: 于航电话: 13530191861 邮编: 518033

电子邮箱: [email protected]

截至 2022 年 11 月 22 日止, 本公司出资者缴入的出资额明细列示如下:

缴款人	缴入日期	银行账号	币种	金额	款项用途	备注
中信建投证券股份有限公司		2022/11/22 1508200329000181154	民币		明冠新材向特定 415,800,000,00 对象发行股票募
合计金额(大写)				肆亿壹仟伍佰捌拾万元整

明冠新材料股份

第1页比9页

法定代表人或委托代理人

2033791901002

签名或盖章) 月 23日


	以下由被询证银行填列

结论:
经本行核对, 所函证项目与本行记载信息相符。特此函复。



	圈经办人:		职务:忘谢跟望电话:07亿-3189002
2001年11月23日			职务;主管电话:0795-380871
	复核人都登愛
		(银行盖章)


经本行核对, 存在以下不符之处。




年月日	经办人: 复核人:	职务: 职务:	电话: 电话:

		(银行盖章)

验资业务银行询证函

(兴业银行股份有限公司南昌分行):

本公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所正在对本公司的注册资本实收(或注册资本、实收资本变更)情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求,应当询证本公司出资者向贵行缴存的出资额。下列数据及事项出自本公司账簿记录,如与贵行记录相符,请在本函"结论"部分签字、签章; 如有不符, 请在本函"结论"部分列明不符项目及具体内容,并签字、签章。

本公司谨授权贵行可从本公司 505010100100033266 账户支取办理本询证函回函服务的费用。

回函请直接寄至天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所,地址及联系方式如下:

回函地址: 广东省深圳市福田区福华路 100 号鼎和大厦 31 楼函证中 $(2033791901003)$

联系人: 于航电话: 13530191861 邮编: 518033

电子邮箱: [email protected]

截至 2022 年 11 月 22 日止, 本公司出资者缴入的出资额明细列示如下:

缴款人	缴入日期	银行账号	币种	额金	款项用途	备注
中信建投证券股份有限公司	2022/11/22	505010100100295593	л 民币	312, 228, 648. 90对象发行股票募	明冠新材向特定集款		海谷形询立
合计金额(大写)		叁亿壹仟贰佰贰拾贰万捌仟陆佰肆拾捌元玖角

明冠新材料股份有

$\Box$

2033791901003

法定代表人或委托代理人:

资业务银行询证商回商。

出具日期: 2022年11月23日

证明编号: 14381102202211230003

致: 天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所

兹收到编号为003《验资业务银行询证函》一份。

截至2022年11月23日, 明冠新材料股份有限公司-募集资金专用户缴款人缴存资金情况列示如下:

缴款人	缴入日期	#[账户性质]	银行账号	市种	金额	款项用途	#[款项来源] 境内境外	备注
中信建投证券股份有限公司	20221122	专用账户	143811010400380 CNY - 31		930600000.00	明冠新材境内向特定对象发行股票募集款

注: #适用丁外商投资企业(外方出资)

我行仅如实列示该客户银行账户的明细信息, 对上述款项的实际用途及上述款项缴存后的变化情况均不承担任何责任。

特此回复。

经办人: 夏竹海复核人: 帅国霞

第1页,共1页
WED. 综合元体下 1、此证明加派经办机构"业务安用草"有 2、此证明如为多页。缺页或多页均无效 3, 此证明不能转让, 不得用于质理, 不得代替存单(卡、新等) 作为取款凭证: 94、此证明仪围于崩载明之暗盗, 第谓掘于其他在问摄途, 且型行不承担在荷形式的如保需许。	宣春分行业务专用章 4XTAWHWJLOGSPXC

		打印日期: 2022-11-23 付款人			第2022112200128005645000002号
					收款人
全	称:	中信建投证券股份有限公司	全	称:	明冠新材料股份有限公司-募集资金专用户
账	号:	320766254539	账	号:	505010100100295593
开户银行:		中国银行股份有限公司北京东大桥路支行		开户银行:	兴业银行宜春分行营业部
金	额:	叁亿壹仟贰佰贰拾贰万捌仟陆佰肆拾捌元玖角			小写: 312, 228, 648. 90
币	种:	人民币		交易时间:	2022-11-22 16:16:35
用	途:	明冠新材向特定对象发行股票募集款	摘	要:	汇款汇入
备	注:
回单查询号:		(使用该查询号登录www.cib.com cn可查询核实法答同的、			兵业职 O 电子回单专用章银行盖章:

			业务回单(收款)
入账口期: 付款方账号: 付款方户名: 多级账簿名:	20221122 320766254539 中信建投证券股份有限公司		回单编号: 14604315837315274533 多级账簿号:	次打印第我行吸收的本外币存款依照《存款保险条例》受到保护。
收款方账号: 收款方户名: 多级账簿名:		付款方开户行:中国银行股份有限公司北京东大桥路支行 14381101040038031 多级账簿号: 明冠新材料股份有限公司-募集资金专用户		4604315837315274533	业银行股份有益
		收款方开户行:中国农业银行股份有限公司宜春分行		回单专用章
币种:	、氏巾	金额:	930, 600, 000, 00
金额(大写):	攻亿叁仟零陆拾万元整
交易时间: 打望日期:	16:16:35 20221123	日志号: 431583731 用户: and turning short the first state ship releases to ship. Also Arm have saved think they wish.	状态: 杨享乐 14000rbbi	榆要: 转账存款正常打印行号: 143811	渠道: 大额支付人行支付中心