Crown Advanced Material Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Feb 7, 2021

民生证券股份有限公司

关于明冠新材料股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目

及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

民生证券股份有限公司(以下简称"民生证券"、"保荐机构")作为明冠 新材料股份有限公司(以下简称"明冠新材"、"公司")首次公开发行股票并 在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适 用指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关法律法规和规范性 文件的要求,民生证券对明冠新材使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查,发表如下核查意见:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于同意明冠新 材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕3064 号) 同意,并经上海证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A 股): 4,102.20 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价格为 15.87 元。本次公开发行募集 资金总额为人民币 651,019,140.00 元,扣除发行费用人民币 77,783,573.34 元(不 含增值税),募集资金净额为人民币 573,235,566.66 元。本次募集资金已全部到 位,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对资金到位情况进行了审验,并于 2020 年 12 月 18 日出具了《验资报告》(天健验[2020]3-146 号)。

公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专 户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见 2020 年 12 月 23 日披 露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《首次公开发行股票科创板上市 公告书》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露,本次募集 资金主要用于"年产 3,000 万平方米太阳能电池背板扩建项目"、"年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩建项目"、"江西省光电复合材料工程技术研究中心扩 建项目"和"补充流动资金项目",具体使用情况如下:

序号	项目名称	建设期	项目投资总额 (万元)	拟用募集资金 投资额(万元)
1	年产 3,000 万平方米太阳能电池 背板扩建项目	24 个月	20,000.00	20,000.00
2	年产 1,000 万平方米锂电池铝塑 膜扩建项目	12 个月	8,000.00	8,000.00
3	江西省光电复合材料工程技术研 究中心扩建项目	36 个月	3,000.00	3,000.00
4	补充流动资金项目	-	10,000.00	10,000.00
	合计	41,000.00	41,000.00

根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,本次募集资金未到 位之前,公司将根据实际经营需要,以自筹资金对上述项目进行前期投入,募集 资金到位后,用募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用和置换情况

(一)自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2021 年 2 月 2 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资总金额为人民币 3,410.65 万元,因此,公司拟用募集资金置换截至 2021 年 2 月 2 日公司已预先投入募投项目的自筹资金人民币 3,410.65 万元,具体情况如 下表所示:

单位:万元

序号	项目名称	项目投资 总额	截止 2021 年 2 月 2 日以自筹资金预先投 入金额	拟置换预先投 入自筹资金金 额
1	年产 3,000 万平方米太阳 能电池背板扩建项目	20,000.00	2,354.19	2,354.19
2	年产 1,000 万平方米锂电 池铝塑膜扩建项目	8,000.00	1,056.46	1,056.46
合计		28,000.00	3,410.65	3,410.65

(二)自筹资金已支付发行费用情况

公司本次发行各项发行费用合计 7,778.36 万元(不含增值税),其中承销费 用、申报会计师费、律师费等发行费用 7,368.07 万元(不含增值税)已从募集资 金总额中扣除,其他尚未从募集资金账户划转的发行费用合计 99.06 万元(不含 增值税)。截至 2021年2月2日,公司已用自筹资金支付的发行费用金额为311.23 万元,本次拟使用募集资金置换预先支付的发行费用金额为 311.23 万元。

(三)募集资金置换金额

本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 3,410.65 万元,置换预先支付的发行费用(不含增值税)的自筹资金 311.23 万元,合计 使用募集资金人民币 3,721.88 万元。

以上事项已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具了《关于明冠 新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕 3-19 号)。

四、本次募集资金置换履行的审议程序

公司于 2021 年 2 月 6 日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会 第八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发 行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换金额为 3,721.88 万元的 预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就该事项发表了 明确的同意意见。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月, 符合相关法规的要求。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关规定的要求。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:明冠新材使用募集资金置换预先投入募集资金投资 项目及已支付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,该 事项已经公司董事会通过,公司监事会、独立董事发表了明确同意意见,天健会 计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,履行了必要的程序。公司本 次募集资金置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司 《募集资金管理办法》的有关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上,民生证券同意明冠新材本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金的事项。

(以下无正文)

(本页无正文,仅为《民生证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》 之签章页)

保荐代表人:

贺 骞

王禄

王 琨