Crown Advanced Material Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Dec 10, 2020

民生证券股份有限公司

关于明冠新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见

上海证券交易所：

根据贵所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证 发〔2019〕21 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发 行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46 号）（以下简称“《业务指引》”），中国 证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《科创板首次公开发行股票承销 业务规范》（中证协发〔2019〕148 号）等相关规定，民生证券股份有限公司（以 下简称“民生证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为明冠新材料股份有限公司（以 下简称“明冠新材”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板 上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对明冠新材 本次发行引进战略投资者进行了核查。

具体情况及保荐机构（主承销商）的专项核查意见如下：

一、战略配售基本情况

本次发行涉及的战略配售对象共有 2 名，为保荐机构相关子公司民生证券 投资有限公司（以下简称“民生投资”）和发行人高级管理人员与核心员工参与 本次战略配售设立的“广发原驰·明冠新材战略配售 1 号集合资产管理计划”（以 下简称“明冠新材员工资管计划”）组成，除此之外无其他战略投资者安排 ｡ 本次 发行涉及的战略投资者未超过 10 名，符合《业务指引》第六条的相关规定。

（一）战略配售数量

本次拟公开发行股票数量为 4,102.20 万股，占公司发行后总股本的比例为 25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略 配售数量为 615.33 万股，占本次发行数量的比例为 15%，未超过本次发行数量

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的 20%，符合《实施办法》第十六条第二款的规定。最终战略配售数量与初始战 略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

保荐机构相关子公司民生投资预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 205.11 万股，但不超过人民币 4,000 万元。如本次发行规模超过 10 亿元，将依 据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。民生投资跟投比例及金额符合《业务指引》第十八 条的相关规定。

发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的明冠新材员工资 管计划拟认购规模不超过本次公开发行数量的 10%，即 410.22 万股，同时认购 规模不超过 7,485.00 万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在 T-2 日 确定发行价格后确定。明冠新材员工资管计划拟认购比例及金额符合《实施办法》 第十九条的相关规定。

（二）战略配售对象

参与本次发行战略配售的对象为民生投资和明冠新材员工资管计划。

1 、民生投资

（ 1 ）基本情况

（1）基本	情况
企业名称	民生证券投资有限公司	统一社会代码 /注册号	91110000069614203B
类型	有限责任公司	法定代表人	冯鹤年
注册资本	400,000万元	成立日期	2013年5月21日
住所	深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01A座
营业期限自	2013年5月21日	营业期限至	长期
经营范围	项目投资、投资管理
股东	民生证券股份有限公司
主要人员	冯鹤年（董事长）

（ 2 ）控股股东和实际控制人

经核查，民生证券股份有限公司持有民生投资 100%股权，为民生投资的控 股股东。卢志强先生为民生投资的实际控制人。

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（ 3 ）战略配售资格

民生投资为发行人保荐机构的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《业 务指引》第三章关于保荐机构相关子公司跟投的相关规定。

（ 4 ）关联关系

经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）持有 民生投资 100%股权，民生投资为其全资子公司。

经核查，民生投资与发行人之间无关联关系。

（ 5 ）参与战略配售的认购资金来源

根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一 个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资金足以覆盖其 与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

2 、明冠新材员工资管计划

（ 1 ）基本情况

具体名称：广发原驰·明冠新材战略配售 1 号集合资产管理计划 设立时间：2020 年 11 月 23 日

募集资金规模：7,485.00 万元

管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

实际支配主体：广发证券资产管理（广东）有限公司，非发行人高级管理人

员

（ 2 ）董事会审议情况

2020 年 10 月 25 日，明冠新材召开了第三届董事会第十次会议，审议通过 了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司公开发行股票并在科创板上市战 略配售的议案》，同意明冠新材的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管 理计划参与本次发行股票的战略配售。

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（ 3 ）设立情况

明冠新材员工资管计划已于 2020 年 11 月 24 日依法完成中国证券投资基金 业协会的备案，并取得产品编码为 SNJ037 的备案证明。

（ 4 ）实际支配主体

明冠新材员工资管计划的实际支配主体为广发证券资产管理（广东）有限公 司。

根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：1、按照资产 管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；2、按照资产管理合同约定， 及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；3、按照有关规定和资产管 理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；4、根据资产管理合同 及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规 定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措 施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；5、自行 提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管 理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进 行必要的监督和检查；6、以管理人的名义，代表资产管理计划对外签署与投资 相关的协议及行使投资过程中产生的权属登记等权利，全体投资者一致同意授权 管理人行使该等权利；7、法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规 定的及资产管理合同约定的其他权利。

因此，明冠新材员工资管计划的管理人广发证券资产管理（广东）有限公司 能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作 事宜，为明冠新材员工资管计划的实际支配主体。

（ 5 ）战略配售资格

根据发行人提供的资料及确认，并经核查，明冠新材员工资管计划系为本次 战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照 适用法律法规的要求完成备案程序；明冠新材员工资管计划的份额持有人均为发 行人的高级管理人员或核心员工，明冠新材员工资管计划属于“发行人的高级管

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理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

（ 6 ）关联关系

经核查，明冠新材员工资管计划与本次发行的保荐机构（主承销商）民生证 券之间无关联关系。

经核查，明冠新材员工资管计划为发行人高级管理人员与核心员工参与本次 战略配售设立的专项资产管理计划。

（ 7 ）参与战略配售的认购资金来源

明冠新材员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参 与人员认购资金均为自有资金。

（ 8 ）参与人员姓名、职务、认股金额

明冠新材员工资管计划的参与人员姓名、职务、认购金额如下：

序号	姓名	职务	认购金额 （万元）	持有份额 比例	是否为发行 人董监高
1	闫洪嘉	董事长、总经理	2,000	26.72%	是
2	张磊	董事、副总经理	600	8.02%	是
3	李成利	监事会主席、技术总监	600	8.02%	是
4	叶勇	董事会秘书	500	6.68%	是
5	刘丹	监事、海外销售总监	455	6.08%	是
6	肖群玉	行政人事副总监	410	5.48%	否
7	廖易荣	商务代表副总监	400	5.34%	否
8	赖锡安	财务负责人	340	4.54%	是
9	张曙光	子公司明冠锂膜研发 部工程师	320	4.28%	否
10	张霞	供应链副总监	300	4.01%	否
11	肖胜军	工会主席	300	4.01%	否
12	赵鑫	子公司明冠锂膜市场 总监	300	4.01%	否
13	赖祥生	子公司明冠锂膜常务 副总经理	220	2.94%	否
14	陈文龙	董事长助理	200	2.67%	否
15	邹明斌	证券事务代表	190	2.54%	否

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16	宋良平	工艺技术总监助理	150	2.00%	否
17	吴逸卓	总经理秘书	100	1.34%	否
18	郑叶丹	商务代表	100	1.34%	否
合计			7,485	100%

经查阅上述人员劳动合同等相关资料，上述人员均为发行人的高级管理人员 与核心员工，与发行人或其子公司签署了劳动合同。

（三）限售期限

民生投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，明冠新材员工资管计划获 配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起 开始计算。

限售期届满后，民生投资、明冠新材员工资管计划对获配股份的减持适用中 国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（四）战略配售协议

发行人已分别与民生投资、明冠新材员工资管计划签订了《明冠新材料股份 有限公司与民生证券投资有限公司关于明冠新材料股份有限公司科创板首次公 开发行股票并上市之战略配售协议》《明冠新材料股份有限公司与广发证券资产 管理（广东）有限公司（代“广发原驰•明冠新材战略配售 1 号集合资产管理计 划”）关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》（以下简称“《战 略配售协议》”）。根据《战略配售协议》，本次发行中战略配售对象同意按照协议 约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，承诺不参与本次发行初步 询价，并按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的 股票数量。

二、战略投资者的选取标准和配售资格

根据《业务指引》第八条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要包 括：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企 业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其 下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封

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闭方式运作的证券投资基金；参与跟投的保荐机构相关子公司；发行人的高级管 理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、 业务规则规定的其他战略投资者。

民生投资目前合法存续，为保荐机构民生证券依法设立的另类投资子公司。 明冠新材员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略 配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案。

因此，民生投资、明冠新材员工资管计划符合发行人首次公开发行战略配售 的选取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》 第八条的相关规定的相关规定。

三、是否存在禁止性配售情况

根据发行人及本次发行战略投资者民生投资、明冠新材员工资管计划提供的 相关承诺函及《战略配售协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战 略配售不存在以下情形：

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未 上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还 新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存 在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管 理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资 金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战 略配售的情形；

• 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

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四、主承销律师核查意见

根据本次发行上市承销工作的专项法律顾问北京市通商律师事务所出具的 《北京市通商律师事务所关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市的战略投资者核查事项的法律意见书》之核查结论：“民生投资及广 发原驰•明冠新材 1 号资管计划作为参与本次发行战略配售的战略投资者，其选 取标准符合《实施办法》、《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 具备参与本次战略配售的配售资格；民生投资及广发原驰•明冠新材 1 号资管计 划参与本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条所规定的禁止性情形。”

五、保荐机构（主承销商）的核查情况

保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行战略配售的基本情况为保荐机 构子公司、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产 管理计划参与认购发行人股票；战略投资者的选取标准、配售资格符合相关规定； 战略投资者承诺的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；战略投资者 不存在影响战略配售合法性的禁止性情形；发行人与战略投资者签订的战略配售 协议合法有效；战略投资者已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。

（以下无正文）

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