Crown Advanced Material Co., Ltd. — AGM Information 2025

Sep 9, 2025

证券简称：明冠新材

证券代码：688560

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明冠新材料股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会会议资料

2025 年9 月

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目录

2025 年第二次临时股东大会会议须知 ................................................................................. 3 2025 年第二次临时股东大会会议议程............................................ 5 2025 年第二次临时股东大会会议议案............................................ 8 《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》.............. 8 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》................................. 10 《关于续聘公司2025 年度审计机构的议案》.................................. 11 《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》............. 16 《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》............... 19

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2025 年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保明冠新材料股份有限公司（以下简称“公 司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权 利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上 市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其 代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的 核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到 手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖 公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件 须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。 会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份 总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东 代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理 人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可 方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先 后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的 议题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及

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股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股 东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄 露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定 的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见 之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署 股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人 放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票 和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静 音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权 益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公 司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项， 以平等对待所有股东。

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2025 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间： 2025 年9 月16 日（星期二）下午14:30

• 2、现场会议地点： 江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32 号公司会议

室

3、会议召集人： 董事会

• 4、会议主持人： 副董事长闫勇先生

5、会议投票方式： 现场投票和网络投票相结合的方式

• 6、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间： 自2025 年9 月16 日至2025 年9 月16 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

• 1、参会人员签到、领取会议资料

2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表 决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

3、主持人宣读股东大会会议须知

4、推举计票人和监票人

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5、审议会议议案

序号	议案名称
1	《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
2.00	《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
2.01	《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
2.02	《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
2.03	《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》
2.04	《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
2.05	《关于修订<公司信息披露管理办法>的议案》
2.06	《关于制定<公司累积投票制实施细则>的议案》
3	《关于续聘公司2025 年度审计机构的议案》
4.00	《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》
4.01	《选举闫洪嘉先生为第五届董事会非独立董事》
4.02	《选举闫勇先生为第五届董事会非独立董事》
4.03	《选举李珊珊女士为第五届董事会非独立董事》
5.00	《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》
5.01	《选举文芳女士为第五届董事会独立董事》
5.02	《选举张国利先生为第五届董事会独立董事》
5.03	《选举虞义华先生为第五届董事会独立董事》

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• 6、与会股东及股东代理人发言及提问

• 7、与会股东及股东代理人对议案投票表决

• 8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

• 9、汇总网络投票与现场投票表决结果

• 10、主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

• 11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见

• 12、签署会议文件

• 13、主持人宣布本次股东大会结束

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2025 年第二次临时股东大会会议议案

议案一：

《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

各位股东及股东代理人：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司章程指引》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于新公司法配套制度规则实施相关过 渡期安排》的有关规定，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司 法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度 中与公司监事、监事会相关的规定不再适用。

二、《公司章程》的修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法 规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的部分条 款进行修订。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记 机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限 为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。 上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

具体内容详见公司于 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cm）披露的《明冠新材料股份有限公司关于取消监事会、修订< 公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编 号：2025-035）、《明冠新材料股份有限公司章程》（2025 年 8 月）。

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本议案已经 2025 年 8 月 29 日召开的公司第四届董事会第二十九次会议及第四 届监事会第二十四次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代理人审议。

明冠新材料股份有限公司董事会

2025 年 9 月 16 日

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议案二：

《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

各位股东及股东代理人：

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平， 根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司发 展的实际情况及需要，公司拟对部分治理制度进行修订并制定相关制度，尚需提交 股东大会审议的制度详见下表：

序号	制度名称	变更情况
1	明冠新材料股份有限公司董事会议事规则	修订
2	明冠新材料股份有限公司对外担保管理制度	修订
3	明冠新材料股份有限公司股东会议事规则	修订
4	明冠新材料股份有限公司关联交易管理制度	修订
5	明冠新材料股份有限公司信息披露管理办法	修订
6	明冠新材料股份有限公司累积投票制实施细则	新增

本议案已经 2025 年 8 月 29 日召开的公司第四届董事会第二十九次会议审议通

过。上述修订的治理制度全文已于 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上予以披露。

现提请各位股东及股东代理人审议。

明冠新材料股份有限公司董事会

2025 年 9 月 16 日

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议案三：

《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》

各位股东及股东代理人：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具 有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作 服务的相关规定和要求；在为公司提供审计服务过程中，严格遵守相关规定，独立、 客观、公正地履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是地发表 相关审计意见，具有良好的投资者保护能力和诚信水平，不存在违反《中国注册会 计师职业道德守则》关于独立性要求的情况。为保持公司审计工作的连续性，公司 拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，聘期 1 年。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期	2011年7月18日			组织形式	特殊普通合伙
注册地址	浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人	钟建国		上年末合伙人数量			241人
上年末执业人 员数量	注册会计师					2,356人
	签署过证券服务业务审计报告的注册会计师					904人
2024年（经审 计）业务收入	业务收入总额	29.69亿元
	审计业务收入	25.63亿元
	证券业务收入	14.65亿元
2024年上市公	客户家数	756家

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司（含A、B股） 审计收费总额 7.35亿元 审计情况 制造业，信息传输、软件和信息技术服务 业，批发和零售业，水利、环境和公共设 施管理业，电力、热力、燃气及水生产和 供应业，科学研究和技术服务业，农、林、 涉及主要行业 牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业， 房地产业，租赁和商务服务业，采矿业， 金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合， 卫生和社会工作等 本公司同行业上市公司审计客户家数 578家

2、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关 法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业 风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业 保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规 定。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执 业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告	被告	案件时间	主要案情	诉讼进展
投资者	华仪电气、东海 证券、天健	2024年3月6 日	天健作为华仪电气2017 年度、2019年度年报审 计机构，因华仪电气涉 嫌财务造假，在后续证 券虚假陈述诉讼案件中 被列为共同被告，要求 承担连带赔偿责任。	已完结（天健 需在5%的范 围内与华仪 电气承担连 带责任，天健 已按期履行 判决）

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上述案件已完结，且天健事务所已按期履行终审判决，不会对天健事务所履行 能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次、监督管理措施 13 次、自 律监管措施 8 次和纪律处分 2 次。67 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 人次、行政处罚 12 人次、监督管理措施 32 人次和自律监管措施 24 次、纪律处分 13 人次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目组成员	姓名	何时成为注 册会计师	何时开始从 事上市公司 审计	何时开始 在本所执 业	何时开始为 本公司提供 审计服务	近三年签署或复 核上市公司审计 报告情况
项目合伙人	李振华	2008年	2005年	2008年	2022年	签署了步科股份、 明冠新材、华宝新 能、联赢激光、科 瑞思等上市公司 审计报告；复核了 顾家家居、天龙股 份、浙江交科等上 市公司审计报告
签字注册会 计师	李振华	2008年	2005年	2008年	2022年	同上
	丁昌瀚	2022年	2019年	2022年	2022年	签署了华宝新能、 明冠新材、雄帝科 技上市公司年度 审计报告
项目质量控	吕安吉	2005年	2006年	2006年	2023年	江恒威、正裕工

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制复核人						业、万向钱潮、健 盛集团等上市公 司审计报告
2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为 受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理 措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质 量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司 2024 年度审计费用为 58.00 万元（不含税），其中；财务报告审计费用 45.00 万元（不含税）、内部控制审计费用 13.00 万元（不含税）。

2025 年财务报告审计费用及内部控制审计费用定价原则主要基于公司的业务 规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投 入的工作量以及事务所的收费标准确定。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2025 年公司实际业务情况和市 场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费 用），并签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司于 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cm）披露的《明冠新材料股份有限公司关于续聘公司 2025 年度审 计机构的公告》（公告编号：2025-036）。

本议案已经 2025 年 8 月 29 日召开的公司第四届董事会第二十九次会议审议通 过。

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现提请各位股东及股东代理人审议。

明冠新材料股份有限公司董事会

2025 年 9 月 16 日

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议案四：

《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关 规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第五届董事会拟由 7 名董 事组成，其中非独立董事为 4 名（含 1 名职工代表董事）。

公司于 2025 年 8 月 29 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于 公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》，同意提名闫洪嘉先 生、闫勇先生、李珊珊女士为公司第五届董事会非独立董事候选人（不包含职工代 表董事）。公司第五届董事会非独立董事自公司股东大会审议通过之日起就任，任 期三年。经第四届董事会提名委员会审查，以上候选人均符合《公司法》等相关法 律法规、规范性文件和《公司章程》关于董事任职资格的要求。上述第五届董事会 非独立董事候选人简历详见附件。

本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表 决：

• 4.01《选举闫洪嘉先生为第五届董事会非独立董事》

• 4.02《选举闫勇先生为第五届董事会非独立董事》

• 4.03《选举李珊珊女士为第五届董事会非独立董事》

以上非独立董事选举将以累积投票制方式进行。

本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代理人审议。

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附件：第五届董事会非独立董事候选人简历

明冠新材料股份有限公司董事会

2025 年 9 月 16 日

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附件：

第五届董事会非独立董事候选人简历

闫洪嘉先生简历： 闫洪嘉，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历， 中山大学在职经理MBA 课程高级研修班结业。2018 年7 月至2022 年9 月，任江西 明冠锂膜技术有限公司执行董事兼总经理；2019 年8 月至2022 年5 月，任上海鑫 融合实业集团有限公司执行董事。2007 年11 月起，创立本公司并担任董事长、总 经理等职务；2018 年2 月至今，任明冠国际控股有限公司董事；2022 年7 月至今， 任云南宇泽新能源股份有限公司董事长；2025 年1 月至今，任苏州嘉清董事长。现 任本公司董事长兼总经理。

闫勇先生简历： 闫勇，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，瑞士 维多利亚大学工商管理硕士，清华大学国际创新管理总裁高级研修班结业。2013 年 12 月至2016 年3 月，任深圳市博汇银投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 委派代表；2016 年12 月至2023 年7 月，任江西维嘉集成电子有限公司执行董事兼 总经理；2022 年1 月至2023 年12 月，任江西嘉明薄膜材料有限公司执行董事兼总 经理；2022 年8 月至2024 年1 月，任宜春鑫合锂电材料有限公司执行董事兼总经 理；2021 年11 月至2023 年1 月，任深圳市明冠投资发展有限公司执行董事兼总经 理；2021 年11 月至2023 年6 月，任兴华财通创业投资管理有限公司执行董事。2010 年2 月至今，任苏州城邦达益材料科技有限公司董事长兼总经理；2010 年11 月至 今，任上海博强投资有限公司监事；2015 年5 月至今，任苏州久聚投资有限公司执 行董事兼总经理；2022 年5 月至今，任上海鑫融合实业集团有限公司执行董事、经 理；2022 年12 月至今，任云南宇泽新能源股份有限公司董事；2025 年1 月至今， 任苏州嘉清董事。现任本公司副董事长兼运营总监。

李珊珊女士简历： 李珊珊，女，中国国籍，1981 年2 月出生，清华大学工程物理系 核工程与技术专业本科、清华大学公共管理学院管理学硕士研究生、北京大学光华 管理学院EMBA。2006 年12 月至2020 年12 月，任艾默生过程控制有限公司中国西 北区销售总监。2020 年12 月至2024 年1 月，任浙江天正电气股份有限公司副总裁。 2024 年4 月至今，任本公司副总经理兼首席执行官。

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议案五：

《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关 规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第五届董事会拟由 7 名董 事组成，其中独立董事为 3 名。

公司于 2025 年 8 月 29 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于 公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》，同意提名文芳女士、 张国利先生、虞义华先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中文芳女士为会 计专业人士。公司第五届董事会独立董事自公司股东大会审议通过之日起就任，任 期三年。经第四届董事会提名委员会审查，以上候选人均符合《公司法》等相关法 律法规、规范性文件和《公司章程》关于董事任职资格的要求。上述第五届董事会 独立董事候选人简历详见附件。

本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表 决：

5.01《选举文芳女士为第五届董事会独立董事》

5.02《选举张国利先生为第五届董事会独立董事》

5.03《选举虞义华先生为第五届董事会独立董事》

以上独立董事选举将以累积投票制方式进行。

本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代理人审议。

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附件：第五届董事会独立董事候选人简历

明冠新材料股份有限公司董事会

2025 年 9 月 16 日

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附件：

第五届董事会独立董事候选人简历

张国利先生简历： 张国利，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历，副教授、研究员。曾获“国家科学技术进步二等奖”、“中国纺织工业协会 联合会科学技术进步奖一等奖”“中国复合材料学会科学技术奖二等奖”等荣誉。 1984 年7 月至1998 年7 月，任天津纺织工学院纺织工程系助教、讲师；1998 年8 月至1999 年10 月，任澳大利亚悉尼大学机械与电子工程系访问学者；1999 年11 月至今，任天津工业大学复合材料研究院副教授、研究员；2020 年4 月至今，任天 津工大航泰复合材料有限公司董事。2023 年5 月至今，任本公司独立董事。

文芳女士简历： 文芳，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历， 会计学教授。1993 年7 月至2022 年6 月，历任广东金融学院教师、院长；2022 年 7 月至今，任广东金融学院教务处处长；2009 年5 月至2012 年5 月，任厦门大学工 商管理博士后流动站财务学博士后。2019 年9 月至今，任深圳英维克科技股份有限 公司独立董事。2019 年11 月至今，任广东吴川农村商业银行股份有限公司独立董 事；2024 年3 月至今，任中国会计学会金融会计专业委员会委员。

虞义华先生简历： 虞义华，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历。2009 年8 月至2019 年3 月，历任中国人民大学经济学院讲师、副教授；2019 年4 月至今，历任中国人民大学应用经济学院副教授、教授；2022 年11 月至今， 任江西沃格光电股份有限公司独立董事；2024 年12 月至今，任江西泰豪科技股份 有限公司独立董事。

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