Creotech Instruments S.A.

Share Issue/Capital Change • Jan 3, 2025

OPINIA ZARZĄDU CREOTECH INSTRUMENTS S.A. Z SIEDZIBĄ W PIASECZNIE Z DNIA 3 STYCZNIA 2025 ROKU W SPRAWIE PROJEKTU UCHWAŁY ZMIENIAJĄCEJ STATUT SPÓŁKI PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZANIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO WRAZ Z MOŻLIWOŚCIĄ WYŁĄCZENIA PRZEZ ZARZĄD PRAWA POBORU AKCJONARIUSZY DOTYCZĄCĄ KAŻDEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO, ZAWIERAJĄCA UZASADNIENIE POWODÓW POZBAWIENIA PRAWA POBORU W ODNIESIENIU DO AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO

• 1. Poniższa opinia Zarządu Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Spółka") została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r.
• 1. Na dzień 30 stycznia 2025 roku planowane jest Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, którego proponowany porządek obrad obejmuje punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy dotyczącą każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z przeznaczeniem na realizację programu motywacyjnego ("Projekt Uchwały").
• 1. Projekt Uchwały przewiduje upoważnienie Zarządu do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w celu objęcia ich przez osoby uprawnione w ramach programu motywacyjnego, którego przyjęcie jest planowane na tym samym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Program Motywacyjny").
• 1. Cena emisyjna będzie równa 130 zł (sto trzydzieści złotych) za jedną akcję objętą w Programie Motywacyjnym.
• 1. Zarząd zwraca się do akcjonariuszy Spółki z wnioskiem o udzielenie statutowego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na maksymalny dopuszczony przepisami okres, o treści określonej w Projekcie Uchwały.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego zmierza do uelastycznienia oraz uproszczenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu sprawnej i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego. Proponowana jednostkowa cena emisyjna stanowi dodatkowy czynnik motywujący. Została ustalona z zachowaniem 10% dyskonta do wartości kursu akcji Spółki sprzed dnia zawarcia kontraktu (średniej z ceny zamknięć notowań akcji Spółki w 4 kwartale 2024 roku do dnia poprzedzającego zawarcie kontraktu, tj. do 19.12.2024 r.) i w ocenie Zarządu mechanizm ten jest słuszny z uwagi na cel jakiemu ma służyć Program Motywacyjny, a także fakt, że głównym warunkiem przyznania akcji w Programie Motywacyjnym jest pozytywne zakończenie projektu

"Mikroglob".

• 1. Udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w zakresie kapitału docelowego pracowniczego umożliwi znaczne ograniczenie czasu i kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (np. zwołania i odbycia jednego lub większej liczby Walnych Zgromadzeń). Upoważnienie doprowadzi także do sprawnej realizacji Programu Motywacyjnego, a co za tym idzie przyspieszy realizację jego celów.
• 1. Interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest chroniony dodatkowo koniecznością uzyskania zgody Rady Nadzorczej przez Zarząd na dokonanie czynności wymienionych w Projekcie Uchwały (np. wyłączenie prawa poboru).
• 1. W opinii Zarządu przyznane mu w statucie upoważnienie do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego obejmujące również uprawnienie do podejmowania, za zgodą Rady Nadzorczej, decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału docelowego, leży w interesie Spółki, gdyż jest warunkiem koniecznym realizacji Programu Motywacyjnego, który ma zapewnić kluczowym dla rozwoju Spółki osobom partycypację w oczekiwanym wzroście wartości Spółki oraz trwalsze ich związanie ze Spółką. Pozwoli to stworzyć mechanizmy, które zachęcą i zmotywują członków Zarządu oraz ścisłą kadrę menadżerską do realizacji strategii Spółki, czego rezultatem będzie stabilny wzrost wartości Spółki, co leży w najlepiej pojętym interesie Spółki i jej akcjonariuszy.
• 1. Mając na uwadze powyższe, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu: (i) dokonanie zmiany Statutu Spółki w celu udzielenia Zarządowi rozszerzonego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, o treści szczegółowo określonej w Projekcie Uchwały oraz (ii) przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.

Grzegor z Brona Elektronicznie podpisany przez Grzegorz Brona Data: 2025.01.03 15:12:19 +01'00'

Jacek Kosiec Digitally signed by Jacek Kosiec Date: 2025.01.03 15:01:42 +01'00'

Paweł Górnicki Digitally signed by Paweł Górnicki Date: 2025.01.03 15:42:39 +01'00'