Creotech Instruments S.A.

Share Issue/Capital Change • Jan 3, 2025

OPINIA ZARZĄDU CREOTECH INSTRUMENTS S.A. Z SIEDZIBĄ W PIASECZNIE Z DNIA 3 STYCZNIA 2025 ROKU W SPRAWIE PROJEKTU UCHWAŁY DOTYCZĄCEJ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI POPRZEZ EMISJĘ NOWYCH AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII K Z WYŁĄCZENIEM W CAŁOŚCI PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY, DEMATERIALIZACJI ORAZ UBIEGANIA SIĘ O DOPUSZCZENIE I WPROWADZENIE AKCJI SERII K I PRAW DO AKCJI SERII K DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM PROWADZONYM PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. ORAZ ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

• 1. Poniższa opinia Zarządu Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Spółka") została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r.
• 1. Na dzień 30 stycznia 2025 roku planowane jest Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, którego proponowany porządek obrad obejmuje punkt dotyczący podjęcia uchwały sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K i praw do akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki ("Projekt Uchwały").
• 1. Projekt Uchwały przewiduje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 237.934,70 zł (dwieście trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery złote i siedemdziesiąt groszy) do kwoty nie niższej niż 237.934,80 złotych (dwieście trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery złote i osiemdziesiąt groszy) i nie wyższej niż 285.434,70 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzydzieści cztery złote i siedemdziesiąt groszy), tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 47.500,00 zł (czterdzieści siedem tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 475.000 (czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K"). Cena emisyjna Akcji Serii K zostanie ustalona przez Zarząd Spółki.
• 1. Emisja Akcji Serii K zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki, w ramach oferty publicznej ("Oferta Akcji Serii K"), której przeprowadzenie nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu, ale może być przeprowadzona na podstawie dokumentu zawierającego informacje określone w załączniku IX, zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną

papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129").

• 1. Oferta Akcji Serii K zostanie skierowana do inwestorów wskazanych przez Zarząd, tj. (i) do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia 2017/1129; lub (ii) do inwestorów, którzy obejmą Akcje Serii K o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora (inwestorzy, o których mowa w ust. 3 lit. a)-b) powyżej zwani są dalej "Uprawnionymi Inwestorami").
• 1. Ponadto, Zarząd jest uprawiony podjęcia decyzji o przyznaniu dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu Akcji Serii K w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z uwzględnieniem warunków określonych w Projekcie Uchwały.
• 1. W opinii Zarządu Spółki, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji Spółki serii K leży w interesie Spółki, ponieważ pozwoli Spółce na pozyskanie w efektywny sposób środków, które zostaną przeznaczone na sfinansowanie części niezbędnych wydatków i nakładów, które będą poniesione przez Spółkę w celu realizacji kontraktu zawartego w dniu 20 grudnia 2024 r. ze Skarbem Państwa - Agencją Uzbrojenia na wytworzenie i dostawę Satelitarnego Systemu Obserwacji Ziemi (SSOZ) "Mikroglob" obejmującą fazy B, C, D, E1, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 42/2024. Wpisuje się to w realizację celów strategicznych Spółki.
• 1. Przeprowadzenie emisji akcji serii K w trybie subskrypcji prywatnej kierowanej Uprawnionych Inwestorów, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na przeprowadzenie oferty bez konieczności sporządzania, zatwierdzania i publikacji prospektu, o którym mowa w Rozporządzeniu 2017/1129, co pozwoli na przeprowadzenie oferty akcji serii K w optymalny sposób z punktu widzenia czasu (szybkości procesu) oraz kosztu pozyskania kapitału.
• 1. Dodatkowo, przeprowadzenie emisji akcji serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru pozostałych akcjonariuszy, pozwoli na skierowanie oferty do inwestorów, którzy pozwolą na maksymalizację wpływów z oferty akcji serii K.
• 1. Jednocześnie założenia projektu uchwały przewidują, że Zarząd Spółki może przyznać dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo pierwszeństwa w objęciu akcji serii K na warunkach wskazanych w Projekcie Uchwały. Zastosowanie prawa pierwszeństwa pozwoliłoby na ochronę takich akcjonariuszy przed rozwodnieniem ich udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zarząd będzie uprawniony do przyznania prawa pierwszeństwa akcjonariuszom, którzy posiadają odpowiednio istotny pakiet akcji, dokonując istotnej inwestycji w akcje Spółki, a jednocześnie spełnią warunki formalne i techniczne związane z udziałem w ofercie akcji serii K, które mogą zostać wskazane przez Zarząd. To dla takich akcjonariuszy szczególne znaczenie ma ochrona przed rozwodnieniem i utrzymanie dotychczasowego wpływu na działalność Spółki. Jednocześnie zagwarantowanie

prawa pierwszeństwa większej grupie akcjonariuszy mogłoby wiązać się z koniecznością sporządzenia prospektu, co wpłynęłoby na czas i koszt pozyskania kapitału.

• 1. Cena emisyjna akcji serii K zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu prowadzonego wśród wybranych przez Spółkę inwestorów, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców pośredniczących w przeprowadzeniu emisji akcji serii K.
• 1. Mając na uwadze powyższe, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K i praw do akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki.

Grzegor z Brona Elektronicznie podpisany przez Grzegorz Brona Data: 2025.01.03 15:12:43 +01'00'

Jacek Kosiec Digitally signed by Jacek Kosiec Date: 2025.01.03 15:01:07 +01'00'

Paweł Górnicki Digitally signed by Paweł Górnicki Date: 2025.01.03 15:42:12 +01'00'