Creotech Instruments S.A. — Share Issue/Capital Change 2025

Apr 16, 2025

I. Zmiany wynikające z rejestracji podwyższenia kapitału o akcje serii K na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2025 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K i praw do akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki

Zmieniono § 6 ust. 1 statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 285.434,70 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzydzieści cztery złote i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na 2.854.347 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści siedem) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J oraz K, w tym:

2. 1.000.000 akcji na okaziciela serii A, o numerach od A-0000001 do A-1000000, które pokryte są gotówką,

3. 62.752 akcji na okaziciela serii B, o numerach od B-00001 do B-62752, które pokryte są gotówką,
4. 67.300 akcji na okaziciela serii C, o numerach od C-00001 do C-67300, które pokryte są gotówką,
5. 102.000 akcji na okaziciela serii D, o numerach od D-000001 do D-102000, które pokryte są gotówką,
6. 71.000 akcji na okaziciela serii E, o numerach od E-00001 do E-71000, które pokryte są gotówką,
7. 68.000 akcji na okaziciela serii F, o numerach od F-00001 do F-68000, które pokryte są gotówką,
8. 30.180 akcji na okaziciela serii G, o numerach od G-00001 do G-30180, która pokryte są gotówką,
9. 185.000 akcji na okaziciela serii H, o numerach od H1 do H-185000, które pokryte są gotówką,
10. 396.558 akcji na okaziciela serii I, o numerach od I-1 do I-396558, które pokryte są gotówką,
11. 396.557 akcji na okaziciela serii J, o numerach od J-00001 do J-396557, które pokryte są gotówką,
12. 475.000 akcji na okaziciela serii K, o numerach od K-00001 do K-475.000, które pokryte są gotówką.

II. Zmiany statutu na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2025 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy dotyczącą każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z przeznaczeniem na realizację Programu Motywacyjnego.

Dodano § 6² statutu Spółki o następującym brzmieniu:

§ 6²

Kapitał docelowy

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 107.000 (sto siedem tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.700 zł (dziesięć tysięcy siedemset złotych), co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd może wykonywać

przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej.

• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 1. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji akcji wyłącznie w celu objęcia ich przez osoby uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego przyjętego w Spółce na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 stycznia 2025 roku.
• 1. Zarząd jest uprawniony do wydania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 6² ust. 1 Statutu Spółki.
• 1. Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, i o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, to Zarząd w szczególności jest umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w sprawach:
  2. a) określania warunków emisji akcji, w tym w szczególności jest upoważniony do określenia terminów złożenia ofert objęcia akcji oraz terminów wpłat na akcje, ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w poszczególnych transzach lub seriach, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
  3. b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (lub innym właściwym podmiotem). o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych;
  4. c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A.;
  5. d) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i oferowania akcji;
  6. e) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany.