Creotech Instruments S.A.

Share Issue/Capital Change • Jul 31, 2023

Opinia Zarządu Creotech Instruments S.A. uzasadniająca pozbawienie w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki serii J oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji Spółki serii J

Niniejsza opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Spółka") uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii J, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J i praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki.

W opinii Zarządu Spółki, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji Spółki serii J leży w interesie Spółki, ponieważ pozwoli Spółce na pozyskanie w efektywny sposób środków, które zostaną przeznaczone na rozwój działalności Spółki oraz realizację jej celów strategicznych. Przeprowadzenie emisji akcji serii J stanowi realizację strategii finansowania projektów kosmicznych, w szczególności ma posłużyć sfinansowaniu celów opisanych w tej strategii, tj. (i) rozbudowy portfolio produktowego, (ii) rozwoju zdolności produkcyjnych i przystosowania firmy do rosnącej skali działalności, oraz (iii) rozbudowy działu sprzedażowego i komercjalizacji produktów Spółki.

Przeprowadzenie emisji akcji serii J w trybie subskrypcji prywatnej kierowanej (i) do inwestorów kwalifikowanych lub (ii) do nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani lub (iii) do inwestorów, którzy obejmą akcje serii J o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na przeprowadzenie oferty bez konieczności sporządzania, zatwierdzania i publikacji prospektu, o którym mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ani innego dokumentu informacyjnego (ofertowego). To pozwoli na przeprowadzenie oferty akcji serii J w optymalny sposób z punktu widzenia czasu (szybkości procesu) oraz kosztu pozyskania kapitału.

Dodatkowo, przeprowadzenie emisji akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na skierowanie oferty również do nowych inwestorów spełniających wskazane powyżej kryteria, a tym samym na poszerzenie grona akcjonariuszy Spółki i maksymalizację wpływów z oferty akcji serii J.

Jednocześnie intencją Zarządu Spółki jest przyznanie dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, posiadającym co najmniej 9.914 akcji Spółki uprawniających do wykonywania co najmniej 0,5% (pięć dziesiątych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, prawa pierwszeństwa w objęciu akcji serii J (przy założeniu spełnienia dodatkowych warunków przewidzianych w uchwale). Zastosowanie prawa pierwszeństwa pozwoliłoby na ochronę takich akcjonariuszy przed rozwodnieniem ich udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zarząd będzie uprawniony do przyznania prawa pierwszeństwa akcjonariuszom, którzy posiadają odpowiednio istotny pakiet akcji, dokonując istotnej inwestycji w akcje Spółki, a jednocześnie spełnią warunki formalne i techniczne związane z udziałem w ofercie akcji serii J, które mogą zostać wskazane przez Zarząd. To dla takiej grupy akcjonariuszy (posiadający istotny pakiet akcji) szczególne znaczenie ma ochrona przed rozwodnieniem i utrzymanie dotychczasowego wpływu na działalność Spółki. Jednocześnie, brak pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i konieczność zaoferowania akcji serii J do wszystkich akcjonariuszy czy też zagwarantowanie prawa pierwszeństwa większej grupie akcjonariuszy, mogłoby wiązać się z koniecznością sporządzenia prospektu oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego, co wpłynęłoby na czas i koszt pozyskania kapitału.

Cena emisyjna akcji serii J zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu prowadzonego wśród wybranych przez Spółkę inwestorów spełniających wskazane powyżej kryteria, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców pośredniczących w przeprowadzeniu emisji akcji serii J.