Creotech Instruments S.A.

Remuneration Information • Jun 6, 2023

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 4 Rady Nadzorczej CREOTECH INSTRUMENTS S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej CREOTECH INSTRUMENTS S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CREOTECH INSTRUMENTS S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku

W wykonaniu obowiązku określonego w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), Rada Nadzorcza spółki pod firmą CREOTECH INSTRUMENTS S.A. z siedzibą w Piasecznie (05-500), przy ul. Jana Pawła II 66, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000407094, posiadającej numer REGON: 141246690 i NIP: 9512244313, o kapitale zakładowym 198.279,00 zł, w całości opłaconym (dalej zwanej również "Spółką") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku, tj. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. przyjętą Uchwałą nr 3 drugiej części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 18 listopada 2021 r., która odbyła się w dniu 29 listopada 2021 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń").

I. Wysokość całkowitego wynagrodzenia wypłaconego członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

1. Zarząd

W roku obrotowym 2022 Zarząd Spółki działał w następującym składzie:

na dzień 1 stycznia 2022 r.:

• a) Grzegorz Brona Prezes Zarządu;
• b) Maciej Kielek Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych;
• c) Jacek Kosiec Wiceprezes Zarządu;

na dzień 31 grudnia 2022 r.:

• a) Grzegorz Brona Prezes Zarządu;
• b) Maciej Kielek Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych;
• c) Jacek Kosiec Wiceprezes Zarządu.

Wysokość wynagrodzenia członka Zarządu określa Rada Nadzorcza w formie uchwały. Każdy z członków Zarządu otrzymuje wynagrodzenie stałe określone w uchwale Rady Nadzorczej, na podstawie stosunku prawnego łączącego danego członka Zarządu ze Spółką. Ponadto Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalenia wynagrodzenia zmiennego w stosunku do wszystkich członków Zarządu, a w szczególności do ustalenia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie celów finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia wypłaconego członkom Zarządu w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem o Wynagrodzeniach przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko członka Zarządu		Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu w roku 2022
		Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Wpłaty z tytułu Pracowniczych Planów Kapitałowych	Inne świadczenia pieniężne	Wartość świadczeń niepieniężnych	Łącznie
	Wypłacone wynagrodzenie:	361 500,00 zł	58 000,00 zł	6 302,75 zł	- zł	902,78 zł	426 705,53 zł
Grzegorz Brona	Stosunek do wynagrodzenia stałego:	-	16,04%	1,74%	0,25%		118,04%
	Wypłacone wynagrodzenie:	277 766,67 zł	42 000,00 zł	- zł	- zł	220,00 zł	319 986,67 zł
Maciej Kielek	Stosunek do wynagrodzenia stałego:	-	15,12%	-	0,08%		115,20%
Jacek Kosiec	Wypłacone wynagrodzenie:	285 000,00 zł	15 000,00 zł	- zł	- zł	1 077,50 zł	301 077,50 zł
	Stosunek do wynagrodzenia stałego:	-	5,26%	-	0,38%		105,64%

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia należnego członkom Zarządu w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem o Wynagrodzeniach przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko członka Zarządu		Wynagrodzenie należne członkom Zarządu w roku 2022
		Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Wpłaty z tytułu Pracowniczych Planów Kapitałowych	Inne świadczenia pieniężne	Wartość świadczeń niepieniężnych	Łącznie
	Należne wynagrodzenie:	402 000,00 zł	58 000,00 zł	6 910,89 zł	- zł	965,28 zł	467 876,17 zł
Grzegorz Brona	Stosunek do wynagrodzenia stałego:	-	14,43%	1,72%	0,24%		116,39%
	Należne wynagrodzenie:	308 766,67 zł	42 000,00 zł	- zł	- zł	240,00 zł	351 006,67 zł
Macie Kielek	Stosunek do wynagrodzenia stałego:	-	13,60%	-	0,08%		113,68%
	Należne wynagrodzenie:	316 000,00 zł	15 000,00 zł	- zł	- zł	1 140,00 zł	332 140,00 zł
Jacek Kosiec	Stosunek do wynagrodzenia stałego:	-	4,75%	-	0,36%		105,11%

W roku obrotowym 2022 nie przyznano świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych na rzecz osób najbliższych członków Zarządu.

2. Rada Nadzorcza

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

na dzień 1 stycznia 2022 r.:

• a) Radosław Kwaśnicki Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• b) Jan Linke Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• c) Paweł Pacek Członek Rady Nadzorczej;
• d) Dariusz Lewandowski Członek Rady Nadzorczej;
• e) Adam Piotrowski Członek Rady Nadzorczej;

na dzień 31 grudnia 2022 r.:

• a) Radosław Kwaśnicki Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• b) Jan Linke Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• c) Paweł Pacek Członek Rady Nadzorczej;
• d) Dariusz Lewandowski Członek Rady Nadzorczej;
• e) Adam Piotrowski Członek Rady Nadzorczej.

Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia zmiennego.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia wypłaconego członkom Rady Nadzorczej w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem o Wynagrodzeniach przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej		Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej w roku 2022
		Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Wpłaty z tytułu Pracowniczych Planów Kapitałowych	Inne świadczenia pieniężne	Wartość świadczeń niepieniężnych	Łącznie
Radosław	Wypłacone wynagrodzenie:	36 000,00 zł	-	- zł	- zł	- zł	36 000,00 zł
Kwaśnicki	Stosunek do wynagrodzenia stałego:	-	-	-		-	100%
	Wypłacone wynagrodzenie:	30 000,00 zł	-	450,00 zł	- zł	- zł	30 450,00 zł
Jan Linke	Stosunek do wynagrodzenia stałego:	-	-	1,50%		-	101,50%
	Wypłacone wynagrodzenie:	24 000,00 zł	-	360,00 zł	- zł	- zł	24 360,00 zł
Paweł Pacek	Stosunek do wynagrodzenia stałego:	-	-	1,50%		-	101,50%
	Wypłacone wynagrodzenie:	24 000,00 zł	-	360,00 zł	- zł	- zł	24 360,00 zł
Dariusz Lewandowski	Stosunek do wynagrodzenia stałego:	-	-	1,50%		-	101,50%
	Wypłacone wynagrodzenie:	24 000,00 zł	-	360,00 zł	- zł	- zł	24 360,00 zł
Adam Piotrowski	Stosunek do wynagrodzenia stałego:	-	-	1,50%		-	101,50%

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem o Wynagrodzeniach przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej		Wynagrodzenie należne członkom Rady Nadzorczej w roku 2022
		Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Wpłaty z tytułu Pracowniczych Planów Kapitałowych	Inne świadczenia pieniężne	Wartość świadczeń niepieniężnych	Łącznie
	Należne wynagrodzenie:	36 000,00 zł	-	- zł	- zł	- zł	36 000,00 zł
Radosław Kwaśnicki	Stosunek do wynagrodzenia stałego:	-	-	-		-	100%
Jan Linke	Należne wynagrodzenie:	30 000,00 zł	-	450,00 zł	- zł	- zł	30 450,00 zł

	Stosunek do wynagrodzenia stałego:	-	-	1,50%		-	101,50%
	Należne wynagrodzenie:	24 000,00 zł	-	360,00 zł	- zł	- zł	24 360,00 zł
Paweł Pacek	Stosunek do wynagrodzenia stałego:	-	-	1,50%	-		101,50%
	Należne wynagrodzenie:	24 000,00 zł	-	360,00 zł	- zł	- zł	24 360,00 zł
Dariusz Lewandowski	Stosunek do wynagrodzenia stałego:	-	-	1,50%	-		101,50%
	Należne wynagrodzenie:	24 000,00 zł	-	360,00 zł	- zł	- zł	24 360,00 zł
Adam Piotrowski	Stosunek do wynagrodzenia stałego:	-	-	1,50%		-	101,50%

W roku obrotowym 2022 nie przyznano świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych na rzecz osób najbliższych członków Rady Nadzorczej.

3. Świadczenia niepieniężne nieujęte w zestawieniu

Poza świadczeniami wskazanymi w tabelkach, które są zamieszczone w punktach 1 i 2 powyżej, Spółka w roku obrotowym 2022 zapewniła członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnoprawnej w związku z wykonywanymi funkcjami w Spółce na okres od 09.09.2022 do 08.09.2023. W związku z tym Spółka uiściła na rzecz ubezpieczyciela jednorazową składkę w wysokości 14.000,00 zł.

Ze względu na fakt, że ubezpieczenie obejmuje wszystkich członków organów Spółki, a nadto m.in. jej prokurentów i pracowników wykonujących funkcje zarządcze lub nadzorcze, niemożliwe było obliczenie wysokości świadczenia niepieniężnego w postaci zapewnienia przez Spółkę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnoprawnej przypadającego na każdego członka organu Spółki indywidualnie. W związku z tym informacje zamieszczone w tabelkach, wskazanych w punktach 1 i 2 powyżej, nie obejmują świadczenia Spółki w postaci zapewnienia członkom organów Spółki ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnoprawnej.

II. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Przyjęta Polityka Wynagrodzeń obowiązuje w Spółce od dnia 29 lipca 2022 r., tj. od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń wysokość wynagrodzenia członka Zarządu określa Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie Członków Zarządu może składać się ze stałych lub zmiennych składników wynagrodzenia określonych przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenie może być płatne na podstawie umowy o pracę, umowy cywilnoprawnej lub na podstawie uchwał o powołaniu.

Członkowie Zarządu otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie, którego wysokość jest uzależniona od zakresu obowiązków i odpowiedzialności członka Zarządu i jest ustalona w umowie lub uchwale stanowiącej podstawę współpracy członka Zarządu ze Spółką. Istotnym elementem stałego wynagrodzenia są dodatkowe świadczenia, przyznawane na warunkach rynkowych, które mogą być oferowane przez Spółkę: (i) ubezpieczenie OC dla osób zarządzających spółkami (D&O), (ii) prywatne ubezpieczenie medyczne, (iii) prywatne ubezpieczenie na życie, (iv) karta Multisport, (v) inne świadczenia pieniężne jeśli obowiązek ich wypłaty będzie wynikał z przepisów prawa.

Rada Nadzorcza może postanowić o przyznaniu poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego. Zmienne składniki wynagrodzenia mają stanowić motywację do działań członków Zarządu, sprzyjać osiąganiu wysokich i stabilnych warunków finansowych Spółki, przy jednoczesnym uwzględnianiu przez Spółkę interesów społecznych, zrównoważonego rozwoju, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, a także wpływu Spółki na podmioty trzecie oraz podejmowania działań mających na celu zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki.

Wynagrodzenie zmienne może przybierać formę premii uznaniowej lub rocznej premii o charakterze regulaminowym. Premia uznaniowa może być przyznana członkowi Zarządu na podstawie odrębnej uchwały Rady Nadzorczej, określającej jej wysokość. Wysokość premii uznaniowej może być uzależniona w szczególności od wysokości osiągniętego przez spółkę zysku, wyników oceny poziomu satysfakcji partnerów, pracowników i klientów.

Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o wprowadzeniu rocznej premii o charakterze regulaminowym dla członków Zarządu i w tym samym trybie ustalić szczegółowe zasady przyznania premii dla członków Zarządu oraz jej wysokość w danym roku premiowym. Przyznanie premii rocznej może być w szczególności uzależnione od:

a) realizacji wyznaczonych celów niefinansowych, w szczególności od realizacji określonych wskaźników efektywności, implementacji lub usprawnienia określonych procedur lub procesów wewnętrznych, od wyników oceny poziomu satysfakcji pracowników, partnerów, użytkowników i klientów w danym roku premiowym,

6

podejmowanie działań mających na celu realizację kryteriów związanych ze społeczną odpowiedzialnością, zrównoważonym rozwojem i dbaniem o środowisko naturalne,

b) realizacji wyznaczonych celów finansowych, w tym w szczególności poziomu osiągniętego przez Spółkę wskaźnika Ekonomicznej Wartości Dodanej (EVA; wg metodyki stosowanej w spółkach o istotnym komponencie prac B+R w swojej działalności), wyniku EBITDA, określonego w oparciu o wyniki finansowe za poprzedni rok obrotowy, wskazane w jednostkowym, zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie sprawozdaniu finansowym za rok, którego dotyczy przyznanie premii.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu powołania, wypłacane w formie pieniężnej w stałej wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Rady Nadzorczej ze względu na pełnione przez nich funkcje. Walne Zgromadzenie Spółki może zaoferować Członkom Rady Nadzorczej jako element stałego wynagrodzenia ubezpieczenie OC dla osób zarządzających spółkami (D&O). Z uwagi na charakter pełnionej funkcji, członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia.

Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne w treścią Polityki Wynagrodzeń, w szczególności w zakresie dopuszczalnych form wypłaty wynagrodzenia oraz wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia. W okresie sprawozdawczym wynagrodzenie członków organów Spółki zostało wypłacone zgodnie z uchwałami właściwych organów Spółki stosownie do treści Statutu Spółki i przyjętej Polityki Wynagrodzeń.

Sposób wynagradzania członków Zarządu przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, zrównoważonego rozwoju oraz wzrostu jej wartości poprzez trwałe zaangażowanie członków Zarządu w pracę na rzecz Spółki. Poziom wynagrodzenia oferowanego poszczególnym członkom Zarządu odpowiada zakresowi ich obowiązków i posiadanym kwalifikacjom przez co system wynagradzania w Spółce przyczynia się do zapewnienia stabilności w zakresie funkcjonowania organów Spółki i jest czynnikiem motywującym dla kadry kierowniczej Spółki.

III. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

7

W roku obrotowym 2022 nie wypłacono wynagrodzeń uzależnionych od kryteriów związanych z wynikami.

IV. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy o Ofercie, Rada Nadzorcza nie miała obowiązku sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2017-2021, więc informacje za ten okres zostają pominięte. W związku z tym niemożliwe jest przygotowanie informacji o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie, gdyż Spółka ma obowiązek sporządzać powyższe informacje dopiero od roku obrotowego 2022.

Poniższa tabela wykazuje wynik finansowy Spółki oraz średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej z podziałem na wynagrodzenie wypłacone i należne w roku obrotowym 2022. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej została wykazana w części II pkt 2 niniejszego Sprawozdania o Wynagrodzeniach.

Wynik finansowy Spółki oraz średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022
Zysk (strata) netto Spółki	- 7.031.083,08 zł
Średnia kwota wypłaconego wynagrodzenia pracownikom Spółki	8 914,63 zł
Średnia kwota należnego wynagrodzenia pracownikom Spółki	9 095,00 zł

V. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących grupy kapitałowej Spółki

W roku obrotowym 2022 członkom organów Spółki nie zostało wypłacone wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej co Spółka.

VI. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W roku obrotowym 2022 członkom organów Spółki nie przyznano ani nie zaoferowano instrumentów finansowych.

VII. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W roku obrotowym 2022 Spółka nie żądała zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

VIII. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń

Rada Nadzorcza nie posiada wiedzy na temat odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o Ofercie.

IX. Informacje dotyczące świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób i takie świadczenia nie były przyznawane. Z tego względu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszczono informacji o wartości takich świadczeń.

X. Wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach lub dyskusja nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach

Spółka w poprzednich latach obrotowych nie miała obowiązku sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, w związku z czym Walne Zgromadzenie Spółki nie podejmowało uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach ani nie prowadziło dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach za wcześniejsze lata obrotowe.

Warszawa, dnia 1 czerwca 2023 r.

Rada Nadzorcza Creotech Instruments S.A.