Creotech Instruments S.A.

Related Party Transaction • Apr 16, 2023

Od: Grzegorz Kasprowicz

ul. Bażancia 30a 05-500 Chyliczki ("Akcjonariusz")

Do:

Creotech Instruments S.A. ul. Jana Pawła II 66 05-500 Piaseczno ("Spółka")

ZAWIADOMIENIE O ZAWARCIU ANEKSÓW DO UMÓW DOTYCZĄCYCH OGRANICZENIA ZBYWANIA AKCJI EMITENTA

Niniejszym informuję Spółkę, że:

• a) w dniu 14 kwietnia 2023 r. doszło do zawarcia aneksu do umowy akcjonariuszy z dnia 27.02.2021 r., opisanej w treści punktu 16.12. Prospektu Emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.04.2022 r. ("Prospekt"), na podstawie którego to aneksu udzielono mi zgody na rozporządzenie nie więcej niż 50.000 akcjami Spółki, a jednocześnie pod warunkiem sprzedaży tych akcji wydłużono okres obowiązywania zakazu rozporządzania przeze mnie wszystkimi pozostałymi akcjami Spółki o dodatkowe 12 miesięcy, tj. łącznie na okres 36 miesięcy od wprowadzenia akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect;
• b) w dniu 14 kwietnia 2023 r. doszło do zawarcia aneksu do umowy typu lock-up z dnia 25.03.2021 r. zawartej z Domem Maklerskim Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie, opisanej w treści punktu 16.12. Prospektu, na podstawie którego to aneksu udzielono mi zgody na rozporządzenie 50.000 akcjami Spółki (wyrażając zgodę na zwolnienie ich spod blokady), a jednocześnie pod warunkiem sprzedaży tych akcji wydłużono okres obowiązywania zakazu rozporządzania przeze mnie wszystkimi pozostałymi akcjami Spółki o dodatkowe 12 miesięcy, tj. łącznie na okres 36 miesięcy od wprowadzenia akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect;
• c) w dniu 14 kwietnia 2023 r. doszło do zawarcia aneksu do porozumienia w sprawie opcji z dnia 27.02.2021 r., opisanego w treści punktu 16.12. Prospektu, na podstawie którego to aneksu udzielono mi zgody na sprzedaż nie więcej niż 50.000 akcji Spółki, a jednocześnie pod warunkiem sprzedaży tych akcji wydłużono okres obowiązywania zakazu zbywania przeze mnie wszystkich pozostałych akcji Spółki do dnia pełnej spłaty całości zobowiązań, objętych tym porozumieniem, jednak nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2025 r.;
• d) w dniu 14 kwietnia 2023 r. doszło do zawarcia aneksu do umowy blokady papierów wartościowych typu lock-up z dnia 02.12.2021 r., opisanej w treści punktu 16.12. Prospektu, na podstawie którego to aneksu Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. zobowiązała się do wyrażenia zgody na zwolnione spod blokady papierów wartościowych 50.000 posiadanych przeze mnie akcji Spółki;
• e) jednocześnie, w stosunku do wszystkich akcji Spółki, które nie zostaną przeze mnie sprzedane w ramach puli dozwolonej sprzedaży akcji, okres zakazu rozporządzania

akcjami Spółki został wydłużony na okres nie dłuższy niż do dnia 31 grudnia 2025 r., ale nie krótszy niż 36 miesięcy od wprowadzenia akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect;

f) zniesienie w odniesieniu do 50.000 posiadanych przeze mnie akcji Spółki blokady przez dom maklerski prowadzący dla mnie rachunek papierów wartościowych, zgodnie z aneksami, o których mowa w punktach b) i d) powyżej spodziewane jest w kolejnym dniu roboczym;

Ponadto zawiadamiam Spółkę o zamiarze przeprowadzenia oferty publicznej na akcjach Spółki na warunkach zasadniczo zgodnych z przedstawionymi poniżej:

• 1. Przedmiot Oferty: nie więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) posiadanych przez Akcjonariusza akcji Spółki ("Akcje");
• 1. Tryb Oferty: oferta publiczna w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129").
• 1. Oferta zostanie skierowana wyłącznie do wybranych przez Akcjonariusza (i) inwestorów kwalifikowanych (w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129) lub (ii) nie więcej niż 149 inwestorów niebędących inwestorami kwalifikowanymi, przy czym Akcjonariusz zastrzega sobie możliwość zmiany potencjalnego kręgu adresatów Oferty według własnego uznania. Oferta zostanie przeprowadzona w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu ("ABB"), za pośrednictwem Domu Maklerskiego Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie ("Dom Maklerski").
• 1. Cena sprzedaży Akcji: cena sprzedaży Akcji zostanie przez Akcjonariusza ustalona w oparciu o wyniki ABB.
• 1. Planowany termin przeprowadzenia Oferty: ABB zostanie przeprowadzona do dnia 18 kwietnia 2023 r., natomiast sprzedaż Akcji nastąpi do dnia 20 kwietnia 2023 r., przy czym Akcjonariusz zastrzega sobie możliwość zmiany terminów prowadzenia ABB oraz sprzedaży Akcji według własnego uznania. Akcjonariusz może także zrezygnować z zamiaru przeprowadzenia Oferty.

W związku z przekazaniem Spółce niniejszego pisma, Akcjonariusz wskazuje, że:

• ma ono charakter wyłącznie informacyjny;
• nie stanowi ono jakiejkolwiek oferty sprzedaży, nakłaniania lub zaproszenia do składania ofert ani propozycji nabycia Akcji jak również nie należy traktować go jako źródła wiedzy wystarczającej do podjęcia decyzji inwestycyjnej dotyczącej nabywania Akcji;
• niniejszego pisma nie należy traktować jako źródła wiedzy wystarczającej do podjęcia decyzji inwestycyjnej dotyczącej nabywania jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki;
• niniejsze pismo ani w całości, ani w części nie stanowi "rekomendacji inwestycyjnych"
• ani "informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną" w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku;
• niniejsze pismo nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało dokonania rejestracji, zgłoszenia lub uzyskania zezwolenia. Papiery wartościowe nie mogą być zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeżeli nie zostały zarejestrowane przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (ang. United States Securities and Exchange Commission) lub nie podlegają zwolnieniu z obowiązku rejestracji na mocy odpowiednich postanowień amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, "Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych");
• niniejsze pismo nie jest przeznaczone do bezpośredniego ani pośredniego rozpowszechniania w Stanach Zjednoczonych Ameryki, ani do podmiotów amerykańskich (ang. "U.S. persons") (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Regulacji S wydanej na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami), Wielkiej Brytanii, Australii, Kanadzie i Japonii lub każdego innego państwa, w którym byłoby to niezgodne z prawem, ani wśród rezydentów tych państw.

Grzegorz Kasprowicz

Grzegorz Henryk Kasprowic z Elektronicznie podpisany przez Grzegorz Henryk Kasprowicz Data: 2023.04.14 17:36:12 +02'00'