Creotech Instruments S.A.

Management Reports • Apr 28, 2023

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 1 z 75 Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 28 kwietnia 2023 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 2 z 75 Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Creotech Instruments S.A. („Spółka”, „Creotech”, „Emitent”) zostało sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r., Dz. U. 2018 poz. 757. Spis treści List Prezesa .............................................................................................................................................................. 3 Wybrane dane finansowe ....................................................................................................................................... 6 Stan prawny spółki .................................................................................................................................................. 6 Dane spółki ......................................................................................................................................................... 6 Przedmiot działalności ........................................................................................................................................ 9 Akcjonariat .......................................................................................................................................................... 9 Charakterystyka działalności gospodarczej spółki ................................................................................................ 10 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki ............................................................................................ 11 Podstawowe dane ekonomiczne, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe ................................................... 22 Podstawowe wskaźniki ekonomiczne ................................................................................................................... 23 Zatrudnienie .......................................................................................................................................................... 24 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ......................................................................................................... 24 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Spółki ........ 30 Segment aparatury naukowo-pomiarowej („Science”) .................................................................................... 31 Segment produkcji kontraktowej ..................................................................................................................... 32 Segment danych satelitarnych i technologii UAV („Earth Observation”) ......................................................... 32 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .......................................................................................... 33 Osiągnięcia w dziedzinie B+R po dacie bilansowej ........................................................................................... 35 Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) ...................................................................................................... 36 Opis stosowanych polityk pracowniczych i społecznych....................................................................................... 36 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa jednostki wraz z informacją o podstawowych produktach, towarach lub usługach i rynkach zbytu ................................................................................................................. 36 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki .. 47 Istotne zdarzenia po dacie bilansowej .............................................................................................................. 56 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................................ 60 Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 3 z 75 List Prezesa Szanowni Akcjonariusze Creotech Instruments S.A., Mam niezmierną przyjemność po raz kolejny pisać do Państwa list otwierający Raport Roczny Spółki Creotech Instruments S.A. za rok 2022. Jestem zaszczycony mogąc dla Państwa prowadzić nasze wspólne przedsięwzięcie i dziękuję za zaufanie, którym mnie obdarzyliście. Rok 2022 był okresem dynamicznego rozwoju Creotech i czasem wprowadzania wielu istotnych zmian organizacyjnych i biznesowych. Celem jest transformacja Spółki z podmiotu działającego jako zaawansowany start-up dopiero opracowujący produkty, do podmiotu dojrzałego z silnym portfolio technologicznych produktów w każdym obszarze swojej działalności. Transformacja ta potrwa do 2024 roku i zostanie uwieńczona umieszczeniem na orbicie okołoziemskiej pierwszego satelity Spółki – misja EagleEye. Aby umożliwić tę zmianę, Creotech Instruments zdecydował się pozyskać w 2022 roku dodatkowe środki z emisji akcji. Emisja połączona została ze zmianą parkietu notowań Spółki z NewConnect na Rynek Główny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Ruch ten zaplanowany został już w 2021 roku, jednak sytuacja na globalnych rynkach kapitałowych, która wynikła z wojny w Ukrainie spowodowała, że Creotech został poddany znacznie wnikliwszej ocenie nowych inwestorów. I tę ocenę przeszliśmy pozytywnie pozyskując w ramach emisji około 40 mln PLN nowego kapitału przeznaczonego na dalszy rozwój. W akcjonariacie powitaliśmy między innymi Otwarty Fundusz Emerytalny Allianz. Jako podsumowanie tego z sukcesem przeprowadzonego procesu w tak trudnym dla rynków kapitałowych czasie, warto dodać, że 24 kwietnia 2023 roku odebraliśmy nagrodę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie za największą wartość oferty pierwotnej Spółki w 2022 roku. Aby pokazać Państwu zakres działalności, zmian oraz osiągnięć Creotech w 2022 roku, kilka z nich pozwoliłem sobie przedstawić poniżej. Wpływają one pozytywnie na wzrost wartości Państwa inwestycji. ▪ W kluczowym obszarze działalności Spółki – dziale kosmicznym, najważniejszym obszarem aktywności były prace nad platformą satelitarną HyperSat i jej pierwszą misją testową o nazwie EagleEye. Prace nad EagleEye były poddane presji związanej z ograniczoną dostępnością krytycznych elementów elektronicznych na rynkach globalnych – wynik pandemii Covid i wybuchu wojny w Ukrainie. Okres oczekiwania na niektóre komponenty wzrósł z 4 tygodni nawet do 32 tygodni. Dzięki olbrzymiemu wysiłkowi działu badawczo-rozwojowego i produkcyjnego Spółki, te niesprzyjające warunki zewnętrzne wpłynęły jedynie w minimalnym stopniu na harmonogram projektu EagleEye. Przewidywany start misji przesunął się z Q4 2023 na Q1 2024. Drugi istotny projekt satelitarny realizowany przez Spółkę – Polish ImAging SaTellites PIAST, którego liderem jest Wojskowa Akademia Techniczna, przebiega bez istotnych opóźnień i zgodnie z planem, w 2025 roku oczekujemy umieszczenia na orbicie okołoziemskiej trzech satelitów obserwacyjnych opartych na naszej autorskiej platformie HyperSat. Realizacja programów opartych na platformie HyperSat nie była jedynymi aktywnościami Spółki w 2022 roku w sektorze kosmicznym. Warte wyróżnienia są prace nad misją Comet Interceptor, realizowane z powodzeniem przez Creotech dla Europejskiej Agencji Kosmicznej, a także fakt pozyskania nowego kontraktu dla ESA m.in. „MEMS based mass spectrometry”, w którym Creotech jest podwykonawcą. Ponadto po dacie publikacji sprawozdania, 14 kwietnia 2023 roku i po około 10 latach przygotowań, rozpoczęła się misja JUICE realizowana przez Europejską Agencję Kosmiczną. Wystrzelona sonda mająca dotrzeć do układu Jowisza w celu zbadania jego lodowych księżycy, ma na swoim pokładzie dwa instrumenty badawcze, w których za montaż elektroniki odpowiadał Creotech. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 4 z 75 ▪ Drugim obszarem aktywnego rozwoju Creotech jest rynek związany z systemami kwantowymi. Rok 2022 był dla tego obszaru działalności Spółki wybitny. Pozyskano kontrakty na budowę pierwszego dużego komputera kwantowego dla Unii Europejskiej – projekt MILLENION (Creotech dostarczy w ramach tego projektu elektronikę sterującą CPU komputera) oraz na stworzenie i wprowadzenie do produkcji serii produktów do kwantowej dystrybucji kluczy szyfrujących – projekt „European, Certifiable, Affordable, User-Oriented, Secure, Interation- able, Scalable quantum key distribution solutions”. Oba kontrakty pozwolą na znaczący wzrost know-how i portfolio produktowego Creotech. Wydarzenia te są na tyle istotne, że w perspektywie dalszego rozwoju Spółki mogą umożliwić postawienie technologii kwantowych na równi z technologiami kosmicznymi. Creotech staje się bowiem liderem technologii kwantowych w Europie Centralnej. ▪ W 2022 roku Creotech rozpoczął proces realokacji biura, działu R&D i produkcji do nowych lokalizacji. Wcześniejsza lokalizacja Spółki nie pozwalała na dalszy jej bezpieczny rozwój – budynek, w którym Creotech był zlokalizowany przestał spełniać normy potrzebne do realizacji zaawansowanych i wymagających projektów dla sektora obronnego oraz nie dawał możliwości dalszego skalowania się Spółki. Zarząd Creotech podjął decyzję o wyborze dwóch przyszłościowych lokalizacji dla Spółki – jednej dla biur i działu R&D (w Warszawie), drugiej dla działu produkcyjnego (w Piasecznie). Wybór był dokonany w oparciu o możliwość zapewnienia rozwoju Spółki w horyzoncie najbliższych 10 lat i zapewnienia stabilności Creotech w tej perspektywie. Fakt zmiany lokalizacji jest niestety związany ze znacznym wzrostem kosztów najmu, który obciąży przyszłe wyniki finansowe Spółki. Wpływ wzrostu kosztów powinien zostać jednak ograniczony w związku z przewidywanym wzrostem przychodów i zysków z działalności Creotech. ▪ Z początkiem 2022 roku rozpoczęto zmiany w zespole realizującym projekty B+R - wprowadzono strukturę pionową sekcji kompetencyjnych, w celu zwiększenia efektywności zarządzania kompetencjami kadry inżynieryjnej oraz alokowania zasobów do projektów. W kolejnym kroku przeprowadzono zmiany strukturalne wyłączając dział inżynieryjny i dział prowadzenia projektów z jednolitego wcześniej działu R&D. Wprowadzono system kontroli dostępu do informacji. Rozwinięto dział jakości i grupę architektów systemów. Wdrożono zaawansowane narzędzia prowadzenia projektów. Zmiany te zostały dokonane, aby sprostać skali spodziewanych w niedalekiej przyszłości projektów w obszarze kosmicznym i satelitarnym oraz aby umożliwić realizację rządowych zleceń. ▪ Podjęto decyzję o zwiększeniu selektywności w obszarze ubiegania się o nowe kontrakty. Do tej pory Creotech starał się o wszystkie możliwe kontrakty w obszarach, w których posiada kompetencje w sektorze kosmicznym i kwantowym. Od 2022 roku uznano, że priorytetem do 2024 roku będą prace badawcze i ograniczenie pozyskiwania kontraktów w obszarach, które nie korelują ściśle z celami Spółki, którymi są – małe satelity, systemy kwantowe i synchronizacji czasu. Był to jeden z powodów spadku przychodów Spółki w porównaniu z 2021 rokiem. Rok 2022 był rokiem szybkiego rozwoju Spółki. Spełniono główne cele stawiane przed poszczególnymi segmentami działalności Creotech i przed poszczególnymi departamentami Spółki. Projekty i produkty Creotech zaczynają być doceniane na rynkach międzynarodowych. Zarówno w segmencie kosmicznym i kwantowym Creotech jest pożądanym partnerem w dużych międzynarodowych projektach i staje się ważnym elementem europejskiej układanki niezależności technologicznej. Dzięki temu przyspieszony zostanie dalszy rozwój Spółki. Wyniki finansowe uzyskane przez Creotech w 2022 roku nie odzwierciedlają w mojej opinii skali działalności Spółki i jej potencjału rozwoju – w 2022 roku Spółka koncentrowała się na pracach R&D, podobnie będzie również w 2023 roku. Creotech osiągnął 21,7 mln PLN przychodów netto ze sprzedaży. EBITDA była ujemna i wyniosła -4,5mln PLN. Jej negatywna wartość odzwierciedla bardzo duże koszty związane z prowadzonymi pracami badawczo-rozwojowymi, w szczególności krytyczną fazą projektu EagleEye. Fundusze na te prace zostały zabezpieczone właśnie w ramach środków pozyskanych w 2022 roku z emisji nowych akcji Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 5 z 75 W 2023 roku Creotech planuje kolejne zmiany. Mamy zamiar wprowadzić Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości, aby móc nawiązać relacje z zagranicznym rynkiem kapitałowym. Pracujemy nad otwarciem przedstawicielstw i pozyskaniem przedstawicieli handlowych na rynkach zagranicznych. Mamy również zamiar zakończyć proces przeprowadzki, który umożliwi nam dalszy dynamiczny rozwój. Jednak głównym celem jest doprowadzenie do finału budowy satelity EagleEye – satelita powinien być przygotowany do wysłania do integracji z rakietą od amerykańskiej firmy SpaceX, do końca grudnia 2023 roku. Od strony biznesowej będziemy dążyć do pozyskania pierwszych kontraktów komercyjnych na wdrożenie platformy satelitarnej HyperSat. Pozwoli to udowodnić wysokie zapotrzebowanie rynku na flagowy projekt Creotech Instruments, a co za tym idzie istotnie zwiększyć wartość Spółki dla Państwa. Na zakończenie listu, składam podziękowania wszystkim Inwestorom, Akcjonariuszom i partnerom biznesowym Spółki. Szczególne podziękowania kieruję natomiast do pracowników, którzy tworzą Creotech Instruments, nie spoczywając w dążeniu do realizacji ambitnych celów jakie zawsze przed sobą stawiamy. Z Wyrazami Najwyższego Szacunku, Dr hab. Grzegorz Brona Prezes Zarządu, Współzałożyciel i Akcjonariusz Creotech Instruments S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 6 z 75 Wybrane dane finansowe WYBRANE DANE FINANSOWE 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 POZYCJE RACHUNKU WYNIKÓW I CASH-FLOW tys. PLN tys. PLN tys. EUR tys. EUR Przychody netto ze sprzedaży 21 699 33 356 4 628 7 287 Koszty działalności operacyjnej 43 086 41 252 9 190 9 012 Zysk (strata) ze sprzedaży -21 386 -7 897 -4 562 -1 725 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -8 670 985 -1 849 215 Zysk (strata) brutto -8 741 281 -1 864 61 Zysk (strata) netto -7 031 475 -1 500 104 Przepływy pieniężne netto z działalność operacyjnej -16 800 -11 323 -3 583 -2 474 Przepływy pieniężne netto z działalność inwestycyjnej -9 457 -8 175 -2 017 -1 786 Przepływy pieniężne netto z działalność finansowej 40 472 25 022 8 633 5 466 Przepływy pieniężne netto razem 14 215 5 523 3 032 1 207 WYBRANE DANE FINANSOWE 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 POZYCJE BILANSOWE tys. PLN tys. PLN tys. EUR tys. EUR Aktywa razem 76 682 45 983 16 350 9 998 Aktywa trwałe 32 018 21 587 6 827 4 693 Aktywa obrotowe 44 664 24 397 9 523 5 304 Należności krótkoterminowe 8 611 7 607 1 836 1 654 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 26 100 11 860 5 565 2 579 Kapitał własny 48 457 18 201 10 332 3 957 Rezerwy na zobowiązania 2 545 1 249 543 272 Zobowiązania długoterminowe 2 068 532 441 116 Zobowiązania krótkoterminowe 10 285 12 284 2 193 2 671 Rozliczenia międzyokresowe 13 326 13 719 2 842 2 983 Stan prawny spółki Dane spółki Firma: Creotech Instruments S.A. Adres: ul. Jana Pawła II 66, 05-500 Piaseczno Data rejestracji: 2012-01-02 (działalność gospodarcza pod firmą Creotech prowadzona jest od 2008 r.) KRS: 0000407094 REGON: 141246690 Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 7 z 75 NIP: 9512244313 Strona internetowa: www.creotech.pl Zarząd w roku 2022 W okresie 1.01.2022 – 31.12.2022 r. Zarząd pełnił swoje funkcje w składzie: ▪ Grzegorz Brona, Prezes Zarządu ▪ Maciej Kielek, Wiceprezes Zarządu ds. finansowych ▪ Jacek Kosiec, Wiceprezes Zarządu Rezygnacja Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych Dnia 8 lutego 2023 roku wpłynęło do siedziby Spółki oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych sporządzone przez Pana Macieja Kielka. Oświadczenie zostało złożone ze skutkiem na dzień 31 marca 2023 roku. Jako przyczynę rezygnacji Pan Maciej Kielek wskazał chęć podjęcia nowych wyzwań zawodowych poza strukturami Spółki. Powołanie Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych Dnia 31 marca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 1 kwietnia 2023 roku do Zarządu Spółki Pana Pawła Górnickiego i powierzeniu mu sprawowania funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych. Wykształcenie Pana Pawła Górnickiego: Doktor nauk fizycznych – Instytut Fizyki PAN, Warszawa; Magister fizyki – Wydział Fizyki, Uniwersytet Warszawski. Certyfikaty posiadane przez Pana Pawła Górnickiego: Specjalista ds. podatków – ADN Akademia biznesu, Warszawa: VAT, CIT, PIT; Lean Six Sigma – EY Academy, Warszawa: Szkolenie oraz praca zaliczeniowa, zainicjowanie wdrożenia metodologii Lean w grupie Ceramiki Nowej Gali, Black Belt; ACCA / The Association of Chartered Certified Accountants: Przygotowanie do egzaminów: kursy prowadzone przez Ernst & Young w Warszawie, Coroczne szkolenia w ramach programu ciągłego rozwoju zawodowego, Tytuł Fellow Member (FCCA). Doświadczenie zawodowe Pana Pawła Górnickiego: 2020 – obecnie: Dyrektor, współwłaściciel Inquiry sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie; 2001-2019: Wiceprezes, dyrektor finansowy Ceramika Nowa Gala S.A., Końskie; Jednocześnie: członek / wiceprezes zarządu spółek grupy kapitałowej: – Ceramika Gres S.A. (2007 – 2019), – Ceramika Nowa Gala II sp. z o. o. (2004 – 2018), – Energia Park Trzemoszna sp. z o. o. (2013 – 2019), – CNG Luxembourg S.a.r.l. (2010 – 2019); 1995- 2001: Dyrektor inwestycyjny Trinity Management sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie; Do 1995: Praca naukowa / fizyka teoretyczna: Adiunkt – Instytut Fizyki PAN, Stypendysta – Max-Planck-Institut für Kernphysik, Heidelberg, Niemcy, Visiting Scholar – University of Arizona, Tucson, USA, Adiunkt – Centrum Fizyki Teoretycznej PAN, Warszawa. Pan Paweł Górnicki nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu, jak również nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 8 z 75 Zarząd w roku 2023 W okresie od 1.04.2023 Zarząd pełnił swoje funkcje w składzie: ▪ Grzegorz Brona, Prezes Zarządu ▪ Paweł Górnicki, Wiceprezes Zarządu ds. finansowych ▪ Jacek Kosiec, Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza w roku 2022 W okresie 01.01.2022 – 31.12.2022 r. skład Rady Nadzorczej był następujący: ▪ Radosław L. Kwaśnicki ▪ Jan Piotr Linke ▪ Paweł Pacek ▪ Dariusz Lewandowski ▪ Adam Piotrowski Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej Spółki Dnia 4 stycznia 2023 roku wpłynęło do siedziby Spółki oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki sporządzone przez Pana Jana Linke, złożone ze skutkiem na dzień 4 stycznia 2023 roku. Przedmiotowe oświadczenie zostało złożone w związku z utratą przez akcjonariusza Spółki – Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. uprawnienia osobistego do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki, w wyniku zmniejszenia udziału ww. akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki poniżej 15% akcji. Powołanie członka Rady Nadzorczej Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie („NWZ”) zwołane na dzień 14 grudnia 2022 roku, które wznowiło obrady po przerwie w dniu 5 stycznia 2023 roku podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Waldemara Maja na funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki. Pan Waldemar Maj został powołany na wspólną, 3-letnią kadencję, która upływa w dniu 31 grudnia 2024 roku. Pan Waldemar Maj nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, ani nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Waldemar Maj nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS. Rada Nadzorcza w roku 2023 W okresie 05.01.2023 skład Rady Nadzorczej był następujący: ▪ Radosław L. Kwaśnicki ▪ Waldemar Maj ▪ Paweł Pacek ▪ Dariusz Lewandowski ▪ Adam Piotrowski Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 9 z 75 Przedmiot działalności 30.30.Z - Produkcja statków powietrznych, statków kosmicznych i podobnych maszyn, 26.11.Z - Produkcja elementów elektronicznych, 26.20.Z - Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych, 26.30.Z - Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego, 26.51.Z - Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, 27.12.Z - Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem, 71.12.Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 74.10.Z - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania. Akcjonariat Poniższa tabela prezentuje strukturę akcjonariatu Spółki na dzień 31 grudnia 2022, według danych posiadanych przez Spółkę na podstawie wymaganych przepisami zawiadomień (ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu). Akcjonariusz Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ % udział głosów na WZ Agencja Rozwoju Przemysłu 271 180 13,68% 271 180 13,68% Grzegorz Kasprowicz 241 528 12,18% 241 528 12,18% Grzegorz Brona 241 528 12,18% 241 528 12,18% Paweł Kasprowicz 241 528 12,18% 241 528 12,18% Katarzyna Kubrak 241 528 12,18% 241 528 12,18% PTE Allianz Polska S.A. 196 000 9,89% 196 000 9,89% Pozostały akcjonariat 549 498 27,71% 549 498 27,71% RAZEM 1 982 790 100,00% 1 982 790 100,00% Po dacie bilansu zaszły następujące zmiany w akcjonariacie: 18 kwietnia 2023 r. udział Grzegorza Kasprowicza zmniejszył się do 191.528 akcji, co stanowi 9,66% udziału w kapitale zakładowym, dając 191.528 głosów i 9,66% udziału w głosach na WZA Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 10 z 75 Charakterystyka działalności gospodarczej spółki Creotech Instruments S.A. jest wiodącym podmiotem działającym w polskim sektorze kosmicznym. Udział Creotech w łącznej wartości kontraktów ESA w latach 2014-20 (będących głównym źródłem przychodów dla polskich firm z tego sektora), w których uczestniczyły, bądź uczestniczą polskie podmioty wynosił ok. 20% (źródło: Ministerstwo Rozwoju w „Katalogu członkowskim Związku Pracodawców Sektora Kosmicznego 2021”). Ponadto Spółka jako jedyna firma w Polsce osiągnęła zdolność do budowy mikrosatelitów (źródło: Ministerstwo Rozwoju w „Katalogu członkowskim Związku Pracodawców Sektora Kosmicznego 2021”). Rynek mikrosatelitów jest bardzo dynamicznie rosnącym segmentem rynku kosmicznego. Na podstawie „22nd State of the Satellite Industry Report”, 2019, Satellite Industry Association przewiduje się, iż dzięki miniaturyzacji i rosnącej liczbie zastosowań rynek technologii małych satelitów w okresie 2019-2029 wzrośnie przeszło 5 razy i osiągnie na koniec 2029 roku wartość 53 mld USD. Spółka osiąga przychody z następujących produktów i usług świadczonych zarówno dla sektora kosmicznego jak i przemysłu naziemnego: (i) projekty dla Europejskiej Agencji Kosmicznej (w tym przychody z prowadzenia repozytorium danych satelitarnych CreoDIAS - Spółka korzysta z zasobów platformy i udostępnia je różnym podmiotom jako element usług tworzonych w ramach konsorcjów naukowo-badawczych lub świadczonych podmiotom komercyjnym), (ii) Earth Observation, czyli usług i produktów w obszarze danych satelitarnych i technologii dronowych (UAV) skierowanych do klientów komercyjnych (4,6% przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku), (iii) Science, czyli produkcji aparatury naukowo – pomiarowej na potrzeby jednostek naukowych (w szczególności systemy czasu rzeczywistego, moduły elektroniczne dla instytucji naukowych), (iv) produkcja kontraktowa elektroniki, czyli montaż elektroniki na zlecenie klientów komercyjnych do urządzeń i podsystemów kosmicznych, a także w przemyśle na potrzeby takich branż jak elektromobilność, czy urządzenia medyczne. Creotech prowadzi także działalność w obszarze badań i rozwoju, w szczególności ramach New Space, ze szczególnym naciskiem na rozwój produkcji platform satelitarnych (EagleEye, PIAST, zakończony sukcesem projekt HyperSat), które są finansowane poprzez otrzymane dotacje. Creotech jest pomysłodawcą, konstruktorem i twórcą autorskiego rozwiązania technologicznego obejmującego technologię wielofunkcyjnej platformy mikrosatelitarnej o nazwie HyperSat. Platforma ta przeznaczona jest do misji kosmicznych prowadzonych przez satelity o masach w zakresie od 10 do 60 kg (z możliwością przeskalowania w przyszłości do masy 120 kg). Platforma ta może służyć zarówno obserwacji Ziemi, telekomunikacji, czy też innym zastosowaniom. Projekt HyperSat został zakończony sukcesem, tzn. Spółka zakończyła prace nad stworzeniem uniwersalnej platformy satelitarnej - w opracowanym przez Creotech standardzie HyperSat - służącej do realizacji misji kosmicznych w optymalnym czasie i kosztach, w szczególności zaś do budowy konstelacji satelitarnych, a projekt został rozliczony w marcu 2022 roku. Projekt ten osiągnął 6 – 7 poziom gotowości technologicznej TRL (ang. Technology Readiness Level), co oznacza, iż komponenty zostały ostatecznie przetestowane w warunkach laboratoryjnych zbliżonych do rzeczywistych i tym samym będą mogły zostać wprowadzone na rynek oraz znaleźć zastosowanie w komercyjnych konstelacjach satelitarnych. Niejako kontynuacją projektu HyperSat jest aktualnie prowadzony przez Spółkę projekt badawczo- rozwojowy EagleEye, którego celem jest opracowanie i umieszczenie na orbicie okołoziemskiej własnego satelity obserwacyjnego Ziemi na bazie platformy HyperSat (co oznacza osiągnięcie TRL 9) i uzyskanie space heritage. Spółka prowadzi też prace badawczo - rozwojowe w obszarze komputerów kwantowych, kryptografii kwantowej, czy fizyki kwantowej i wysokich energii. Creotech rozwija Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 11 z 75 również systemy bazujące na zobrazowaniach Ziemi, np. monitoring przeszkód wysokościowych dla załogowych i bezzałogowych statków powietrznych. Produkcja wyrobów Creotech jest realizowana w oparciu o własną (zlokalizowaną w siedzibie Spółki), wysoce specjalistyczną infrastrukturę do montażu elektroniki oraz kompetencje i doświadczenie w zakresie realizacji pełnego łańcucha usług produkcji kontraktowej obejmujących zarówno zakup materiałów, jak i montaż oraz testy elektroniki, testy funkcjonalne, czy też tworzenie pokryć ochronnych elektroniki oraz integrację mechaniczną. Według stanu wiedzy Zarządu Creotech jest jedynym podmiotem w Polsce, posiadającym pełną kwalifikację Europejskiej Agencji Kosmicznej dla automatycznego montażu elektroniki przeznaczonej dla kosmosu (oraz certyfikat ISO 9001), a procedury wprowadzone w ramach systemu produkcji Spółki podlegają cyklicznemu audytowi przez ekspertów ESA. Posiadanie przez Creotech tej kwalifikacji powoduje, iż Spółka, według stanu wiedzy Zarządu, jest prawdopodobnie jedyną firmą w Polsce dopuszczoną do produkcji elektroniki na potrzeby międzynarodowych misji kosmicznych realizowanych przez Europejską Agencję Kosmiczną, w tym także w tzw. głęboki kosmos – poza orbitę Ziemi (Mars, Jowisz). W przypadku bardziej złożonych projektów Spółka podejmuje współpracę w ramach konsorcjów z innymi przedsiębiorstwami komercyjnymi oraz instytutami naukowymi. W takim przypadku za część zadań, w tym produkcję wybranych podzespołów odpowiedzialne są podmioty zewnętrzne. W takich przypadkach dzielenie kosztów i przychodów z realizacji projektów zależy od kontraktu i każdorazowo jest określane w warunkach umowy. Klientami Spółki są zarówno przedsiębiorstwa komercyjne jak i instytuty badawcze z całego świata. Wysoka jakość i niezawodność produktów Spółki została potwierdzona w kosmosie (ciągła praca bez awarii wszystkich podsystemów dostarczonych przez Spółkę do misji ESA i komercyjnych) oraz w czołowych ośrodkach naukowych wymienionych powyżej. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki Zawarcie nowych umów kredytowych (kredyt w rachunku bieżącym, aneks do umowy na kredyt odnawialny i nowy kredyt odnawialny pod zakupy materiałów) W styczniu 2022 r. spółka zawarła z bankiem mBank S.A. umowy zmieniające dotychczasową strukturę finansowania działalności. Kredyt odnawialny na kwotę 1.062.500 PLN został zastąpiony kredytem w rachunku bieżącym do limitu 2.000.000 PLN. W kredycie kontraktowym zmieniono limit z 4.000.000 PLN do 3.500.000 PLN. W zamian zawarto umowę o nowy kredyt odnawialny pod zakupy materiałów do zleceń produkcyjnych do limitu 2.500.000 PLN. Podsumowując, Spółka zwiększyła swój maksymalny limit finansowania z mBank S.A. z 5.062.500 PLN do 8.000.000 PLN. Zawarcie aneksu do umowy dotyczącej misji kosmicznej Comet Interceptor z Europejską Agencją Kosmiczną Spółka podpisała aneks stanowiący rozszerzenie umowy zawartej z Europejską Agencją Kosmiczną („ESA”) na opracowanie kluczowego podzespołu instrumentu pomiarowego dla misji kosmicznej Comet Interceptor, która jest automatyczną sondą planowaną do wystrzelenia w przestrzeń kosmiczną w 2029 roku. Projekt prowadzony jest jako misja klasy F w ramach programu Cosmic Vision przez ESA we współpracy z Japońską Agencją Aerokosmiczną (JAXA). Głównym celem misji jest poznanie komet od strony naukowej, w tym ich składu chemicznego i fizycznego, ale również przygotowanie się do potencjalnych przyszłych misji, których celem mogłaby być zmiana trajektorii komety. Cały projekt Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 12 z 75 został podzielony na szereg faz. Przedmiotowy aneks został zawarty w związku z potrzebą rozszerzenia zakresu prac w ramach pierwszej fazy projektu, a tym samym wydłużenia terminu ich wykonania. W związku z zawarciem powyższego aneksu zwiększeniu uległa wartości umowy z kwoty 165 000 EUR do kwoty 299 875 EUR i wydłużony został ostateczny termin zakończenia prac Spółki nad pierwszą fazą projektu z czerwca do grudnia 2022 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 14 stycznia 2022 r. 14 stycznia 2022 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, podczas którego podjęte zostały uchwały dot. m.in.: w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, w sprawie dematerializacji akcji serii I Spółki i praw do akcji serii I Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii I Spółki i praw do akcji serii I Spółki oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, koniecznych do wprowadzenia w celu dostosowania treści Statutu do wymogów rynku regulowanego. Rejestracja zmian w Statucie Dnia 27 stycznia 2022 roku miała miejsce rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie wynikających z uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 14 stycznia 2022 roku. Wprowadzenie na rynek systemu GREy Creotech Instruments S.A., wspólnie z partnerami – firmą Droneradar oraz Wrocławskim Instytutem Zastosowań Informacji Przestrzennej i Sztucznej Inteligencji (WIZIPISI) wprowadził na rynek nową usługę Geomatic Remote Eye (GREy). Platforma GREy dostarczy operatorom dronów niezbędne dane, przeprowadzając automatycznie analizę ryzyka planowanego lotu, która jest niezbędna przed wykonaniem każdej misji. Platforma GREy umożliwia wizualizację i analizę danych dotyczących topografii i profilu terenu, przeszkód, tj. maszty, kominy, wiatraki, linie energetyczne, obszarów większego ryzyka, rozkładu gęstości populacji oraz także informacji dotyczących przestrzeni powietrznej. Dzięki zgromadzeniu danych w jednym, regularnie aktualizowanym repozytorium, użytkownik może wprowadzić trasę swojego planowanego przelotu i w ciągu kilku minut otrzymać kompleksowy raport zgodny z metodyką SORA. Informacje w nim zawarte umożliwiają mu zapoznanie się z potencjalnym ryzykiem bez konieczności żmudnego pozyskiwania i integracji danych źródłowych, czy też wykonywania pracochłonnych obliczeń. Podpisanie umowy na badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2021 i 2022 W lutym podpisana została umowa na przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2021 i 2022 ze spółką UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31A, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 3115. Zakończenie projektu RENESANS dotyczącego platformy satelitarnej w standardzie HyperCub (HyperSat) W Q1’2022 Spółka otrzymała informację z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju o zatwierdzenie wniosku o płatność końcową w projekcie pt. „Projekt RENESANS, platforma satelitarna w nowym Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 13 z 75 standardzie HyperCube”. Projekt realizowany był przez Spółkę w okresie 1.07.2017 r. – 31.10.2021 r., a jego celem było stworzenie uniwersalnej platformy satelitarnej w opracowanym przez spółkę standardzie HyperSat (pierwotna nazwa HyperCube), służącej do realizacji misji kosmicznych w optymalnym czasie i kosztach, w szczególności zaś do budowy konstelacji satelitarnych. Całkowita wartość wydatków kwalifikowanych objętych wszystkimi zatwierdzonymi w ramach realizacji projektu wnioskami o płatność wynosi 15 204 159,62 zł. W ramach projektu wytworzono i przetestowano technologię na 6 i 7 poziomie gotowości technologicznej, tym samym istotnie redukując ryzyko rozwoju kluczowej dla Creotech Instruments S.A. linii produktowej związanej z mikrosatelitami. W związku z powyższym, Zarząd Spółki uznaje, że zakończenie realizacji projektu stanowi dla Spółki istotny krok na drodze do komercyjnego wprowadzenia na rynek mikrosatelitów bazujących na standardzie HyperSat. Creotech planuje umieszczenie pierwszego satelity bazującego na standardzie HyperSat (EagleEye) w przestrzeni kosmicznej na przełomie 2023-2024 roku, podnosząc tym samym poziom gotowości technologii na finalny poziom 9, co umożliwi sprzedaż produktu na rynku. Odbiór końcowy projektu Molecular Contamination Handheld Cleaning Device realizowanego dla Europejskiej Agencji Kosmicznej 18.03.2022 r. nastąpił odbiór końcowy projektu Molecular Contamination Handheld Cleaning Device realizowanego dla Europejskiej Agencji Kosmicznej wspólnie z Fine Bubble Technologies Sp. z o.o. począwszy od stycznia 2018 r. Celem projektu było opracowanie technologii czyszczenia wymagających powierzchni optycznych i elektronicznych w urządzeniach kosmicznych za pomocą mikro- nanopęcherzyków gazów w cieczy. Odbiór końcowy potwierdził uzyskanie rezultatów projektu na poziomie jakości, zbliżonym do wyników osiąganych jedynie przez NASA, wykonanie prototypu urządzenia MOC Handheld Cleaning Device oraz dokumentacji technicznej. Wynik odbioru końcowego projektu potwierdza uzyskanie przez Spółkę know-how w ww. zakresie, a także stanowi podstawę do formalnego zakończenia projektu i wystawienia faktury końcowej dla Europejskiej Agencji Kosmicznej. Osiągnięcie kamienia milowego w projekcie PIAST – zakończenie przeglądu projektu Dnia 5 kwietnia 2022 roku osiągnięto kamień milowy w programie budowy satelitów obserwacyjnych w programie PIAST, planowanych do umieszczenia na orbicie okołoziemskiej w 2024 roku. Projekt ten, pod nazwą „Nanosatelitarna konstelacja optoelektronicznego rozpoznania obrazowego PIAST (Polish ImAging SaTellites)” realizowany jest przez Spółkę w ramach konsorcjum, którego liderem jest Wojskowa Akademia Techniczna. Kamieniem milowym osiągniętym przez Creotech jest zakończenie przeglądu projektu tzw. System Requirements Review („SRR”), który stanowi jeden z czterech głównych przeglądów w procesie projektowania i budowy konstelacji satelitarnej PIAST obok tzw. Preliminary Design Review, Critical Design Review i Flight Readiness Review. Przeglądy te prowadzone są w oparciu o metodologię NASA/ESA. Zakończenie przeglądu SRR pozwala na przejście projektu do kolejnej fazy, a tym samym istotną redukcję ryzyka technologicznego projektu. Zatwierdzenie Prospektu Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego dnia 25 kwietnia 2022 r. Spółka otrzymała decyzję Komisji Nadzoru Finansowego o zatwierdzeniu prospektu Emitenta sporządzanego w związku z ofertą publiczną akcji serii A oraz I, a także zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym wszystkich akcji Spółki, tj. akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H i I oraz praw do akcji serii I Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 14 z 75 Otrzymanie zaproszenia do podpisania umowy ramowej z Komisją Europejską dotyczącej budowy pierwszego dużego komputera kwantowego dla Unii Europejskiej 13 maja 2022 roku Spółka otrzymała zaproszenie do podpisania 4-letniej umowy ramowej z Komisją Europejską na budowę pierwszego dużego komputera kwantowego dla Unii Europejskiej. Celem projektu jest budowa 100-kubitowego komputera kwantowego do 2025 roku oraz uzyskanie gotowości technologicznej do budowy 1000-kubitowego rozwiązania do 2029 roku. Projekt będzie realizowany w ramach międzynarodowego konsorcjum pod przewodem Uniwersytetu w Innsbrucku. Emitent będzie odpowiedzialny za opracowanie i wdrożenie elektroniki sterującej komputerem kwantowym, w tym: podsystemu odczytu stanu kubitów, podsystemu kriogenicznego odpowiedzialnego za dostarczenie sygnałów do pułapki jonowej oraz dedykowanych kriogenicznych układów scalonych ASIC do sterowania pozycją i transportem kubitów pomiędzy sekcjami procesora kwantowego. Układy te są niezbędne do dalszego skalowania mocy obliczeniowej komputera kwantowego. Podpisanie umowy z Komisją Europejską zapewni dostęp do narzędzi finansowania przeznaczonych tylko dla dwóch konsorcjów wybranych do podpisania umowy ramowej. Złożenie wniosku o finansowanie pierwszego 3,5-letniego etapu projektu planowane jest na Q4’2022 r. Spodziewany budżet tego etapu projektu dla konsorcjum, w którego skład wchodzi Emitent, to 18-20 mln EUR. Projekt będzie finansowany na poziomie 100% z Quantum Flagship, dedykowanego programu dla rozwoju technologii kwantowych w ramach Horyzontu Europa. Wybór Emitenta jako podwykonawcy w projekcie „MEMS Based Mass Spectrometry” realizowanym dla Europejskiej Agencji Kosmicznej Dnia 19 maja 2022 roku Emitent został wybrany jako podwykonawca Politechniki Wrocławskiej w projekcie, który będzie realizowany dla Europejskiej Agencji Kosmicznej (ESA). Projekt nosi nazwę „MEMS Based Mass Spectrometry” (realizacja w ramach programu ESA EXPRO+). W związku z wybraniem Emitenta przez Politechnikę Wrocławską do współpracy w projekcie, podmioty zamierzają podpisać umowę wykonawczą, a następnie przystąpić do realizacji projektu dla ESA (Politechnika Wrocławska jako lider, Emitent w roli partnera). Projekt dotyczy zaprojektowania spektrometru masowego dla przyszłych misji kosmicznych ESA. Spektrometr jest urządzeniem pozwalającym na identyfikację mieszanek gazowych i substancji organicznych obecnych na badanych przez sondy kosmiczne ciałach – np. Marsie, Wenus, Księżycu. W porównaniu do istniejących na rynku rozwiązań, projektowany spektrometr będzie charakteryzował się niespotykaną miniaturyzacją i wysoką czułością. Budżet całego projektu wynosi 449 172,54 EUR netto, zaś na Emitenta przypada 149 535,77 EUR netto. Czas realizacji projektu ustalony został na 15 miesięcy. Projekt zakończy się na poziomie gotowości technologicznej 4, ale Zarząd Spółki spodziewa się kontynuacji projektu w ramach kolejnych zleceń. Emitent w ramach projektu odpowiedzialny jest za opracowanie i wyprodukowanie elektroniki kontroli i odczytu systemu spektrometru wraz z oprogramowaniem oraz za prowadzenie testów środowiskowych systemu. O podpisaniu umowy na realizację projektu Zarząd Spółki niezwłocznie poinformuje w formie odrębnego raportu bieżącego. Udział w projekcie wiąże się z rozszerzeniem współpracy z ESA, a właściwa realizacja pierwszej fazy projektu może mieć pozytywny wpływ na uczestnictwo Spółki w kolejnych fazach projektu, włączając potencjalnie możliwą produkcję urządzania na potrzeby misji kosmicznych np. na Marsie, Wenus czy Księżycu. Ustalenie ostatecznej ceny Akcji serii I oraz ostatecznej liczby Akcji serii I Zarząd Spółki, na podstawie upoważnienia wynikającego z § 3 lit. a) i b) Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, w sprawie dematerializacji akcji serii I Spółki i praw do akcji serii I Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 15 z 75 I Spółki i praw do akcji serii I Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki („Uchwała”), postanowił, co następuje: ▪ Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, ustalił cenę emisyjną akcji zwykłych na okaziciela serii I (”Akcje serii I”) w wysokości 100 zł za każdą z Akcji serii I; ▪ Zarząd Spółki postanowił, że nie będzie korzystał z upoważnienia do określenia ostatecznej sumy, zgodnie z treścią art. 432 § 4 Kodeksu spółek handlowych, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii I, a tym samym do określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji serii I w granicach określonych w § 1 ust. 2 Uchwały. W związku z powyższym, stosownie do treści § 3 lit. b) Uchwały Spółka zaoferuje łącznie 396.558 Akcji serii I, tj. maksymalną liczbę Akcji serii I określoną w § 1 ust. 2 Uchwały, w tym: 1) 20.710 Akcji serii I w ramach transzy inwestorów detalicznych, 2) 375.848 Akcji serii I w ramach transzy inwestorów instytucjonalnych. Zawarcie umowy z Politechniką Wrocławską na pełnienie roli podwykonawcy w projekcie „MEMS Based Mass Spectrometry” realizowanym dla Europejskiej Agencji Kosmicznej W dniu 20 czerwca 2022 roku Creotech podpisał umowę z Politechniką Wrocławską na pełnienie roli podwykonawcy w projekcie, który będzie realizowany dla Europejskiej Agencji Kosmicznej (ESA). Projekt nosi nazwę „MEMS Based Mass Spectrometry” (realizacja w ramach programu ESA EXPRO+). Projekt dotyczy zaprojektowania spektrometru masowego dla przyszłych misji kosmicznych ESA. Spektrometr jest urządzeniem pozwalającym na identyfikację mieszanek gazowych i substancji organicznych obecnych na badanych przez sondy kosmiczne ciałach – np. Marsie, Wenus, Księżycu. W porównaniu do istniejących na rynku rozwiązań, projektowany spektrometr będzie charakteryzował się niespotykaną miniaturyzacją i wysoką czułością. Creotech Instruments S.A. za wykonanie swojego zakresu zadań otrzyma wynagrodzenie w wysokości 149 535,77 EUR netto (183 929,00 EUR brutto). Czas realizacji umowy jest tożsamy z czasem realizacji projektu, który został ustalony na okres 15 miesięcy. Pozostałe zapisy umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Projekt zakończy się na poziomie gotowości technologicznej 4, ale Zarząd Spółki spodziewa się kontynuacji projektu w ramach kolejnych zleceń. Emitent w ramach projektu odpowiedzialny jest za opracowanie i wyprodukowanie elektroniki kontroli i odczytu systemu spektrometru wraz z oprogramowaniem oraz za prowadzenie testów środowiskowych systemu. Zawarcie umowy stanowi rozszerzenie dotychczasowej współpracy z ESA, a właściwa realizacja obecnej fazy projektu może mieć pozytywny wpływ na kontynuowanie prac nad rozwiązaniem, które może znaleźć zastosowanie w wielu kosmicznych misjach m.in. na Księżyc, Marsa czy Wenus. Przydział Akcji serii I 24 czerwca 2022 roku Spółka dokonała przydziału 396.558 akcji zwykłych na okaziciela serii I na podstawie art. 439 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o upoważnienie wynikające z treści § 3 lit. f) Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, w sprawie dematerializacji akcji serii I Spółki i praw do akcji serii I Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii I Spółki i praw do akcji serii I Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Emisja Akcji serii I została przeprowadzona w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w drodze oferty publicznej papierów wartościowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia Dyrektywy 2003/71/WE, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zarząd dokonał przydziału łącznie 396.558 Akcji serii I, w tym: a) 20.710 akcji w ramach transzy inwestorów detalicznych; poziom redukcji zapisów wyniósł 39,999%, oraz b) 375.848akcji w ramach transzy inwestorów instytucjonalnych. Cena emisyjna jednej Akcji serii I wynosiła 100,00 zł (słownie: sto Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 16 z 75 złotych). Łączna wartość wpłat wyniosła 39.655.800 zł. W związku z powyższym, oferta publiczna Akcji serii I doszła do skutku. Zgodnie z treścią ww. uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcje serii I i Prawa do Akcji serii I będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zmiany w Statucie Spółki W związku z podjęciem przez Zarząd Emitenta w dniu 24 czerwca 2022 roku uchwały w sprawie dokonania przydziału akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz zgodnie z treścią § 47 Statutu Spółki, z dniem podjęcia ww. uchwały utraciły moc zapisy § 24 ust. 3 oraz § 30 ust. 3 Statutu Spółki. Dotychczasowa treść § 24 ust. 3 Statutu Spółki posiadała następujące brzmienie: „Do czasu, gdy Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. („Agencja”) posiada co najmniej 5 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach: (i) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, (ii) emisji obligacji zamiennych na akcje, (iii) zmiany statutu Spółki, (iv) upoważnienia do nabywania akcji własnych, (v) umorzenia akcji, (vi) odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu, (vii) odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Rady Nadzorczej, powoływanego przez Walne Zgromadzenie, – wymagają większości co najmniej 85% głosów.” Dotychczasowa treść § 30 ust. 3 Statutu Spółki posiadała następujące brzmienie: „Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów z zastrzeżeniem zdania kolejnego. Do czasu, gdy Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. posiada co najmniej 10 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, następujące uchwały Rady Nadzorczej wymagają większości 4 (czterech) głosów oddanych „za” podjęciem uchwały, w tym o ile głosowanie nie jest tajne, głosu oddanego „za” przez co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A.: a) powołanie i odwołanie oraz zawieszenie Członków Zarządu, b) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, c) wyrażenie zgody na pozbawienie przez Zarząd prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, d) wyrażenie zgody na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, e) dotyczące udzielania zgody na powołanie spółki zależnej, f) dotyczące udzielania zgody na powołanie członków zarządu w spółkach zależnych g) dotyczące udzielania zgody na wykonywanie prawa głosu na Zgromadzeniach Wspólników (Walnych Zgromadzeniach) spółek zależnych w sprawach, o których mowa w ust. 2 pkt 5 ppkt m) powyżej, h) delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania funkcji w Zarządzie, i) zawierania przez Spółkę umów i dokonywanie transakcji z akcjonariuszami, członkami organów lub ich podmiotami powiązanymi, z wyłączeniem umów stanowiących podstawę wypłaty wynagrodzenia dla z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, j) przyjęcie regulaminu Rady Nadzorczej.” Podsumowanie oferty publicznej akcji serii I 11 lipca 2022 r Spółka zadebiutowała na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W dniu 24 czerwca 2022 r. dokonano przydziału 396 558 akcji Creotech Instruments w związku z pomyślnie zakończoną ofertą publiczną akcji serii I. Pomimo bardzo trudnej sytuacji rynkowej była to pierwsza emisja akcji spółki zmierzającej na główny parkiet GPW od początku 2022 r., która zakończyła się pełnym sukcesem. Do obrotu na rynku regulowanym dopuszczonych i wprowadzonych zostało w pierwszej kolejności 1 586 232 akcji serii A-H i 396 558 praw do akcji serii I, a następnie 396 558 akcji serii I. W trudnych warunkach rynkowych w ramach oferty publicznej spółka pozyskała z tytułu emisji akcji serii I łącznie około 39,65 mln zł brutto. Redukcja zapisów w Transzy dla Inwestorów Detalicznych wyniosła 40%. Podsumowanie głównych parametrów przeprowadzonej oferty: Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 17 z 75 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: subskrypcja Akcji serii I rozpoczęła się w dniu 6 czerwca 2022 r. i zakończyła się w dniu 20 czerwca 2022 r.; 2) Data przydziału Akcji serii I: 24 czerwca 2022 r.; 3) Liczba akcji objętych subskrypcją: 396.558 Akcji serii I; 4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: w transzy inwestorów instytucjonalnych nie wystąpiła redukcja, natomiast poziom redukcji zapisów w transzy inwestorów detalicznych wyniósł: 40%; 5) Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 396.558 Akcji serii I; 6) Cena, po jakiej akcje były obejmowane: 100,00 zł; 6a) Opis sposobu pokrycia akcji: wkłady pieniężne; 7) Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją: 337; 8) Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 337; 8a) Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu: Nie; 9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby akcji które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki akcji (cena emisyjna, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki akcji, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Nie dotyczy – Emitent nie zawierał umów o subemisję; 10) Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Akcji Serii I: 2.301.630,00 zł netto, w tym koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 2.131.930,00 zł; b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich – Nie dotyczy; c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – 150.000,00 zł; d) promocji oferty – 19.700,00 zł. Informacja o metodach rozliczenia kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta: Koszty emisji pomniejszą kapitał zapasowy (agio) Emitenta. Rejestracja zmiany statutu Emitenta Dnia 12 lipca 2022 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Emitenta wynikającej z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta zostało zarejestrowane w związku z emisją 396.558 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł, która została przeprowadzona na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 18 z 75 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, w sprawie dematerializacji akcji serii I Spółki i praw do akcji serii I Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii I Spółki i praw do akcji serii I Spółki oraz w sprawie zmiany statutu Spółki. Kapitał zakładowy Emitenta, który przed emisją akcji wynosił 158 623,20 zł został podwyższony o kwotę 39 655,80 zł i wynosi obecnie 198 279,00 zł. W związku z rejestracją akcji serii I kapitał zakładowy Spółki dzieli się obecnie na 1.982.790 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym: 1.000.000 akcji na okaziciela serii A; 62.752 akcji na okaziciela serii B; 67.300 akcji na okaziciela serii C; 102.000 akcji na okaziciela serii D; 71.000 akcji na okaziciela serii E; 68.000 akcji na okaziciela serii F; 30.180 akcji na okaziciela serii G; 185.000 akcji na okaziciela serii H; oraz 396.558 akcji na okaziciela serii I. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Emitenta wynosi obecnie 1.982.790. Wybór projektu pt. „European, Certifiable, Affordable, User-oriented, Secure, Integration-able, Scalable quantum key distribution solutions” zgłoszonego przez konsorcjum z udziałem Emitenta 18 lipca 2022 r. Spółka pozyskała informację, iż projekt pt. „European, Certifiable, Affordable, User- oriented, Secure, Integration-able, Scalable quantum key distribution solutions”, zgłoszony w ramach programu Digital Europe Programme Komisji Europejskiej realizowanego w ramach Horizon Europe, został wybrany do finansowania. Projekt będzie realizowany w konsorcjum pod przewodnictwem austriackiego przedsiębiorstwa ID Quantique Europe, a oprócz Emitenta partnerami w projekcie będą Austriacki Instytut Technologiczny oraz Instytut Fraunhofera w Niemczech. Będzie on elementem inicjatywy rozbudowy europejskiej infrastruktury komunikacji kwantowej (EuroQCI) wspierającej rozwój kompetencji, produktów i infrastruktury do komunikacji kwantowej. Celem przedsięwzięcia jest opracowanie, walidacja, certyfikacja i uzyskanie możliwości seryjnej produkcji w Unii Europejskiej technologicznie dojrzałych, zaawansowanych systemów kwantowej dystrybucji klucza (Quantum Key Distribution, QKD). Rolą Spółki w ramach realizacji projektu będzie udział w projektowaniu i testach modułów elektronicznych, w procesie certyfikacji, a przede wszystkim – wytworzenie specjalistycznej infrastruktury, procesów i kompetencji do wielkoskalowej produkcji i testowania poprodukcyjnego systemów do QKD. Projekt ten jest synergiczny z obszarem komputerów kwantowych, w którym Emitent się do tej pory specjalizował. Projekt ten pozwoli Emitentowi wejść w obszar telekomunikacji kwantowej, a w szczególności w obszar dystrybucji kluczy kwantowych w sieci naziemnej. Projekt potrwa 30 miesięcy. Całkowity budżet projektu wynosi około 6,5 mln EUR, z czego około 1,7 mln EUR przypada na Spółkę i zostanie on sfinansowany w 75% ze środków europejskich. W ramach realizacji projektu zostanie m.in. rozbudowana infrastruktura produkcyjna Emitenta. Emitent planował niezależnie rozbudowę tej infrastruktury w oparciu o środki pozyskane z emisji akcji, a dzięki temu projektowi istotnie zmniejszona zostanie inwestycja środków własnych Emitenta. W wyniku projektu Emitent pozyska zdolności do produkcji i testowania systemów dystrybucji kluczy kwantowych dla rynku europejskiego. Warunkowa rejestracja akcji serii I w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Na podstawie oświadczenia Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („KDPW”) nr 658/2022 z dnia 22 lipca 2022 r., KDPW postanowił zarejestrować w depozycie papierów wartościowych 396.558 akcji zwykłych na okaziciela serii I Emitenta o wartości nominalnej 0,10 PLN każda oraz oznaczyć je kodem PLCRTCH00017 („Akcje”), pod warunkiem wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 19 z 75 Wybór kontrahenta na wyniesienie pierwszego mikrosatelity Spółki na orbitę okołoziemską w ramach projektu EagleEye Dnia 26 lipca 2022 r. Spółka rozstrzygnęła postępowanie przetargowe, którego celem był wybór usługodawcy zapewniającego wyniesienie pierwszego mikrosatelity Emitenta (EagleEye) na orbitę okołoziemską. W ramach przetargu wybrana została niemiecka spółka Exolaunch GMBH z siedzibą w Berlinie, zapewniająca pośrednictwo w obsłudze kampanii startowej. Kwota wybranej oferty wynosi 641 400 EUR netto i będzie to największy jednostkowy wydatek w ramach programu EagleEye, który wsparty jest 50% dofinansowaniem z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Zgodnie z planami Emitenta, satelita EagleEye trafi na orbitę w IV kwartale 2023 r., zaś rakietą wynoszącą będzie najprawdopodobniej Falcon 9 firmy Space Exploration Technologies Corporation z siedzibą w Hawthorne, w Kalifornii (Stany Zjednoczone), znanej również pod nazwą SpaceX, dla której spółka Exolaunch GMBH jest partnerem obsługującym. Dopuszczenie i wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu giełdowego w związku ze zmianą rynku notowań oraz wyznaczenie ostatniego dnia notowania praw do akcji zwykłych na okaziciela serii I 26 lipca 2022 r. podjęta została uchwała Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) nr 716/2022 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I Spółki w związku ze zmianą rynku notowań. Na podstawie powyższej uchwały Zarząd GPW postanowił dopuścić z dniem 29 lipca 2022 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym następujące akcje zwykłe na okaziciela Emitenta o wartości nominalnej 0,10 zł każda: 1.000.000 (jeden milion) akcji serii A, 62.752 (sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt dwie) akcje serii B, 67.300 (sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta) akcji serii C, 102.000 (sto dwa tysiące) akcji serii D, 71.000 (siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji serii E, 68.000 (sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii F, 30.180 (trzydzieści tysięcy sto osiemdziesiąt) akcji serii G, 185.000 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii H, 396.558 (trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji serii I (dalej łącznie jako „Akcje”). Jednocześnie w dniu 26 lipca 2022 r. Zarząd GPW podjął uchwałę nr 717/2022 w sprawie w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I Spółki w związku ze zmianą rynku notowań. Na podstawie powyższej uchwały Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 29 lipca 2022 r. Akcje Emitenta oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem „PLCRTCH00017” do obrotu giełdowego na rynku podstawowym, przy czym w odniesieniu do 396.558 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki, zostały one wprowadzone do obrotu giełdowego pod warunkiem dokonania w dniu 29 lipca 2022 r. rejestracji tych akcji przez KDPW i oznaczenia ich kodem „PLCRTCH00017”. Zgodnie z treścią uchwały Zarządu GPW nr 717/2022 ostatnim dniem obrotu giełdowego akcjami Spółki serii A-H na rynku równoległym był dzień 28 lipca 2022 r. W dniu 26 lipca 2022 r. Zarząd GPW podjął również uchwałę nr 718/2022 w sprawie wyznaczenia ostatniego dnia notowania na Głównym Rynku GPW praw do akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki. Zgodnie z treścią powyższej uchwały Zarząd GPW wyznaczył na dzień 28 lipca 2022 roku dzień ostatniego notowania 396.558 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii I Emitenta, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych przez KDPW kodem „PLCRTCH00033”. Komunikat Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie daty rejestracji akcji serii I 27 lipca 2022 r. nastąpiło wydanie przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) komunikatu w sprawie rejestracji w depozycie papierów wartościowych 396.558 akcji zwykłych na okaziciela serii I Emitenta („Akcje”). Akcje zostały zarejestrowane pod kodem PLCRTCH00017. Datą rejestracji Akcji w depozycie papierów wartościowych KDPW był dzień 29 lipca 2022 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 20 z 75 Zawarcie umowy na realizację dostawy systemów synchronizacji czasu dla Orange Polska S.A. 1 września 2022 r. Emitent zawarł umowę na realizacje dostawy systemów synchronizacji czasu ze spółką Orange Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Wartość zamówienia wynosi ok. 20.000,00 EUR netto. Termin realizacji zamówienia został określony na IV kwartał 2022 r. Szczegółowe warunki zamówienia nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Jest to pierwsza istotna umowa na dostawę systemów synchronizacji czasu opracowanych przez Spółkę poza sektor naukowy, w tym do rynku telekomunikacyjnego, która może skutkować otrzymaniem kolejnych zamówień w przyszłości, co mogłoby mieć pozytywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. Zawarcie z Komisją Europejską umowy ramowej dotyczącej budowy pierwszego dużego komputera kwantowego dla Unii Europejskiej 30 września 2022 r. Emitent podpisał 4-letnią umowę ramową z Komisją Europejską na budowę pierwszego dużego komputera kwantowego dla Unii Europejskiej. Celem projektu jest budowa 100- kubitowego komputera kwantowego do 2025 roku oraz uzyskanie gotowości technologicznej do budowy 1000-kubitowego rozwiązania do 2029 roku. Projekt będzie realizowany w ramach międzynarodowego konsorcjum pod przewodem Uniwersytetu w Innsbrucku. Podpisanie umowy z Komisją Europejską zapewnia Emitentowi dostęp do narzędzi finansowania przeznaczonych na realizację celów projektu. Złożenie wniosku o finansowanie pierwszego 3,5-letniego etapu projektu odbędzie się w najbliższych dniach. Spodziewany budżet tego etapu projektu dla konsorcjum, w którego skład wchodzi Emitent, to 18-20 mln EUR. Pozostałe zapisy umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Projekt będzie finansowany na poziomie 100% z Quantum Flagship, dedykowanego programu dla rozwoju technologii kwantowych w ramach Horyzontu Europa. Otrzymanie informacji o wyborze lokalizacji sieci komputerów kwantowych Zarząd spółki informuje, że otrzymał informacje o wyborze przez EuroHPC JU (The European High Performance Computing Joint Undetaking, tj. Europejskie Wspólne Przedsięwzięcie w dziedzinie Obliczeń Wielkiej Skali) sześciu lokalizacji dla rozproszonej sieci komputerów kwantowych obejmującej następujące państwa: Czechy, Niemcy, Hiszpania, Francja, Włochy i Polska. Planowana infrastruktura komputerów kwantowych będzie wspierać rozwój szerokiej gamy zastosowań o znaczeniu przemysłowym, naukowym i społecznym dla Europy, dodając nowe możliwości do europejskiej infrastruktury superkomputerowej, która zmaga się obecnie ze złożonymi problemami obliczeniowymi. Przykłady takich złożonych problemów obejmują kwestie optymalizacji kombinatorycznej, kontroli ruchu oraz podstawowe problemy numeryczne w chemii, biologii i fizyce związane z opracowywaniem nowych leków i materiałów, których rozwiązanie może zostać przyspieszone poprzez wykorzystanie obliczeń kwantowych. Integracja możliwości obliczeń kwantowych w zastosowaniach High Performance Computing („HPC”), czyli obliczeniach o wysokiej wydajności może umożliwić odkrycia naukowe, dalsze badania i rozwój oraz znalezienie nowych możliwości dla innowacji przemysłowych. Program integracji 6 komputerów kwantowych w wymienionych lokalizacjach opiewa na łączną sumaryczną kwotę 100 mln EUR. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, że z uwagi na udział w konsorcjum, w skład którego wchodzą m.in. Poznańskie Centrum Superkomputerowo-Sieciowe („PCSS”) i austriackie przedsiębiorstwo AQT, Spółka będzie pełnić rolę partnera w projekcie umieszczenia i integracji komputera kwantowego w infrastrukturze HPC PCSS, który jest afiliowany przy Instytucie Chemii Bioorganicznej Polskiej Akademii Nauk, w ramach inicjatywy EuroHPC JU. Spodziewany udział Spółki w łącznej kwocie budżetu programu powinien wynosić około 1 mln EUR. Jednocześnie informujemy, że obecnie trwają szczegółowe ustalenia związane z budżetem, finansowaniem, a także kwestią niezbędnego dofinansowania umożliwiającego realizację projektu oraz harmonogramem jego realizacji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 21 z 75 Wybór ofert Spółki przez Polską Agencję Kosmiczną Zarząd informuje, że powziął informację o rozstrzygnięciu przetargu na „Opracowanie koncepcji nowatorskich projektów badawczych i użytkowych w przestrzeni kosmicznej wraz z oceną ich wykonalności”, który prowadzony był przez Polską Agencję Kosmiczną. Oferta złożona przez konsorcjum w skład, którego wchodziły: Sieć Badawcza Łukasiewicz – Instytut Lotnictwa – lider konsorcjum, GMV Innovating Solutions Sp. z o.o. – konsorcjant nr 1, Creotech Instruments S.A. – konsorcjant nr 2, uznana została za najkorzystniejszą w części II w ramach przetargu na „Opracowanie koncepcji nowatorskiego projektu technologicznego w obszarze deorbitacji, wraz z oceną jej wykonalności”. Wartość oferty wynosi 216 100,00 zł. Oferta złożona przez konsorcjum Thorium Space sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu – lider konsorcjum i Creotech Instruments S.A. z siedziba w Piasecznie – konsorcjant, uznana została za najkorzystniejszą w części IV – „Opracowanie koncepcji nowatorskiego projektu z obszaru telekomunikacji i nawigacji satelitarnej, wraz z oceną jej wykonalności”. Wartość oferty wynosi 203 319,00 zł. W obu konsorcjach Creotech Instruments S.A. odpowiedzialny jest za prace związane z platformą satelitarną, która będzie nośnikiem satelity (część IV) i modułu (część II) opisanych w pracach koncepcyjnych. Zarząd Emitenta uważa niniejszą informację za istotną, gdyż projekty te zwiększają prawdopodobieństwo realizacji misji kosmicznych opartych na głównym produkcie Spółki, jakim jest platforma mikrosatelitarna HyperSat. Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki na dzień 14 grudnia 2022 r. Dnia 15 listopada Zarząd Spółki poinformował o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, które odbyło się w dniu 14 grudnia 2022 roku, o godzinie 13:00, w siedzibie Spółki Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Sporządzenie listy obecności. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. 7. Dyskusja i ewentualne podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 8. Dyskusja i ewentualne podjęcie uchwały w sprawie zmian w zasadach wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej. 9. Dyskusja i wolne wnioski. 10. Zamknięcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki. Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, projekty uchwał, a także wzory pełnomocnictw i formularzy do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika (osoby fizyczne/osoby prawne) wraz z informacją o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów znajdują się w załącznikach do niniejszego raportu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 22 z 75 Podstawowe dane ekonomiczne, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe Dane w tys. zł Pozycja 2022 2021 Przychody netto ze sprzedaży 21 699,50 33 355,52 Koszty działalności operacyjnej 43 085,80 41 252,36 Wynik na sprzedaży -21 386,30 -7 896,84 Pozostałe przychody operacyjne 13 514,92 8 917,59 Pozostałe koszty operacyjne 798,87 36,13 EBIT -8 670,26 984,62 Marża EBIT -40,0% 3,0% EBITDA -4 505,17 3 081,15 Marża EBITDA -20,8% 9,2% Wynik brutto -8 740,88 281,06 Marża wyniku brutto -40,3% 0,8% Wynik netto -7 031,08 474,95 Marża wyniku netto -32,4% 1,4% Suma aktywów 76 681,72 45 983,31 Kapitał własny 48 457,15 18 200,51 Rezerwy na zobowiązania 2 545,17 1 248,97 Zobowiązania długoterminowe 2 068,07 531,53 Zobowiązania krótkoterminowe 10 284,92 12 283,63 Dług netto -23 245,46 -6 562,88 Przepływy z działalności operacyjnej -16 799,59 -11 323,35 Przepływy z działalności inwestycyjnej -9 457,41 -8 175,41 Przepływy z działalności finansowej 40 472,41 25 021,70 Przepływy pieniężne netto 14 215,41 5 522,94 * zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki, leasingi itp.) – środki pieniężne i ekwiwalenty Analizując wyniki finansowe Spółki warto zwrócić uwagę na fakt, iż ze względu na specyfikę prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej wynik na sprzedaży nie jest wynikiem odzwierciedlającym w pełni działalność operacyjną Spółki. Wszystkie koszty projektów badawczo- rozwojowych, jakie prowadzi Spółka, są wykazywane w poszczególnych pozycjach kosztów działalności operacyjnej, podczas gdy powiązane z nimi przychody, jakie Creotech uzyskuje z tytułu dotacji, wykazywane są w rachunku wyników w pozycji Pozostałe Przychody Operacyjne. Oznacza to, że wynik na sprzedaży ujmuje tylko kosztową stronę projektów B+R, a pierwszym poziomem wyniku finansowego, który ujmuje całościowy efekt prowadzonych prac B+R jest wynik na działalności operacyjnej (EBIT). Na osiągnięte wyniki ujemny wpływ miały zdarzenia nietypowe, takie jak nadzwyczajnie wysoka inflacja, zachwiania łańcuchów dostaw na rynku komponentów elektronicznych, skutkujące znacznie wydłużonymi terminami dostaw kluczowych materiałów produkcyjnych oraz związane z tym przesunięcia w fakturowaniu projektów komercyjnych. Dodatkowo Spółka dokonała odpisu aktualizującego wartość aktywów niefinansowych na kwotę 441,6 tys. PLN, w związku z odpisaniem Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 23 z 75 kosztów wewnętrznego projektu badawczego prowadzonego w latach ubiegłych, związanego z opracowaniem technologii, której komercjalizacja na ten moment nie jest możliwa w zakresie uzasadniającym utrzymanie aktywów w bilansie (projekt dotyczył technologii niezwiązanej z głównymi segmentami działalności Spółki) oraz w związku z odpisaniem części aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, która mogła być rozliczona do końca 2023 roku. Bardziej szczegółowy opis dotyczący osiągniętych wyników finansowych został przedstawiony w punkcie „Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa jednostki wraz z informacją o podstawowych produktach, towarach lub usługach i rynkach zbytu” niniejszego sprawozdania. Podstawowe wskaźniki ekonomiczne Wskaźniki rentowności w 2022 roku uległy pogorszeniu w porównaniu do roku 2021, z jednej strony z uwagi na gorszy wynik netto, z drugiej z powodu zwiększenia kapitału własnego (a tym samym również liczby akcji, w przypadku wskaźnika zysku na akcję) i sumy bilansowej, głównie wskutek przeprowadzonej emisji publicznej akcji. Spółka utrzymuje wskaźniki płynności na bezpiecznym poziomie. Ich poprawa w roku 2022 wynika ze zwiększenia stanu środków pieniężnych w wyniku w/w emisji publicznej. Należy jednak pamiętać, iż istotna część środków pieniężnych to środki zgromadzone na kontach projektów dotacyjnych, które mogą być pobierane tylko po spełnieniu określonych warunków (po rozliczeniu etapów projektowych). Wzrost wskaźnika rotacji zapasów wynika z wydłużonych czasów realizacji zleceń zakupu materiałów spowodowanych ogólnoświatową trudną sytuacją w łańcuchu dostaw komponentów elektronicznych. Ogólna poprawa wskaźników kapitałowo-majątkowych wynika ze zwiększenia kapitału własnego i pozyskania środków pieniężnych w ramach w/w emisji publicznej akcji. # Wskaźnik Definicja 2022 2021 1 rentowność majątku wynik finansowy netto x 100 / przeciętny stan aktywów -11,46% 1,24% 2 rentowność kapitału własnego wynik finansowy netto x 100 / przeciętny stan kap. wł. -21,10% 3,74% 3 rentowność sprzedaży wynik finansowy netto x 100 / przychody ze sprzedaży -32,40% 1,42% 4 zysk na akcję (PLN/akcja) wynik finansowy netto / liczba akcji -3,55 0,30 4 płynność finansowa Istopnia środki pieniężne / zobowiązaniabieżące 2,54 0,97 5 płynność finansowa IIstopnia (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe 3,45 1,61 6 płynność finansowa IIIstopnia aktywa obrotowe / zobowiązania bieżące 4,34 1,99 7 obrotowość należności (dni) przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług x 365 / przychodyze sprzedaży 95,28 62,63 8 obrotowość zapasów (dni) przeciętny stan zapasów (bez zaliczek na dostawy) x 365 / koszty materiałów i energii 223,98 143,64 9 obrotowość zobowiązań (dni) przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 365 / koszty działalności operacyjnej 35,83 47,53 10 unieruchomienie majątku aktywa trwałe / aktywa obrotowe 0,72 0,88 11 pokrycie majątku trwałego (kap. wł.+długoterminowy kap.obcy) / aktywatrwałe 1,58 0,87 12 Wskaźnik D/E Zobowiązania finansowe / kapitał własny 0,06 0,29 Wskaźniki rentowności działalności gospodarczej Wskaźniki płynności finansowej Wskaźniki rotacji Wskaźniki kapitałowo-majątkowe Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 24 z 75 Zatrudnienie Dział Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 Administracja 13 8 B+R 89 77 Biuro Projektów 15 9 Kontrola Jakości 5 3 Logistyka 11 8 Magazyn 6 6 Produkcja 28 28 Rozwój Biznesu 10 7 Zarząd 3 3 Razem 180 149 Powyższa tabela obejmuje 180 osób zatrudnionych na umowę o pracę na koniec roku obrotowego 2022. W związku z dalszym rozrostem Spółki w dziale Administracji zostały wykazane nowo utworzone stanowiska Dyrektora Zarządzającego, Dyrektora ds. technologii oraz Kierownika Administracji. W ramach działu wykazywany jest dział finansów i kadr. W Dziale B+R w 2022 konsekwentnie zwiększano zatrudnienie w zespole realizującym nowe projekty, głównie w zakresie obrazowania satelitarnego. Pozyskanie kolejnych projektów oraz pociągnęły za sobą zwiększenie zatrudnienia w Dziale Biura Projektów (Kierownicy Projektów, wsparcie). Zwiększyło się zatrudnienie w obszarze Kontroli Jakości w związku z zaawansowaniem dokumentacji i produktów w realizowanych projektach. Dział Logistyki, w ramach którego wydzielone zostały zakupy, obsługa klienta wewnętrznego oraz obsługa klienta kontraktowego, ze względu na przechodzenie projektów wewnętrznych do faz produkcyjnych, wzrost zatrudnienia głównie w zakresie obsługi klienta wewnętrznego. W dziale Rozwoju Biznesu zostały zatrudnione 2 osoby zajmujące się pozyskiwaniem nowych projektów i klientów w obszarze Science. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Poniżej opisane zostały najistotniejsze w opinii Zarządu ryzyka, na których potencjalny wpływ narażona jest Spółka. Ryzyko związane z prowadzeniem innowacyjnej działalności i prowadzeniem prac badawczo- rozwojowych Rozwój rynku projektów kosmicznych związany z ciągłym postępem technologicznym skutkuje koniecznością prowadzenia przez Spółkę prac badawczo-rozwojowych. Stąd też Creotech prowadzi oraz zamierza prowadzić w przyszłości prace badawczo-rozwojowe związane z udoskonaleniem obecnie posiadanych, jak również opracowaniem nowych produktów i usług. Ze względu na wynikający ze specyfiki prowadzania takich prac, nieznany końcowy rezultat ich realizacji oraz możliwość wystąpienia nietypowych zdarzeń powodujących konieczność zmiany harmonogramów realizacji Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 25 z 75 poszczególnych etapów prac skutkujących w konsekwencji wydłużeniem w czasie całych prowadzonych projektów, Spółka nie jest w stanie w pełni przewidzieć ich ekonomicznych skutków zarówno w zakresie wyników, jak i ich późniejszej komercjalizacji. Istnieje zatem ryzyko, iż w przypadku otrzymania niesatysfakcjonujących wyników badań lub też wydłużenia się w czasie ich realizacji poza przyjęte pierwotnie harmonogramy, a w konsekwencji opóźnienia oraz ograniczenia możliwości komercjalizacji ich wyników, Spółka może utracić zainwestowane środki, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na jej pozycję konkurencyjną oraz wyniki finansowe w przyszłości. Zarząd pragnie jednak podkreślić, iż wypracowana metodologia prowadzenia prac badawczo- rozwojowych ogranicza ryzyko nieosiągnięcia założonych rezultatów tych prac. Ponadto zapotrzebowanie rynkowe na jego produkty i usługi potwierdzają dotychczasowe rezultaty prowadzonych przez Spółkę prac badawczo-rozwojowych i skuteczność opracowanych przez nią technologii, lecz nie można jednak wykluczyć ryzyka wystąpienia zmiany w tym zakresie w przyszłości. Ryzyko utraty kluczowych pracowników Creotech prowadzi działalność w branży, w której zasoby ludzkie, kompetencje i doświadczenie pracowników stanowią istotne aktywo oraz jeden z istotniejszych czynników sukcesu. Wiedza, umiejętności oraz doświadczenie członków Zarządu oraz innych osób zajmujących kluczowe stanowiska w Spółce stanowią czynniki kluczowe z punktu widzenia realizacji strategii rozwoju Spółki. Odejście członków kadry kierowniczej, bądź innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki mogłoby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną działalność operacyjną, a w konsekwencji na osiągane wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki. Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji lub możliwości świadczenia usług w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku Na potrzeby prowadzonej działalności na rynku projektów kosmicznych oraz produkcji kontraktowej i rozwiązań przemysłowych, czy też specjalistycznych systemów elektronicznych Creotech wykorzystuje specjalistyczną infrastrukturę techniczną. W przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Spółki może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania przez Spółkę możliwości wytwarzania produktów lub realizacji usług, co w konsekwencji może przejściowo doprowadzić do nieterminowej realizacji kontraktów, a tym samym wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe. Na Datę sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada dwie w pełni wyposażone linie, obejmujące automaty produkcyjne do montażu części elektronicznych oraz wykonuje systematycznie przeglądy serwisowe, ma także możliwość podzlecenia części produkcji do firm zewnętrznych (co oczywiście wiąże się z częściową utratą marży). Ryzyko związane z dostępnością i zmianami cen komponentów produkcyjnych Zaawansowana działalność w obszarze elektroniki wykonywana przez Spółkę wymaga zamawiania bardzo specjalistycznych komponentów produkcyjnych. Istnieje zatem ryzyko związane z dostępnością i potencjalnymi zmianami poziomu cen kluczowych komponentów. Jest ono jednakże w znacznym stopniu mitygowane poprzez współpracę z duża liczbą producentów lub brokerów poszczególnych komponentów. Jeżeli chodzi o zmiany cen, to w segmencie produkcji elektroniki ryzyko to ponosi klient Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 26 z 75 (to on określa komponenty, z których wykonany ma być produkt i płaci za nie). Natomiast w przypadku własnych produktów, głównie w obszarze aparatury naukowo-pomiarowej i podsystemów do komputerów kwantowych, ryzyko to hipotetycznie ponosi Spółka, aczkolwiek w znacznym stopniu wzrost cen może być zrekompensowany przez podwyższenie ceny produktu końcowego dla klientów (zwłaszcza, że w branży naukowej klienci zdają sobie sprawę z bieżącej sytuacji na rynku komponentów). Ryzyko związane z realizacją projektów na podstawie umów konsorcjum Istotną cześć prowadzonych projektów Spółka realizuje jako członek konsorcjum (w tym większość jako ich lider), przez co realizacja tych projektów uzależniona jest od partnerów biznesowych i badawczych. Partner może nie dotrzymać warunków danej umowy w zakresie np.: wytworzenia prototypów lub finalnych rozwiązań, co może prowadzić do niedotrzymania terminów wynikających z harmonogramów Spółki. Nie można również wykluczyć niewystarczającej jakości dostarczonych elementów przez członka konsorcjum. Ponadto jakiekolwiek opóźnienia, trudności ze strony tych podmiotów mogą mieć znaczące skutki dla działalności Spółki ze względu na brak możliwości szybkiego znalezienia innego podmiotu i rozpoczęcia z nim współpracy. Ziszczenie się takiego ryzyka mogłoby w istotny, negatywny sposób wpłynąć na przychody, wyniki i perspektywy rozwoju Spółki. Ryzyko związane ze sporami dotyczącymi własności intelektualnej Działalność gospodarcza Spółki w dużym stopniu opiera się na korzystaniu z własności intelektualnej – w tym w zakresie opracowywania i wdrażania oraz komercjalizacji własnych rozwiązań, prowadzeniu badań i tworzeniu oraz współtworzeniu projektów technologicznych. Z działalnością tego rodzaju w sposób naturalny wiążą się określone ryzyka, to jest: (i) ryzyko naruszenia praw własności intelektualnej, w tym praw własności przemysłowej (patenty, wzory użytkowe etc.) należących do podmiotów trzecich; (ii) ryzyko naruszenia przez osoby trzecie praw własności intelektualnej należących do Spółki (kradzież danych, nielegalne kopiowanie rozwiązań etc.); oraz (iii) ryzyko sporu o prawa autorskie lub prawa wynalazcze z pracownikami i współpracownikami Spółki, którzy opracowują określone przedmioty własności intelektualnej dla Spółki. Spółka podejmuje aktywne działania w zakresie minimalizacji wystąpienia ryzyka sporów co do własności intelektualnej. W zakresie ryzyka naruszenia praw osób trzecich, Spółka podejmuje starania w przedmiocie zapewnienia braku tego rodzaju naruszeń poprzez ocenę ryzyka takiego naruszenia oraz, w uzasadnionych rodzajem projektu przypadkach – badaniem czystości patentowej określonych rozwiązań. W zakresie ryzyka naruszenia praw własności intelektualnej Spółki przez osoby trzecie, Zarząd ocenia, że rozwiązania opracowywane i komercjalizowane przez Spółki co do zasady nie spełniają warunków określonych w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 roku Prawo własności przemysłowej i nie są objęte ochroną jako wynalazki, wzory przemysłowe, wzory użytkowe, czy topografie układów scalonych. Rozwiązania rozwijane przez Spółkę podlegają ochronie na podstawie przepisów regulujących prawa autorskie, ochronę baz danych oraz jako tajemnica przedsiębiorstwa. Spółka podejmuje czynne starania o zabezpieczenie swoich danych oraz innych przedmiotów własności intelektualnej stosując zabezpieczenia sieci informatycznych odpowiadające standardom rynkowym oraz wprowadzając odpowiednie rozwiązania organizacyjne (np. postanowienia dot. poufności w umowach z pracownikami i współpracownikami), pozwalające uchronić własność intelektualną Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 27 z 75 Spółki przed dostępem osób nieuprawnionych. W zakresie ryzyka sporu o prawa własności intelektualnej z pracownikami i współpracownikami Spółki, Spółka podejmuje czynne działania celem eliminacji takiego ryzyka poprzez zlecanie prac nad przedmiotami własności intelektualnej wyłącznie swoim pracownikom, którzy przekazują majątkowe prawa autorskie Spółce zarówno na podstawie samych postanowień tych umów jak i stosownie do przepisu art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Spór co do własności intelektualnej, z której Spółka korzysta w swojej bieżącej działalności mógłby narazić Spółkę na ryzyko poniesienia znaczącej szkody – odbijając się w przypadku przegrania takiego sporu zarówno na wynikach finansowych Spółki jak i możliwości jego rozwoju – a w konsekwencji także na wartość jego akcji. Z powyższego powodu Zarząd ocenia istotność opisanego ryzyka jako wysoką, natomiast z uwagi na stale podejmowane działania zapobiegawcze i zabezpieczające wskazane powyżej – zagrożenie zrealizowania się tego ryzyka ocenia jako niskie. Ryzyko związane z pandemią COVID-19 Istotnym zdarzeniem mogącym mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki jest kontynuacja pandemii koronawirusa wywołującego chorobę COVID-19. Przeprowadzona przez Spółkę analiza wskazuje, iż pandemia COVID-19 może negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną Spółki, w szczególności w obszarze zaopatrzenia i logistyki dostaw, a tym samym na jej sytuację i wyniki finansowe. Dodatkowo w związku z wdrożonymi w wielu krajach na świecie obostrzeniami dotyczącymi przemieszczania się osób i odwołaniem imprez targowych, czy warsztatów oraz możliwości organizacji spotkań z kontrahentami (B2B), Spółka ograniczyła wyjazdy służbowe, a proces pozyskiwania nowych zleceń realizowała za pomocą kontaktu zdalnego. W zakresie organizacji pracy Spółki, pandemia COVID-19 spowodowała sięgnięcie przez Spółkę do rozwiązań mających na celu zapewnienie ciągłego i niezakłóconego działania Spółki oraz ograniczenie strat w przypadku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń wewnętrznych i zewnętrznych mogących zakłócić tę działalność. Rozwiązania wprowadzone przez Spółkę, m.in. praca zdalna, pozwalają na zachowanie ciągłości działania pomimo zaistniałej sytuacji. Dotyczy to w szczególności kontynuowania prac nad rozwojem i udoskonalaniem produktów Spółki. W Spółce (w dziale produkcji) wprowadzono również rotacyjny system pracy przez rozdzielne osobowo zespoły, tak aby wyłączenie jednego zespołu produkcja nie powodowało całkowitego zatrzymania produkcji (ustalono, iż w razie potrzeby do obsługi maszyn produkcyjnych mogą być delegowani pracownicy Departamentu Inżynieryjnego). Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych Spółka dokonuje zakupów oraz sprzedaży produktów i usług w walutach obcych (głównie w EUR i USD), w związku z czym jest narażona na występowanie ryzyka kursowego. Dokonywane przez Spółkę zakupy obejmują komponenty do produkcji kontraktowej (usług montażu elektronicznego) i produkcji wyrobów dla odbiorców aparatury naukowej (Scientific Instrumentation), a także usługi podwykonawców w projektach realizowanych na rzecz Europejskiej Agencji Kosmicznej denominowane w EUR. Istnieje zatem ryzyko, iż ewentualne wahania kursu EUR lub USD mogą mieć negatywny wpływ na sytuację i wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Spółka, celem ograniczenia potencjalnego wpływu ryzyka walutowego na osiągane wyniki finansowe, zawiera umowy z podwykonawcami w walucie kontraktu, co pozwala jej na osiągnięcie efektów naturalnego hedgingu walutowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 28 z 75 Ryzyko zmian stóp procentowych Creotech jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym Spółka narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do zaciągniętych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Spółki, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane przez nią wyniki finansowe. Ryzyko niewywiązywania się przez odbiorców z terminów płatności Spółka działając na kilku rynkach (sektor kosmiczny, dane satelitarne i systemy dronowe, produkcja elektroniki, aparatura naukowo-pomiarowa oraz podsystemy komputerów kwantowych) posiada kilka modeli rozliczania należności ze swoimi kontrahentami. Spółka realizuje zarówno kontrakty samodzielnie, jak też jako lider konsorcjum (w szczególności w obszarze projektów kosmicznych oraz produkcji kontraktowej i rozwiązań przemysłowych oraz specjalistycznych systemów elektronicznych mających zastosowanie głównie w działalności badawczo- rozwojowej i naukowej) oraz jako podwykonawca innych podmiotów (głównie w projektach kosmicznych). Rozliczenie płatności w takich przypadkach następuje po osiągnięciu odpowiednich kroków milowych w całym projekcie lub też zrealizowaniu przez wszystkie podmioty uczestniczące w projekcie zadań określonych w kontrakcie (projekty kosmiczne) albo dostarczeniu przez Creotech zakontraktowanych przez odbiorców określonych produktów i usług (w szczególności w obszarze produkcji kontraktowej i rozwiązań przemysłowych oraz specjalistycznych systemów elektronicznych mających zastosowanie głównie w działalności badawczo-rozwojowej i naukowej). W związku z tym w przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców z zobowiązań wobec Spółki istnieje ryzyko pogorszenia się jej płynności finansowej, a w konsekwencji jej wyników finansowych. Dodatkowo w projektach kosmicznych realizowanych przez Creotech w modelu podwykonawczym (w których Spółka jest podwykonawcą) lub też lidera konsorcjum, Spółka narażona jest na ryzyko wystąpienia opóźnień w realizacji płatności albowiem może wystąpić sytuacja, w której nawet w przypadku zrealizowania przez Spółki wszystkich zadań wynikających z kontraktu należność regulowana jest przez zleceniobiorcę dopiero po zakończeniu prac przez pozostałych uczestników projektu. Spółka stara się ograniczyć ryzyko wystąpienia opóźnień takich płatności poprzez staranne przestrzeganie zapisów kontraktowych, w szczególności w zakresie wymagań jakościowych i procedur dla świadczonych usług (w modelu podwykonawczym) oraz ścisłą współpracę w z podwykonawcami i wspieranie ich w szczególności w obszarze przygotowania dokumentacji (w modelu lidera konsorcjum). Ryzyko nieskoordynowania wpływów i wypływów finansowych związane ze specyfiką działalności Spółki Spółka prowadzi działalność w wielu modelach rozliczeniowych, np.: ▪ projekty dla Europejskiej Agencji Kosmicznej, które fakturowane są po rozliczeniu określonych kamieni milowych – Spółka ponosi na bieżąco koszty realizacji projektu, a płatności ze strony Europejskiej Agencji Kosmicznej dokonywane są dopiero po osiągnięciu zakładanego kamienia milowego, Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 29 z 75 ▪ sprzedaż w segmencie aparatury naukowo-pomiarowej („Science”) oraz produkcji elektroniki – relatywnie standardowa działalność produkcyjno-usługowa, gdzie Spółka musi nieraz ze sporym wyprzedzeniem zamówić wymagane specyficzne komponenty, a terminy płatności klientów w niektórych przypadkach dochodzą nawet do 2 miesięcy, ▪ realizacja projektów B+R w modelu dotacyjnym – W zależności od konkretnego projektu, bądź konkretnej fazy projektowej występują 2 modele rozliczeniowe: o zaliczki – płatności częściowe dotacji przed rozpoczęciem danego etapu (alokowane na specjalnym koncie projektowym, z którego środki można przeznaczać tylko na cele związane z projektem), o refundacje – podobnie jak w przypadku projektów dla Europejskiej Agencji Kosmicznej – płatności uzyskiwane dopiero po osiągnięciu określonych kamieni milowych; Z uwagi na powyższe istnieje ryzyko przejściowych trudności płynnościowych związanych z nieskoordynowaniem wpływów i wypływów (ponoszenia znacznej wartości wydatków, z których wpływy odzyskiwane są w późniejszym okresie). Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada otwarte 2 linie kredytowe do limitu 5,6 mln PLN pod kontrakty handlowe oraz kredyt w rachunku bieżącym do limitu 2,0 mln PLN, co pozwala finansować opisane potencjalne przejściowe niedobory środków pieniężnych. Ryzyko związane z dotacjami pozyskiwanymi ze środków publicznych Działalność gospodarcza Spółki polega między innymi na realizacji projektów finansowanych lub współfinansowanych ze środków publicznych za pośrednictwem organizacji zajmujących się oceną i finansowaniem projektów badawczo-rozwojowych, to jest z: (i) Narodowego Centrum Badań i Rozwoju; (ii) Ministerstwa Rozwoju, Pracy i Technologii; (iii) Ministerstwa Funduszy i Rozwoju Regionalnego; (iv) Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości; oraz (v) Europejskiej Agencji Kosmicznej. Niezrealizowanie czy też niepełne lub nieprawidłowe zrealizowanie umów z powołanymi podmiotami, poza zwykłą odpowiedzialnością odszkodowawczą, może skutkować szczególnymi sankcjami takimi jak: konieczność zwrotu otrzymanych już kwot dofinansowania, czy też innych środków otrzymanych na realizację projektów oraz utrudnić otrzymanie grantów na realizację podobnych projektów w przyszłości. Creotech realizuje projekty finansowane lub współfinansowane ze środków publicznych jako członek konsorcjów, na podstawie szeregu umów konsorcjum które zawarł w celu wspólnego realizowania projektów z innymi podmiotami. W większości projektów Spółka działa jako lider konsorcjum. W stosunkach zobowiązaniowych, w których Creotech działa jako członek konsorcjum ryzykiem Spółki jest uprawnienie instytucji finansującej do ich wypowiedzenia lub rozwiązania ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn zależnych od innych członków konsorcjów, tj. z przyczyn niezależnych od Spółki, co wiąże się z dalszym ryzykiem zwrotu dofinansowania. Ponadto, w przypadku rozwiązania umów, w których Creotech działa jako Lider konsorcjum, na Spółce spoczywa obowiązek zwrotu do instytucji finansującej otrzymanych już kwot dofinansowania czy innych środków otrzymanych na realizację projektów także w części, która została przekazana innemu członkowi konsorcjum, niezależnie od tego czy wcześniej członek konsorcjum zwróci Spółce przekazane środki. Zwrot dofinansowania może zatem obciążyć w całości Spółkę, który następczo będzie uprawniony do dochodzenia zwrotu środków od innych członków konsorcjów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 30 z 75 W przeszłości Creotech bywał zobowiązany do zwrotu niewielkich części dofinansowań z tytułu uznania przez instytucje pośredniczące wybranych wydatków jako koszty niekwalifikowane, jednak pozostawało to bez jakiegokolwiek wpływu na sytuację finansową Spółki (aktualnie udział wartości zwrotów dofinansowania do wartości dofinansowania ogółem wynosi 0,12%). Spółka wskazuje, że realizuje projekty określone tymi umowami z zachowaniem najwyższej staranności, zgodnie z wszelkimi zasadami sztuki i przy zachowaniu wszelkich norm i standardów rynkowych dotyczących prowadzenia prac badawczo rozwojowych w branży kosmicznej, korzystając z bogatego doświadczenia swojej kadry i posiadanych zasobów. Spółka konsultuje na bieżąco postępy w pracach prowadzonych na rzecz wymienionych strategicznych kontrahentów w ramach zleconych i dofinansowywanych projektów, bierze pod uwagę wszelkie ich sugestie i opinie. Podejmowane przez Spółkę działania zapewniają prawidłową realizację umów ze strategicznymi partnerami. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Spółki Głównym strategicznym celem rozwoju Spółki jest wystrzelenie na przełomie 2023-2024 roku pierwszego własnego mikrosatelity obserwacyjnego Ziemi oraz rozpoczęcie komercyjnej sprzedaży platform mikrosatelitarnych. W celu realizacji tej wizji Spółka planuje opracować własny system satelitarny najwyższego rzędu, tj. własne rozwiązanie nadające się do tworzenia formacji/konstelacji satelitarnych wraz z naziemnym systemem kontroli operacji i przetwarzania danych oparte w przeważającym stopniu na własnych podsystemach. Podstawą tego rozwiązania będzie uniwersalna, modularna platforma HyperSat, której największą unikalną przewagą konkurencyjną jest pełna -elastyczność w dopasowaniu do docelowego payload’u - instrumentów np. optycznych lub radarowych wewnątrz satelity, umożliwiających realizację jego misji. Pierwszym planowanym wykorzystaniem platformy HyperSat jest misja EagleEye, której celem jest umieszczenie na przełomie 2023-2024 roku satelity na bardzo niskiej orbicie, wyposażonego w innowacyjny teleskop oraz system stabilizacji, co pozwoli na osiągnięcie rozdzielczości przestrzennej na powierzchni Ziemi rzędu 1 m, przy relatywnie niskich kosztach. Poza pierwszym przetestowaniem platformy HyperSat w Kosmosie w ramach projektu EagleEye, Spółka w ciągu najbliższych 3 lat planuje opracować m.in. następujące autorskie podsystemy: system komunikacji radiowej, komputer pokładowy, komputer AOCS, system sterowania napędem, szynę danych. Wszystkie w/w podsystemy będą stanowiły samodzielne produkty rynkowe i będą mogły być oferowane jako moduły platformy HyperSat oraz niezależnie jako autonomiczne, uniwersalne moduły satelitarne. W przypadku hipotetycznego niepowodzenia opracowania któregokolwiek z w/w systemów Spółka posiada zidentyfikowane alternatywne opcje rozwoju działalności. Poza rozwojem produktów sektora kosmicznego Creotech zamierza rozwijać również pozostałe segmenty działalności operacyjnej. Docelowa macierz produktów Spółki, z podziałem na segmenty i z charakterystyką podstawowych czynników rynkowych przedstawia rys. 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 31 z 75 Rysunek 1. Docelowa macierz produktów Spółki Segment aparatury naukowo-pomiarowej („Science”) Strategia rozwoju Spółki dotycząca działu aparatury naukowo-pomiarowej na kolejne lata zakłada: ▪ osiągnięcie pełnej wzajemnej kompatybilności pomiędzy wszystkimi rodzinami produktów aparatury naukowo-pomiarowej (MTCA, White Rabbit, Sinara & ARTIQ, DIOT oraz kamery), pozwalające na poszerzenie spektrum produktów w ofercie Spółki dla każdej grupy odbiorców docelowych oraz dające możliwość tworzenia bardziej złożonych systemów, ▪ poszerzenie oferty i zwiększenie sprzedaży Spółki w zakresie bardziej złożonych rozwiązań o wyższej marży – autonomicznych urządzeń i pełnych zintegrowanych systemów, m.in. kompletnych podsystemów sterowania dla komputerów kwantowych oraz systemów do precyzyjnej dystrybucji wzorca czasu i częstotliwości, ▪ zwiększenie możliwości pozyskiwania nowych klientów przez Spółkę poprzez opracowanie i włączenie do oferty aparatury naukowo-pomiarowej pakietów typu „starter kit”, obejmujących proste zintegrowane systemy wraz z oprogramowaniem i instrukcją użytkownika oraz opcjonalnym pakietem wsparcia technicznego i szkoleń; pakiety takie powinny przyciągnąć nowych klientów, nieznających jeszcze technologii oferowanych przez Spółkę, ▪ dopracowanie (we współpracy z CERN) architektury integracji kart, pozwalającej na szybszą i bardziej atrakcyjną dla użytkownika formę budowania systemów bazujących na produktach aparatury naukowo-pomiarowej; poszerzy to również zakres wysoko marżowej oferty aparatury naukowo-pomiarowej na pełne systemy, w odróżnieniu od sprzedaży pojedynczych modułów elektronicznych, ▪ kontynuację prac z CERN oraz komercjalizację systemów White Rabbit następnej generacji (10 i 100G), ▪ dostosowanie aktualnych produktów aparatury naukowo-pomiarowej do potrzeb nowych grup odbiorców, w szczególności w przemyśle oraz telekomunikacji, łącznie z opracowaniem wysokopoziomowej warstwy oprogramowania zwiększającej atrakcyjność tych produktów. ▪ udział w dużych i prestiżowych międzynarodowych projektach w dziedzinie nowych technologii kwantowych, pozwalający na demonstrację możliwości produktów aparatury Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 32 z 75 naukowo-pomiarowej Spółki oraz promocję produktów Spółki na światowym rynku związanym z technologiami kwantowymi, ▪ rozwój kompetencji w zakresie integracji sensorów różnego typu (w szczególności zaawansowanych czujników sCMOS oraz SPAD) w systemach kontrolno-pomiarowych oferowanych przez Spółkę, ▪ komercjalizację nowych produktów – zaawansowanej kamery astronomicznej oraz kamery do odczytu stanu kubitów w komputerach kwantowych ▪ opracowanie i komercjalizację nowej rodziny produktów – urządzeń i systemów do kwantowej dystrybucji klucza (quantum key distribution, QKD) – wsparte dedykowanym projektem dofinansowanym w ramach programu EuroQCI Komisji Europejskiej, ▪ opracowanie kluczowych komponentów i podsystemów do QKD z satelity, pozwalające na wzmocnienie synergii z działalnością w obszarze Space. Segment produkcji kontraktowej Rok 2022 minął pod znakiem zwiększającej się ilości produkcji dla projektów badawczo rozwojowych (wewnętrznych) oraz produkcji wyrobów własnych. W segmencie produkcji kontraktowej nastąpił dalszy rozwój współpracy z branżą elektro mobilności oraz branżą kosmiczną, dla agencji kosmicznych oraz New Space. Wynikiem czego były wyższe przychody z tego segmenty. Rozbudowa parku maszynowego wymusiła również kolejne inwestycje w oprogramowania usprawniające pracę departamentu produkcji. Zasoby inżynierskie zostały zaangażowane w weryfikację projektów dla przyszłych misji dla projektów ESA i NASA. W drugiej połowie roku firma nawiązała współpracę produkcyjną z międzynarodowym dostawcą rozwiązań RnD dla branży motoryzacyjnej czego wynikiem były pierwsze zamówienia na montaż kontraktowy. Segment danych satelitarnych i technologii UAV („Earth Observation”) W zakresie EO/UAV strategicznym celem Spółki na najbliższe lata jest realizacja zarówno projektów w obszarze badawczo-rozwojowym, jak i działań o wymiarze typowo komercyjnym. Główne planowane kierunki działań Spółki w tym segmencie będą obejm–wały: ▪ wykorzystanie platformy CreoDIAS ora– danych satelitarnych - głownie europejskiego programu Copernicus - w szerokim spektrum zastosowań, od projektów naukowych do zaawansowanych usług przeznaczonych dla różnych grup odbiorców, ▪ tworzenie i komercyjne świadczenie zaawansowanych usług geoprzestrzennych wykorzystujących różnorodne strumienie danych i budujących wartość dzięki ścisłemu dopasowaniu do potrzeb użytkowników z różnych dziedzin, ▪ udział w konsorcjach naukowo-badawczych realizujących projekty w ramach programów ESA, Horyzont Europa, NCBiR i innych, nakierowanych na tworzenie zaawansowanych produktów i usług możliwych do późniejszego wykorzystania w ramach zastosowań komercyjnych, ▪ zakończenie prac badawczych w projekcie SAMPLE (System Automatycznego Monitorowania Przeszkód Lotniczych i Ewidencji) i rozpoczęcie działań komercyjnych w zakresie sprzedaży serwisów w obszarze lotnictwa cywilnego oraz bezzałogowych statków powietrznych. ▪ w obszarze wsparcia Bezzałogowych Statków Powietrznych („BSP”) Creotech zamierza kontynuować komercjalizację rodziny produktów CreoScan przeznaczonych do tworzenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 33 z 75 modułowych systemów planowania lotów i zarządzania operacjami bezzałogowymi w czasie zbliżonym do rzeczywistego; produkty obejmują zarówno sprzęt, jak i oprogramowanie wspierające transmisję danych, monitorowanie położenia obiektów, wizualizację, a także zaawansowane przetwarzanie informacji z wykorzystaniem metod uczenia maszynowego oraz sztucznej inteligencji, ▪ współpracę z wybranymi podmiotami zaangażowanymi w tworzenie europejskiego prawa dot. operacji dronów i procedur operacyjnych, nakierowaną na stworzenie formalnych oraz technicznych możliwości rozwoju zawansowanych masowych komercyjnych usług dronowych, w szczególności wykorzystujących automatyczne operacje poza zasięgiem wzroku realizowane w trybie automatycznym, ▪ integrację złożonych rozwiązań geoinformatycznych łączących wykorzystanie własnych produktów (sprzęt oraz oprogramowanie) z rozwiązaniami wybranych partnerów w Polsce i za granicą. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Spółka konsekwentnie inwestuje w działalność B+R. W ramach projektu EAGLEEYE01 w 2022 roku zakończono proces związany z przeglądem wstępnego projektu platformy (PDR) i rozpoczęto prace nad wersją sprzętową satelity. Kontynuowano i kończono pracę nad prototypami podzespołów. Powstały ich schematy i pliki produkcyjne. Po czym rozpoczęły się testy prototypów. Na ich podstawie powstały wersje inżynieryjne podsystemów, z których wyselekcjonowano płytki do testów radiacyjnych. Przygotowania do testów w Narodowym Centrum Badań Jądrowych zostały zwieńczone w końcu roku wizytą w NCBJ i zapoznaniem się ze stanowiskiem testowym. W październiku odbyło się spotkanie przeglądowe przygotowujące do krytycznego przeglądu projektu (CDR – Critical Design Review) z udziałem zewnętrznych recenzentów. Przeprowadzono zapytanie ofertowe na zespół napędowy oraz dostawę komponentów elektronicznych. Rozpoczęto przygotowania do testów modelu strukturalno- termicznego. Przeprowadzono analizę i testy, które wykazały zbędność osłony teleskopu przed bezpośrednim skierowaniem w Słońce. Przeprowadzono proces przetargowy na dostarczenie paneli słonecznych oraz usługę wystrzelenia. W 2022 roku Spółka kontynuowała realizację projektu PIAST01 - „Nanosatelitarna konstelacja optoelektronicznego rozpoznania obrazowego PIAST (Polish ImAging SaTellites)”. Projekt ma na celu rozmieszczenie konstelacji satelitów obserwacyjnych na orbicie okołoziemskiej i przeprowadzenie szeregu manewrów orbitalnych, dzięki którym przetestowana zostanie nowatorska koncepcja prowadzenia misji satelitarnych. Liderem konsorcjum jest Wojskowa Akademia Techniczna, a Creotech odpowiada za dostarczenie platformy satelitarnej oraz integrację i wyniesienie satelitów wchodzących w skład konstelacji. W Q1’2022 przeprowadzony został proces uzgodnienia wymagań systemowych misji i zamknięto z sukcesem wewnętrzny przegląd SRR (System Requirements Review). W Q2 oraz Q3’2022 trwały prace nad wstępnym projektem technicznym konstelacji satelitarnej, zakończone przeglądem PDR (Preliminary Design Review) z udziałem niezależnych ekspertów, który rozpoczął się w Q4’2022 i zakończył w Q1’2023. Przygotowane zostało ponad 1500 stron dokumentacji technicznej, w tym projekty dwóch konfiguracji satelitów PIAST (PIAST M oraz PIAST S). Wyprodukowano prototypy kluczowych podsystemów platformy satelitarnej, m.in. komputer pokładowy, elementy systemu Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 34 z 75 zasilania oraz systemu komunikacji. Przeprowadzono zapytania ofertowe na główne podsystemy satelitarne produkowane poza konsorcjum oraz przeprowadzono rozeznanie rynku na potrzeby złożenia zamówienia na wyniesienie satelitów na niską orbitę ziemską. W 2022 Spółka kontynuowała realizację projektu POLON01 (POLski mOduł Napędowy), mającego na celu skonstruowanie modelu inżynieryjnego satelitarnego modułu napędowego (TRL7); moduł napędowy umożliwi satelicie (o masie do 200 kg) m.in. zmianę wysokości orbity jak również umożliwi obniżenie orbity w celu deorbitacji. W 2022 projekt przeszedł pomyślnie PDR (preliminary design review), w jego efekcie poszczególne elementy prototypu silnika zostały zamówione i w kolejnym roku będą integrowane raz testowane. Kontynuowano realizację projektu „Satelitarny system laserowego wykrywania zagrożeń kolizyjnych”, akronim DSTAR01, mającego na celu budowę systemu umieszczanego na satelitach, którego zadaniem będzie detekcja śmieci kosmicznych; system ten będzie wysyłał ciąg impulsów laserowych, które pokrywają obszar przed satelitą. W ramach projektu kontynuowano realizację zadania obejmującego projekty układów interfejsu komunikacyjnego z systemem skanera laserowego i obliczeniowego z wykorzystaniem wielordzeniowych procesorów, opracowanie oprogramowania dla układu FPGA i dla procesorów, opracowanie systemu EGSE i integracja elementów podsystemu przetwarzania danych. W ramach kontynuowanego projektu SSTPL02, „Innowacyjna autonomiczna kamera do monitorowania obiektów bliskich Ziemi”, mającej na celu opracowanie szybkiej kamery astronomicznej opartej na czujniku obrazowania w technologii sCMOS zaprojektowano, wyprodukowano oraz zintegrowano pierwszy prototyp kamery, który po przejściu testów na początku 2023 r. umożliwi pomyślne zakończenie Etapu II, udowodnienie osiągnięcia TRL6 i ukończenie Badań Przemysłowych w projekcie. W 2022 Spółka kontynuowała realizację projektu SAMPLE01 – projekt ma na celu wypracowanie rozwiązań bazujących na danych satelitarnych oraz chmurach punktów; narzędzia tworzone w ramach projektu pozwolą na zautomatyzowanie procesu wykrywania przeszkód lotniczych i innych obiektów dla zadanego obszaru. W 2022 roku udało się zakończyć etap 2 i rozpocząć etap 3 Badań Przemysłowych. W 2022 roku kontynuowano realizację projektu IMPAKT02, którego celem jest zbadanie, dopracowanie i komercjalizacja konkretnych rozwiązań elektronicznych odpowiadających na dwa podstawowe zapotrzebowania aplikacji wykorzystujących zjawiska kwantowe: sterowania poprzez szybką i precyzyjną generację sygnałów o niskim szumie oraz sterowania z ultra-precyzyjną synchronizacją czasową. Kontynuowane były również prace w projekcie AIARTIQ01, polegającym na opracowaniu systemu kontrolno-pomiarowego oraz "inteligentnego" modułu lasera dla eksperymentów kwantowych, kompatybilnego z ekosystemem Sinara/ARTIQ znajdującym się już w ofercie Spółki. Projekt realizowany jest w międzynarodowym konsorcjum (program NCBR POLBER). W roku 2022 kontynuowano prace w projekcie PRESSFIT01, którego celem jest ocena przydatności technologii złączy press-fit do zastosowań kosmicznych oraz zwiększenie konkurencyjności polskich firm. Pomysł wykorzystania złącz press-fit do produkcji elektroniki kosmicznej jest w pełni zgodny z ogólną tendencją do optymalizacji i automatyzacji procesów produkcyjnych. Oprócz zwiększonej automatyzacji technologia ta pozwala na redukcję naprężeń termicznych, które występują podczas lutowania złącz w typowym wykonaniu. Technologia jest już szeroko stosowana w przemyśle motoryzacyjnym i lotniczym i oczekuje się, że sprawdzi się w zastosowaniach sektora kosmicznego. Kluczowe wyzwania związane z zastosowaniem technologii press-fit to m.in. projekt przelotek press- Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 35 z 75 fit w PCB zapewniających poprawne połączenie pomiędzy pinem złącza a PCB, opracowanie procedur pozwalających na wymianę złącza bez uszkadzania PCB, zaprojektowanie narzędzi pozwalających na montaż i wymianę złącz. W projekcie postawiono wysokie wymagania na dobór parametrów pracy złącz, tak aby sprostać rosnącym zapotrzebowaniem rynku kosmicznego. Wybrano złącza, do których produkcji wykorzystano materiały nadające się do zastosowań kosmicznych. W 2022 roku zaprojektowano dedykowane narzędzia do montażu i demontażu złącz press-fit z PCB, a następnie wyprodukowane narzędzia zostały zweryfikowane. Opracowano procedury do testów elektrycznych i wydajnościowych, które posłużą do zbadania wpływu testów środowiskowych i przeprowadzanych napraw złącz na ich parametry pracy. Złącza będą poddane testom mechanicznym i termicznym, takim samym jakim poddawane są komponenty kosmiczne. W roku 2022 kontynuowano prace w projekcie SOLEM. Celem projektu jest ocena możliwości wykorzystania elementów pasywnych do wbudowania w PCB jako technologii do zastosowań kosmicznych. W projekcie zostaną zaprojektowane testowe PCB, które będą poddane testom środowiskowym. Technologia wbudowywania elementów pasywnych znajduje coraz większe zainteresowanie ze względu na miniaturyzację i większą niezawodność układu. Projekt realizowany jest z Instytutem Tele-i Radiotechnicznym - Sieć Badawcza Łukasiewicz, w którym Creotech Instruments S.A. jest podwykonawcą. W 2022 roku Creotech Instruments S.A. przygotował rekomendacje dotyczące wyboru i montażu komponentów pasywnych oraz projektu PCB. Osiągnięcia w dziedzinie B+R po dacie bilansowej W ramach projektu EAGLEEYE01 16.02.2023 miało miejsce spotkanie przeglądowe (PRE-CDR), na którym przedstawiono status projektu i jego gotowość do przeprowadzenia przeglądu systemowego projektu, który wstępnie przewidziano na czerwiec 2023. Przeprowadzono testy radiacyjne na odporność przed promieniowaniem kosmicznym (testy na sprawdzenie funkcjonalności po zaabsorbowaniu całkowitej dawki promieniowania). W wyniku testów wyselekcjonowano komponenty do wymiany w płytkach podsystemów. Zamówiono niektóre elementy struktury, których wymiana wynikła z przeprowadzonych obliczeń wytrzymałościowych. Otrzymano od dostawcy moduł napędowy, który posłuży jako element testów modelu strukturalno-termicznego. Przeprowadzono rozmowę z usługodawcą wystrzelenia odnośnie do daty przesunięcia terminu wystrzelenia. Rozpoczęto przygotowania do przeglądu systemu nawigacji (AOCS CDR). Rozpoczęto przygotowania do wstępnego przeglądu rozwijanego oprogramowania. Wyznaczono datę ukończenia prac nad platformą satelitarną na koniec 2023. W 2023 roku kontynuowane są prace nad projektem PIAST01. W szczególności zakończona została realizacja przeglądu PDR (Preliminary Design Review), zarejestrowano SpacecraftID dla trzech satelitów PIAST, rozpoczęto procedurę wydania pozwolenia radiowego na użycie urządzeń radiowych na pokładach satelitów PIAST w Urzędzie Komunikacji Elektronicznej oraz wszczęto międzynarodowy proces koordynacyjny zgłoszonych częstotliwości w International Telecommunication Union. Trwają pracę nad skonstruowaniem prototypów strukturalno-termicznych oraz opracowaniem szczegółowego planu integracji i testów satelitów PIAST. W ramach projektu SAMPLE01 do maja 2023 planowane jest zakończenie 3 etapu projektu (Badania Przemysłowe), oraz do września etap 4 projektu (Prace Rozwojowe) uzyskując poziom gotowości Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 36 z 75 technologicznej TRL 9 i wprowadzając produkty i usługi opracowane w ramach projektu na rynek komercyjny. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) Spółka posiada oddział w Lublinie. Oddział powstał z myślą o rozwinięciu w tym regionie działalności mechatronicznej. Jego działalność jest obecnie ograniczona. Opis stosowanych polityk pracowniczych i społecznych Spółka zaktualizowała Regulamin Pracy oraz Wewnętrzną Politykę Antymobbingową, które w nowej wersji obowiązują od 13.02.2023 r. Dokumenty te zawierają zbiór przepisów regulujących kwestie pracownicze i społeczne wewnątrz firmy. Regulamin i Polityka są ściśle przestrzegane i nie zaobserwowano w tym aspekcie istotnych uchybień. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa jednostki wraz z informacją o podstawowych produktach, towarach lub usługach i rynkach zbytu W 2022 roku Spółka poniosła stratę netto na poziomie -7 031, 1 tys. PLN (w porównaniu do zysku netto w wysokości 474,9 tys. PLN w 2021 roku), wynik EBITDA na poziomie -4 505,2 tys. PLN (w porównaniu do 3 081,2 tys. PLN w 2021 roku), przy przychodach ze sprzedaży rzędu 21 699,5 tys. PLN (w porównaniu do 33 355,5 tys. PLN w roku 2021) oraz przychodach z dotacji (głównie na projekty B+R) w wysokości 13 362,2 tys. PLN (w porównaniu do 7 258,2 tys. PLN w 2021 roku). Poniższe wykresy i tabele prezentują podział sprzedaży wg segmentów, podział na sprzedaż krajową i eksport oraz strukturę głównych klientów Spółki. Dane wolumenowe nie zostały przedstawione, ze względu na bardzo duże zróżnicowanie i wysoki poziom customizacji oferowanych przez Spółkę produktów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 37 z 75 Odbiorcy z udziałem ponad 10% w przychodach ze sprzedaży za rok 2022 Udział % Impact Clean Power Technology S.A. – brak powiązań 32,1% The European Space Agency – brak powiązań 25,2% Pozostali odbiorcy 42,7% Przychody netto ze sprzedaży produktów (struktura terytorialna) 2022 2021 kraj 39,0% 22,9% eksport 61,0% 77,1% Pogorszenie wyniku netto względem 2021 roku wynika w głównej mierze z: ▪ zmniejszenia marży EBITDA wygenerowanej na sprzedaży komercyjnej o 2 812,7 tys. PLN, w związku z obniżeniem przychodów ze sprzedaży wskutek ograniczenia przychodów w ostatniej fazie projektu CreoDIAS (3 413,3 tys. PLN w 2022 r., w porównaniu do 15 700,1 tys. PLN w roku 2021) oraz spadkiem przeciętnej marżowości segmentów: technologii kwantowych i produkcji elektroniki, w związku z koniecznością zapłaty podwyższonych cen za komponenty elektroniczne (niedobory na rynku) oraz presją podwyżkową pracowników w/w segmentów. Czynniki te nie zostały w pełni zrekompensowane przez podwyżki cen dla klientów, z uwagi na zwiększoną presję konkurencyjną. ▪ zwiększenia kosztów wynagrodzeń i ubezpieczeń społecznych o 6 667.5 tys. PLN (+58,0%), w wyniku znacznego wzrostu zatrudnienia oraz presji podwyżkowej w dziale produkcji, Business Development oraz R&D, w celu uzupełnienia kadry do pozyskanych projektów B+R Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 38 z 75 oraz zwiększenia udziału projektów w fazie badań przemysłowych (nowo pozyskane projekty), w której koszty projektowe nie są kapitalizowane w bilansie i wpływają bezpośrednio na wynik, ▪ zwiększenia natężenia prac w projektach B+R – w 2022 roku wynik na działalności B+R (razem z amortyzacją) wyniósł -6 815,5 tys. PLN, w porównaniu do -4 042,7 w roku 2021 (na poniższych wykresach wynik na działalności B+R prezentowany jest na poziomie EBITDA, tzn. bez uwzględnienia kosztów amortyzacji, które są pokazane w odrębnej pozycji na wykresie z dekompozycją zysku netto), ▪ zwiększenia kosztów ogólnych i sprzedaży o 1 217 tys. zł, głównie w związku z inflacją (wyższe koszty czynszów, energii i pozostałych mediów oraz usług), wzrostem zatrudnienia w działach odpowiedzialnych za rozliczanie zwiększonej liczby projektów B+R oraz Business Development, jak również postępującym procesem dostosowania Spółki do wymogów dla spółek notowanych (min. wydatki na usprawnienie procesów wewnętrznych, cyberbezpieczeństwo itp.), ▪ zwiększenia kosztów amortyzacji o 2 068,6 tys. PLN (+98,7%), w wyniku nowych inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe (maszyny produkcyjne) oraz zwiększonej amortyzacji zakończonych prac rozwojowych (w 2022 roku zakończyły się projekty B+R o znaczącym nakładach i rozpoczął się okres ich amortyzacji), ▪ dokonania odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych na kwotę 441,6 tys. PLN, w związku z odpisaniem kosztów wewnętrznego projektu badawczego prowadzonego w latach ubiegłych, związanego z opracowaniem technologii, której komercjalizacja na ten moment nie jest aktywnie prowadzona (projekt dotyczył technologii niezwiązanej z głównymi segmentami działalności Spółki) oraz w związku z odpisaniem części aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, która mogła być rozliczona do końca 2023 roku, ▪ brak korzystnych one-offów księgowych, takich jak umorzenie części subwencji otrzymanej w ramach Tarczy PFR w lipcu 2021 roku (+1,5 mln PLN w pozostałych przychodach operacyjnych roku 2021). Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 39 z 75 Poniższe wykresy prezentują dekompozycję wyniku EBITDA za rok 2022 oraz porównanie do roku 2021. Na pogorszenie wyniku EBITDA wpłynęły w głównej mierze: ▪ zwiększone koszty projektów B+R, ▪ wzrost kosztów ogólnych, związanych ze znacznym zwiększeniem skali działalności, ▪ spadek marży na sprzedaży komercyjnej, ▪ gorszy wynik na pozostałej działalności operacyjnej (z wyłączeniem dotacji na projekty, uwzględnionych w wyniku B+R), wskutek w/w odpisów aktualizujących oraz braku odnotowania jednorazowego przychodu z tytułu umorzenia subwencji w ramach tarczy antykryzysowej PFR (+1,5 mln PLN w 2021 r.). Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 40 z 75 Poniższa tabela prezentuje kontrolingowo-zarządcze rozbicie wyniku z działalności operacyjnej (EBIT) w układzie kalkulacyjnym. Należy pamiętać, iż poniższe dane, w przeciwieństwie do wykresów zaprezentowanych powyżej, uwzględniają amortyzację. Kategoria [dane w PLN] 2022 2021 DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody ze sprzedaży 21 699 496 33 355 518 Koszt własny sprzedaży -16 899 236 -25 769 578 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 4 800 260 7 585 939 marża na wyniku ze sprzedaży 22,12% 22,74% Przychody z tytułu dotacji na projekty B+R 13 357 990 7 258 248 Koszty B+R -20 173 506 -11 328 234 Wynik na działalności B+R -6 815 516 -4 069 986 Koszty sprzedaży -1 712 825 -1 088 829 Koszty ogólnego zarządu -4 296 011 -3 065 714 Pozostałe przychody operacyjne 152 709 1 659 341 Pozostałe koszty operacyjne -798 871 -36 134 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -8 670 255 984 618 marża na wyniku z działalności operacyjnej -39,96% 2,95% Poniższe wykresy prezentują dekompozycję wyniku netto za rok 2022 oraz porównanie do roku 2021. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 41 z 75 Dodatnie przepływy pieniężne wynikają w znacznej mierze z wpływów z emisji akcji serii I (+37 287,7 tys. PLN wpływu netto) oraz wpływów z dotacji na projekty B+R (9 092,4 tys. PLN netto, po odjęciu płatności na rzecz konsorcjantów i ewentualnych zwrotów). Ujemne przepływy z działalności operacyjnej i inwestycyjnej wynikają przede wszystkim z: ▪ wysokich nakładów inwestycyjnych (głównie nakłady na prace rozwojowe w projektach B+R) - łącznie w 2022 roku – 11 719,8 tys. zł, ▪ spłaty zaciągniętych kredytów – saldo netto zaciągnięć / spłat kredytów w 2022 roku wyniosło -4 639,1 tys. PLN, ▪ zwiększenia stanu zapasów materiałów o 4 591,4 tys. PLN, w związku z drastycznym wydłużeniem czasów realizacji zamówień wyspecjalizowanych komponentów elektronicznych. W celu sprawnej realizacji pozyskanych zleceń konieczne było zainwestowanie w zapas materiałów produkcyjnych; ▪ zwiększenia stanu należności o 1 003,5 tys. PLN, w związku ze znacznym zwiększeniem sprzedaży; ▪ wysokich ujemnych przepływów z tyt. zmiany stanu rozliczeń międzyokresowych, które wynikają z korekty o zmianę stanu przychodów z tytułu otrzymanych w roku bieżącym dotacji, które są wykazywane we wpływach z działalności finansowej, Spółka stawia na rozwój i prace B+R, które zakończą się wprowadzeniem na rynek istotnych innowacji technologicznych (w obszarze satelitarnym i kwantowym). Ponosi w związku z tym koszty tych prac. Jednocześnie zwiększane są zdolności sprzedażowe, które mają umożliwić alokację nowych produktów spółki na rynku, a także zdolności produkcyjne. W 2023 roku Spółka nie zakłada poprawy wyników względem roku 2022, pomimo znacznego planowanego wzrostu sprzedaży, z uwagi na poniższe okoliczności: Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 42 z 75 ▪ Wzrost kosztów najmu i mediów, związany z przeprowadzką do nowej siedziby i wzrostem cen energii i gazu – łączny wzrost w/w kosztów, wg szacunków Spółki, może wynieść +5-6 mln PLN r/r. ▪ Wzrost kosztów wynagrodzeń i ubezpieczeń społecznych, związany z uzupełnieniem kadry do nowych projektów B+R – łączny wzrost w/w kosztów, wg szacunków Spółki, może wynieść +4 mln PLN r/r. ▪ Wzrost kosztów amortyzacji (głównie amortyzacji zakończonych prac rozwojowych) – wg szacunków Spółki +1 mln PLN. Jeszcze przez co najmniej kolejny rok Spółka dalej będzie znajdowała się w fazie kosztownych inwestycji w badania i rozwój nowych produktów, których sprzedaż komercyjna w pełnej skali powinna rozpocząć się od 2024 roku. W roku 2022, z uwagi na brak możliwości kontynuowania działalności w dotychczasowej siedzibie oraz dynamiczne plany rozwoju, Spółka zawarła na warunkach rynkowych następujące umowy najmu: Wynajmujący Przedmiot najmu Data zawarcia umowy Data rozpoczęcia najmu Okres na który umowa została zawarta Łączna kwota opłat z tytułu czynszu tys. EUR Cabin Investment Sp. z o.o., 03-802 Warszawa, ul. Skaryszewska 7 Budynek na posesji Logicor, 05-500 Piaseczno, ul. Jana Pawła II 66 24.10.2022 01.01.2023 7 lat 2 045 Berlin Office Sp. Z o.o., 02- 823 Warszawa, ul. Poleczki 35 Powierzchnie biurowe w obiekcie Poleczki Park, 02-822 Warszawa, ul. Osmańska 14 04.11.2022 31.01.2023 10 lat 4 668 Zawarte umowy zapewniają Spółce powierzchnie konieczne do realizacji ambitnych planów rozwoju. Informacje o umowach znaczących dla działalności Emitenta Strona umowy Przedmiot umowy Wartość kontraktu Uwagi szczegółowe do umowy Europejska Agencja Kosmiczna Aneks stanowiący rozszerzenie umowy zawartej z Europejską Agencją Kosmiczną („ESA”) na opracowanie kluczowego podzespołu instrumentu pomiarowego dla misji kosmicznej Comet Interceptor, która jest automatyczną sondą planowaną do wystrzelenia w przestrzeń kosmiczną w 2029 roku Zwiększeniu uległa wartości umowy z kwoty 165 000 EUR do kwoty 299 875 EUR Wydłużony został ostateczny termin zakończenia prac Emitenta nad pierwszą fazą projektu z czerwca do grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 43 z 75 Politechnika Wrocławska Umowa z Politechniką Wrocławską na pełnienie roli podwykonawcy w projekcie, który będzie realizowany dla Europejskiej Agencji Kosmicznej (ESA). Projekt nosi nazwę „MEMS Based Mass Spectrometry” (realizacja w ramach programu ESA EXPRO+). 149 535,77 EUR netto (183 929,00 EUR brutto). Orange Polska S.A. Umowa na realizacje dostawy systemów synchronizacji czasu ze spółką Orange Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. 20.000,00 EUR netto Komisja Europejska 4-letnia umowa ramową z Komisją Europejską na budowę pierwszego dużego komputera kwantowego dla Unii Europejskiej. Spodziewany budżet tego etapu projektu dla konsorcjum, w którego skład wchodzi Emitent, to 18-20 mln EUR. Umowa ramowa Podpisanie umowy z Komisją Europejską zapewnia Emitentowi dostęp do narzędzi finansowania przeznaczonych na realizację celów projektu. Komisja Europejska - Projekt w ramach Horizon Europe Umowa na realizację projektu pt. „European, Certifiable, Affordable, User-oriented, Secure, Integration-able, Scalable quantum key distribution solutions”. Całkowity budżet wynosi około 7 mln EUR, z czego około 4,2 mln EUR przypada na Emitenta i jest finansowane w 75% ze środków europejskich Narodowe Centrum Badań i Rozwoju Umowa na realizację projektu pt. „New imaging and control solutions for quantum and metrology” zgłoszonego w ramach programu QuantERA European Research Area Network (ERA-NET) Cofund. Ok. 2,4 mln PLN Europejska Agencja Kosmiczna Umowa realizację kontraktu obejmującego fazy C oraz D opracowania i produkcji kluczowego podzespołu instrumentu pomiarowego dla misji kosmicznej Comet Interceptor, która jest automatyczną sondą planowaną do wystrzelenia w przestrzeń kosmiczną w 2029 roku. 1.798.519 EUR Ponad informacje zawarte w poniższej tabeli, do umów istotnych dla Emitenta należy także wziąć pod uwagę informację zawarte w punkcie dotyczącym „Umowy, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji”. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Na datę niniejszego Sprawozdania Zarządu występują następujące powiązania organizacyjne lub kapitałowe: Newmap Sp. z o.o. – Creotech Instruments S.A. posiada 40% udziałów spółki Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. – podmiot posiada 13,68% udziałów Creotech Instruments S.A. oraz powołuje 1 członka Rady Nadzorczej, tak długo jak posiada co najmniej 10% akcji, ale mniej niż 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 44 z 75 Informacje o transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Spółka nie zawierała umów z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek W roku 2022 spłacono następujące umowy kredytowe: Rodzaj kredytu/pożyczki Nazwa pożyczko dawcy Siedziba Kwota umowna Kwota do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia Kredyt w rachunku bieżącym_38/082/18/Z/LE mBank S.A. Warsza wa 1 187 500,00 0,00 WIBOR 1m + 3 p.p. 25.02.20 22 Weksel in blanco Kredyt w rachunku bieżącym_38/016/20/Z/LI mBank S.A. Warsza wa 4 000 000,00 0,00 WIBOR 1m + 3 p.p. 15.07.20 22 Weksel in blanco, cesja na należnościach W roku 2022 zawarto następujące umowy kredytowe: Rodzaj kredytu/pożyczki Nazwa pożyczko dawcy Siedziba Kwota umowna Kwota do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia Kredyt w rachunku bieżącym_38/005/22/Z/LI mBank S.A. Warsza wa 2 500 000,00 0,00 WIBOR 1m + 2,80 p.p. 17.07.20 23 Weksel in blanco, gwarancja de minimis Kredyt w rachunku bieżącym_38/016/20/Z/LI mBank S.A. Warsza wa 3 500 000,00 0,00 WIBOR 1m + 2,80 p.p. 17.07.20 23 Weksel in blanco, gwarancja de minimis, cesja na należnościach Kredyt w rachunku bieżącym_02/001/22/Z/VV mBank S.A. Warsza wa 2 000 000,00 0,00 WIBOR ON + 2,80 p.p. 20.12.20 23 Weksel in blanco, gwarancja de minimis Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 45 z 75 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach Spółka nie udzielała w roku obrotowym pożyczek. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach Spółka nie udzielała w roku obrotowym poręczeń i gwarancji. Spółka otrzymała od banku Banku Gospodarstwa Krajowego gwarancje de minimis w związku z zaciągniętymi kredytami (opisanymi w punkcie Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek). Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności Wykorzystanie środków z emisji akcji serii I na cele emisyjne, do daty sporządzenia niniejszego sprawozdania, przedstawia się następująco: ▪ Realizacja projektów B+R - 15,1 mln PLN. Przedstawiona kwota dotyczy wyłącznie nakładów na wkład własny w projektach B+R (wydatki na B+R zostały skorygowane o otrzymane wpływy z dotacji), ▪ Rozbudowa działu sprzedaży - 2,4 mln PLN. Uwzględnia koszty wynagrodzeń, podróży służbowych oraz udziału w targach i konferencjach branżowych, ▪ Rozbudowa zaplecza produkcyjnego i logistycznego - 2,7 mln PLN. Uwzględnia nakłady (w tym płatności leasingowe) na maszyny produkcyjne i dostosowanie powierzchni produkcyjnej do specyfiki działalności Spółki, ▪ Optymalizacja metod i kosztów produkcji – 0,2 mln PLN. Zawiera wydatki na usprawnienia systemów wewnętrznych (m.in. ERP) oraz narzędzia optymalizujące proces produkcyjny, ▪ Wdrożenie nowych technologii IT – 0,2 mln PLN. Inwestycje IT (cyberbezpieczeństwo, serwery, macierze dyskowe itp.). Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a prognozami wyników na dany rok Do daty niniejszego sprawozdania Spółka nie publikowała prognoz finansowych. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności w ocenie Spółki nie jest możliwe precyzyjne określenie poziomów sprzedaży tak wysoce technologicznych produktów, jakie oferuje Spółka. Analogicznie, w ocenie Zarządu Spółki nie jest możliwe precyzyjne oszacowanie kosztów prowadzonych projektów badawczo-rozwojowych, ani prawdopodobieństwa osiągnięcia przyszłych korzyści ekonomicznych wynikających z tychże projektów. Dlatego Spółka na datę niniejszego sprawozdania nie sporządza żadnych wiążących prognoz przyszłych wyników finansowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 46 z 75 Ocena zarządzania zasobami finansowymi Wskaźniki płynności oraz zadłużenia Spółki są na bardzo bezpiecznym poziomie (wskaźnik płynności finansowej na poziomie 4,34, wskaźnik D/E na poziomie 0,06 na dzień 31.12.2022 r.). Mimo to Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację płynnościową, z uwagi na bardzo wysokie wymagane nakłady na realizację projektów B+R, w porównaniu do osiąganych przychodów ze sprzedaży. Dodatkowym potencjalnym obciążeniem płynnościowym są relatywnie długie cykle obrotu należności i zapasów. Wynikają one z długiego okresu rozliczania dotacji w projektach B+R (kilkumiesięczny cykl uzyskania refundacji za poniesione nakłady) oraz wciąż niestabilnej sytuacji na rynku komponentów elektronicznych (długie terminy dostaw zmuszają producentów do budowania zapasów magazynowych o znacznej wartości). Zarząd Spółki prowadzi obecnie działania mające na celu skrócenie cyklu obrotu gotówki. W przypadku hipotetycznego wystąpienia niedoborów płynnościowych Spółka ma otwarte linie kredytowe do łącznego limitu 7,6 mln PLN na datę niniejszego sprawozdania (aktualne wykorzystanie limitów wynosi 0 PLN). Dodatkowo Spółka ma możliwość przeprowadzenia kolejnej oferty publicznej. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych Główne założenia inwestycyjne Spółki na rok 2023 dotyczą realizacji prowadzonych projektów B+R. W tym celu Spółka wykorzystuje środki pozyskane z dotacji na projekty B+R oraz środki z emisji publicznej akcji serii I. Z uwagi na bardzo silną presję inflacyjną, trudne otoczenie rynkowe oraz wyższe, niż zakładano, nakłady na dostosowanie nowej siedziby pod potrzeby Spółki, istnieje ryzyko, iż Spółka nie zrealizuje w pełni planu inwestycyjnego zakładanego na rok 2023 z obecnie posiadanych środków oraz środków wygenerowanych z działalności komercyjnej. W przypadku wystąpienia niedoboru środków na realizację planu inwestycyjnego Spółka może skorzystać z posiadanych linii kredytowych oraz przeprowadzić emisję publiczną akcji. Informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze Zdarzenia o nietypowym charakterze w 2022 roku: ▪ Emisja akcji serii I – Emisja miała istotny wpływ na bilans Spółki. W jej wyniku wartość kapitałów własnych Spółki wzrosła o 37 287 716,00 PLN (z czego kapitał podstawowy wzrósł o kwotę 39 655,80 PLN na skutek emisji 396 558 nowych akcji po cenie nominalnej 0,10 PLN za akcję, a kapitał zapasowy wzrósł o 37 248 060,20 PLN). O analogiczną wartość wzrósł stan środków pieniężnych Spółki, ▪ Dokonanie odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych na kwotę 441 634,04 PLN, w związku z odpisaniem kosztów wewnętrznego projektu badawczego prowadzonego w latach ubiegłych, związanego z opracowaniem technologii, której komercjalizacja na ten moment nie jest aktywnie prowadzona (projekt dotyczył technologii niezwiązanej z głównymi segmentami działalności Spółki) oraz w związku z odpisaniem części aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, która mogła być rozliczona do końca 2023 roku. Zdarzenia o nietypowym charakterze w 2021 roku, które zaburzają porównywalność wyników: Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 47 z 75 ▪ Umorzenie części subwencji pozyskanej w ramach Tarczy Antykryzysowej PFR w lipcu 2021 roku – jednorazowy pozostały przychód operacyjny w wysokości 1 522 585,50 PLN. Zdarzenia o nietypowym charakterze po dacie bilansowej: ▪ Zmiana siedziby Spółki i związany z tym proces przeprowadzki – wskutek zmiany siedziby Spółki produkcja została wstrzymana na okres kilku tygodni, co wpłynęło na obniżenie przychodów ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2023 roku. Dodatkowo zmiana siedziby wiąże się z koniecznością poniesienia znacznych nakładów na dostosowanie nowych powierzchni do potrzeb Spółki. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki Czynniki zewnętrzne: 1. Sytuacja na rynku w zakresie możliwości zbywania przez Spółkę własnych produktów, w szczególności w obszarze sektora kosmicznego, sektora instrumentów naukowych/systemów kwantowych, czy też produkcji kontraktowej – w zakresie możliwości finansowania nowych projektów przez klientów Spółki. 2. Dostępność komponentów, w szczególności komponentów elektronicznych i mechanicznych koniecznych do realizacji przedsięwzięć Spółki – dostępność komponentów w dalszym ciągu jest utrudniona ze względu na zaburzenie łańcuchów dostaw po pandemii COVID-19 oraz aktualnie ze względu na wojnę w Ukrainie. 3. Wysoki poziom inflacji – w kontekście kosztów energii, materiałów i rosnącej presji płacowej kadry. 4. Sytuacja na rynku pracy – w kontekście dostępu do wysokokwalifikowanej kadry. 5. Zmiany stóp procentowych - Spółka jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. 6. Zmiany kursów walutowych - Spółka dokonuje zakupów oraz sprzedaży produktów i usług w walutach obcych (głównie w EUR, w mniejszym stopniu w USD i innych walutach). 7. Sytuacja polityczno-gospodarcza w Ukrainie – wpływa na łańcuchy dostaw i pośrednio na poziom inflacji; z drugiej strony Spółka wpasowuje się w obowiązujące w teraźniejszych realiach tendencje rynkowe, dotyczące potrzeby szybkiego rozwoju technologii satelitarnych i dronowych oraz możliwości wsparcia postępu technologicznego sektora obronnego w Polsce. Czynniki wewnętrzne: 1. Natężenie faz projektów badawczo-rozwojowych – Spółka planuje zasoby konieczne do realizacji projektów badawczo-rozwojowych uwzględniając efektywność ekonomiczną; niemniej w związku z ograniczoną przewidywalnością przebiegu procesu badawczo- rozwojowego, możliwe są przesunięcia w harmonogramach projektów i koncentracji obciążenia określonych zasobów – zarówno ludzkich, jak i sprzętowych, np. w zakresie projektowania elektroniki, integracji, czy produkcji. 2. Proces adaptacji powierzchni produkcyjnej po przeprowadzonej w Q1’23 przeprowadzce. 3. Utrzymanie wysokiego poziomu sprawności operacyjnej przy zwiększającej się liczbie pracowników. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 48 z 75 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego grupą kapitałową Z początkiem 2022 roku rozpoczęto zmiany w zespole realizującym projekty B+R - wprowadzono strukturę pionową sekcji kompetencyjnych, w celu zwiększenia efektywności zarządzania kompetencjami kadry inżynieryjnej oraz alokowania zasobów do projektów. W kolejnym kroku przeprowadzono zmiany strukturalne wyłączając dział inżynieryjny i dział prowadzenia projektów z jednolitego wcześniej działu R&D. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W 2022 roku nie toczyły się żadne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Na datę publikacji niniejszego Sprawozdania osoby zarządzające lub nadzorujące Spółkę powołane są na podstawie uchwały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Z członkami zarządu zawierane są umowy o pracę. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu w 2022 roku (w PLN): Imię, nazwisko, funkcja Wynagrodzenie z umowy o pracę (brutto) Wynagrodzenie zmienne – premia za przeprowadzenie procesu oferty publicznej akcji serii I na rynku głównym GPW wypłacona w roku 2022 (brutto) Grzegorz Brona, Prezes Zarządu 409 876,17 58 000,00 Jacek Kosiec, Wiceprezes Zarządu 316 690,00 15 000,00 Maciej Kielek, Wiceprezes Zarządu ds. finansowych 314 940,78 42 000,00 Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 49 z 75 Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku (PLN): Imię i nazwisko Stanowisko Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji (brutto) Radosław Kwaśnicki Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu 36 000,00 Jan Linke Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 30 450,00 Dariusz Lewandowski Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu 24 360,00 Paweł Pacek Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu 24 360,00 Adam Piotrowski Członek Rady Nadzorczej 24 360,00 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących W spółce nie występują tego typu zobowiązania. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, oddzielnie dla każdej osoby Akcje Spółki posiadane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki: Osoba Stanowisko Liczba akcji na 31.12.2022 Liczba akcji na 28.04.2023 Zarząd Grzegorz Brona Prezes Zarządu 241 528 241 528 Jacek Kosiec Wiceprezes Zarządu 26 545 26 545 Maciej Kielek Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych 558 558 Paweł Górnicki Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych 0 0 Rada Nadzorcza Radosław Kwaśnicki Przewodniczący Rady Nadzorczej 1 1 Jan Linke Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 50 z 75 Paweł Pacek Członek Rady Nadzorczej 0 0 Adam Piotrowski Członek Rady Nadzorczej 0 0 Dariusz Lewandowski Członek Rady Nadzorczej 0 0 Waldemar Maj Członek Rady Nadzorczej 0 0 Umowy, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji Na mocy umowy, zawartej w dniu 26 lutego 2021 r. przez Emitenta oraz niektórych akcjonariuszy Emitenta, a w szczególności pana Grzegorza Bronę, pana Grzegorza Kasprowicza, pana Pawła Kasprowicza, panią Katarzynę Kubrak i spółkę pod firmą Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. („Umowa Akcjonariuszy”). Umowa Akcjonariuszy przewiduje m.in., że w okresie 24 miesięcy od dnia wprowadzenia akcji Emitenta do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect (tj. 12 października 2021 r.) („Okres Lockup”) główni akcjonariusze Emitenta, tj. pan Grzegorz Brona, pan Grzegorz Kasprowicz, pan Paweł Kasprowicz i pani Katarzyna Kubrak („Główni Akcjonariusze”) , nie będą w żaden sposób rozporządzać posiadanymi przez siebie akcjami Emitenta. Stosownie do postanowień Aneksu do Umowy Akcjonariuszy, który wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2022 r. („Aneks do Umowy Akcjonariuszy”), Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.(„ARP”) na wniosek każdego z Głównych Akcjonariuszy wyrazi zgodę na rozporządzanie akcjami Spółki przez tego ze wspomnianych Głównych Akcjonariuszy, który wystąpił z wnioskiem o zgodę, zwalniając go tym samym z zakazu rozporządzania akcjami Spółki w Okresie Lockup, z zastrzeżeniem, że ilość akcji objętych zgodą nie może być wyższa niż 35.031 akcji w odniesieniu do każdego ze wspomnianych Głównych Akcjonariuszy, przy czym ARP wyrazi zgodę w przypadku jeśli planowana transakcja dokonywana będzie na warunkach rynkowych oraz struktura transakcji gwarantowała będzie, że wpływy z transakcji zbycia akcji w pierwszej kolejności zostaną przekazane ARP na poczet Części Wynagrodzenia, w rozumieniu Porozumienia w Sprawie. Opcji (o którym mowa poniżej). W przypadku wyrażenia zgody przez ARP, Dom Maklerski Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie („DMN”), który w wykonaniu postanowień Umowy Akcjonariuszy zawarł Umowy Lock-up z Głównymi Akcjonariuszami, może zwolnić Głównego Akcjonariusza w stosunku do którego zgodę wydał ARP z ograniczeń wynikających z zawarcia Umów Lock-up w odpowiedniej części, przy czym akcje Spółki, które nie zostaną zbyte w ramach transakcji, w związku z którą ARP udzielił zgody na zwolnienie z zakazu rozporządzania akcji Spółki, ponownie zostaną objęte ograniczeniami w rozporządzeniu na takich samych zasadach jak pozostałe akcje posiadane przez danego Głównego Akcjonariusza. Maksymalna ilość akcji, jaka może być objęta zgodą ARP zgodnie z Aneksem do Umowy Akcjonariuszy równa jest ilości akcji będących w posiadaniu każdego z Głównych Akcjonariuszy, która stanowi zabezpieczenie roszczeń ARP w stosunku do każdego Głównego Akcjonariusza wynikających z Porozumienia w Sprawie Opcji, o którym mowa poniżej. W wykonaniu Umowy Akcjonariuszy każdy z Głównych Akcjonariuszy zawarł z DMN umowę lock-up („Umowy Lock-up”), na mocy których Główni Akcjonariusze zobowiązani są – w okresie od zawarcia tych umów do upływu 6 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Emitenta na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW (tj. do 12 maja 2022 r.) – nie dokonywać żadnych z następujących czynności bez uprzedniej zgody DMN wyrażonej na piśmie: (i) oferowanie jakichkolwiek nowych akcji Spółki; (ii) ogłaszanie zamiaru oferowania nowych akcji Spółki; (iii) emisję jakichkolwiek instrumentów finansowych zamiennych lub wymiennych na akcje Spółki lub instrumentów finansowych, które Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 51 z 75 w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do objęcia lub nabycia akcji Spółki; (iv) dokonywanie jakiejkolwiek transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z wykorzystaniem instrumentów pochodnych), której skutek byłby podobny do sprzedaży akcji Spółki; (v) składanie jakichkolwiek wniosków o zwołanie lub podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał dotyczących czynności określonych w pkt i-iv powyżej. Ponadto na podstawie Umów Lock-up Główni Akcjonariusze zobowiązani są – w okresie od zawarcia tych umów do upływu 24 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Emitenta na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW (tj. do 12 października 2023 r.) – nie rozporządzać Akcjami Spółki, bez uprzedniej pisemnej zgody DMN. Przez „Rozporządzenie” należy tutaj rozumieć oferowanie, zobowiązanie się do zbycia, przenoszenie własności, także w drodze darowizny ustanawianie jakiegokolwiek Obciążenia. Przez „Obciążenie” należy tutaj rozumieć zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, zastaw zwykły, skarbowy, finansowy lub rejestrowy, użytkowanie, hipotekę, służebność, przelew lub przewłaszczenie na zabezpieczenie, opcję, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa, albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym (także na postawie umowy spółki lub Statutu), np. najem, dzierżawa, leasing lub inną podobną umowę, w tym wszelkie inne uprzywilejowania wywierające podobny skutek prawny. Na podstawie zawartych Umów Lock-up Główni Akcjonariusze zobowiązali się, w ramach zabezpieczenia wykonania swoich obowiązków do: (i) złożenia do domu maklerskiego prowadzącego rachunek papierów wartościowych na rzecz danego akcjonariusza własnoręcznie podpisanego oryginału dyspozycji blokady wszystkich akcji Spółki objętych dyspozycją deponowania; oraz (ii) złożenia do DMN oryginału świadectwa depozytowego wystawionego przez firmę inwestycyjną lub bank prowadzący taki rachunek, w którego treści znajdzie się informacja, iż świadectwo depozytowe zostało wystawione celem złożenia go do depozytu prowadzonego przez DMN. W związku z powyższym przez okres 24 miesięcy od wprowadzenia akcji Emitenta do ASO na NewConnect, tj. do 12 października 2023 r., Główni Akcjonariusze są zobowiązani do niezbywania akcji Emitenta. Z uwagi na to po 12 października 2023 r. Główni Akcjonariusze będą mogli swobodnie zbyć posiadane akcje Emitenta, zmniejszając tym samym swój udział w kontroli Emitenta. Według wiedzy Emitenta nie planuje się zmiany albo zawarcia nowych Umów Lock-up w związku z dopuszczeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym. Ponadto należy wskazać Porozumienie w sprawie opcji z dnia 27 lutego 2021 r. („Porozumienie w Sprawie Opcji”), zawartym pomiędzy kluczowymi akcjonariuszami Spółki, tj. spółką Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. a panem Grzegorzem Broną, panem Grzegorzem Kasprowiczem, pan Pawłem Kasprowiczem oraz panią Katarzyną Kubrak („Wybrani Akcjonariusze”). Zgodnie z Porozumieniem w Sprawie Opcji, przysługujące wcześniej ARP prawo opcji wobec Wybranych Akcjonariuszy wygasło z chwilą wprowadzenia Akcji Emitenta do ASO na rynku NewConnect. Prawo opcji, którego wygaśnięcie było przedmiotem Porozumienia w Sprawie Opcji („Opcja”), zostało ustanowione na mocy umowy inwestycyjnej z dnia 30 czerwca 2014 r., której stroną byli Wybrani Akcjonariusze, ARP i Spółka („Umowa Inwestycyjna”). Opcja polegała na tym, że ARP przysługiwało do 31 lipca 2021 r. prawo żądania wykupu wszystkich posiadanych przez ARP Akcji przez Spółkę albo Wybranych Akcjonariuszy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 52 z 75 W związku z wygaśnięciem Opcji Wybrani Akcjonariusze zobowiązali się w Porozumieniu w Sprawie Opcji do zapłaty ARP określonego w Porozumieniu w Sprawie Opcji wynagrodzenia w łącznej wysokości 7.457.000,00 zł z tytułu wygaśnięcia Opcji ARP („Wynagrodzenie”). Każdy z Wybranych Akcjonariuszy zobowiązany jest do zapłaty przypadającej na niego części wynagrodzenia w wysokości 1.864.250,00 zł („Część Wynagrodzenia”). Każdy z Wybranych Akcjonariuszy w okresie do pełnej zapłaty przez niego jego Części Wynagrodzenia na rzecz ARP zobowiązany jest do niezbywania posiadanych przez niego akcji bez zgody ARP. Jednak ARP nie ma prawa odmówić udzielenia zgody, jeśli zbycie akcji następuje na warunkach rynkowych oraz struktura transakcji gwarantuje, że wpływu z umowy zbycia akcji zostaną w pierwszej kolejności przekazane przez Wybranego Akcjonariusza na rzecz ARP na poczet jego Części Wynagrodzenia. Z uwagi na powyższe do dnia zapłaty przez Wybranych Akcjonariuszy, będący głównymi akcjonariuszami Spółki, przypadającej na nich Części Wynagrodzenia są oni ograniczeni w zbywaniu posiadanych przez nich akcji Emitenta. W celu zabezpieczenia roszczenia ARP o niezbywanie przez Wybranych Akcjonariuszy posiadanych przez nich akcji w ww. zakresie bez zgody ARP, każdy z Wybranych Akcjonariuszy zawarł z ARP Umowę blokady rachunku papierów wartościowych („Umowa Blokady”). W wykonaniu Umowy Blokady każdy z Wybranych Akcjonariuszy złożył podmiotowi, prowadzącemu jego rachunek papierów wartościowych („Dom Maklerski”), dyspozycję blokady rachunku papierów wartościowych („Dyspozycja Blokady”). Zgodnie z Dyspozycją Blokady do dnia 31 grudnia 2026 roku albo wcześniejszego odwołania blokady za zgodą ARP Wybrany Akcjonariusz nie może składać Domowi Maklerskiemu poleceń dotyczących: 1. zniesienia blokady, 2. sprzedaży zablokowanych Akcji, 3. przeniesienia zablokowanych Akcji na inny rachunek papierów wartościowych. 4. ustanawiania jakichkolwiek zabezpieczeń, w tym dalszych blokad oraz zastawów na zablokowanych Akcjach, z wyjątkiem zastawów ustanawianych na rzecz ARP. Ponadto na zabezpieczenie roszczeń ARP wobec Wybranych Akcjonariuszy, związanych przede wszystkim z zapłatą Wynagrodzenia, każdy z Wybranych Akcjonariuszy udzielił ARP nieodwołalnego pełnomocnictwa do sprzedaży Akcji, posiadanych przez Wybranego Akcjonariusza, według uznania ARP w celu zaspokojenia roszczeń ARP wobec Wybranego Akcjonariusza. Skorzystanie przez ARP z ww. pełnomocnictwa może doprowadzić do zmiany w sposobie kontroli Emitenta. Na zabezpieczenie roszczeń ARP wobec Wybranych Akcjonariuszy, wynikających z Porozumienia w Sprawie Opcji, każdy z Wybranych Akcjonariuszy ustanowił na 35.031 posiadanych przez siebie Akcjach Emitenta zastaw rejestrowy na rzecz ARP. Zgodnie z zawartą umową zastawu rejestrowego na Akcjach Emitenta, w przypadku niezapłacenia w terminie przez Wybranego Akcjonariusza świadczenia wynikającego z Porozumienia w Sprawie Opcji ARP będzie uprawnione do przejęcia na własność obciążonych Akcji Emitenta posiadanych przez Wybranego Akcjonariusza, albo do sprzedaży obciążonych Akcji Emitenta posiadanych przez Wybranego Akcjonariusza w drodze przetargu publicznego albo do zaspokojenia się w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego. Skorzystanie przez ARP z uprawnień, wynikających z przysługującego mu zastawu rejestrowego na Akcjach posiadanych przez Wybranych Akcjonariuszy, może doprowadzić do zmiany w sposobie kontroli Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 53 z 75 ARP wydał w dniu 15 kwietnia 2022 r. oświadczenie, w którym wyraził zgodę („Oświadczenie ARP”) każdemu z Oferujących na zbycie przez każdego z nich akcji Spółki, na następujących warunkach: a) zbycie może nastąpić wyłącznie w drodze oferty publicznej akcji Spółki dokonywanej na podstawie prospektu sporządzanego również w związku z dokonywaną jednocześnie ofertą publiczną akcji serii I Spółki wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2022 r. w sprawie „Podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, w sprawie dematerializacji akcji serii I Spółki i praw do akcji serii I Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii I Spółki i praw do akcji serii I Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki”; b) każdy z Oferujących może zbyć nie więcej niż 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji Spółki; c) struktura transakcji będzie gwarantowała, że środki pozyskane ze zbycia akcji Spółki przez Oferujących, po potrąceniu ewentualnych należności podatkowych oraz opłat i prowizji (w tym maklerskich) związanych ze zbyciem akcji do kwoty 1.864.250,00 zł (jeden milion osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych) odnośnie każdego Oferującego zostaną przesłane na konto bankowe ARP oraz przeznaczone na zaspokojenie wierzytelności ARP wobec Oferujących, na warunkach określonych w odrębnych umowach (lub odrębnej umowie), które powinny zostać zawarte pomiędzy ARP, Oferującym, przy uczestnictwie Noble Securities S.A., który odpowiadać będzie za rozliczenie sprzedaży akcji Spółki w ramach oferty publicznej akcji, o której mowa w lit. a). Jednocześnie w treści Oświadczenia ARP, ARP oświadczył, iż pod warunkiem zawarcia umowy, o której mowa w pkt c) powyżej, wyraża zgodę DMN na zwolnienie Oferujących z ograniczeń w zbywaniu akcji Spółki na warunkach, o których mowa powyżej, przy czym akcje Spółki, które nie zostaną zbyte w trybie, o którym mowa w punkcie a) powyżej ponownie zostaną objęte ograniczeniami w rozporządzeniu na takich samych zasadach jak pozostałe akcje posiadane przez Oferujących, chyba że dojdzie do rozliczenia wszelkich wierzytelności przysługujących ARP wobec Oferujących. Zaspokojenie wszelkich wierzytelności wobec ARP nie powoduje zniesienia ograniczeń w rozporządzaniu akcjami Spółki wynikających z Umów Lock-up. W związku z nie zawarciem umowy, o której mowa w punkcie c) powyżej ARP nie wydał oświadczenia o wyrażeniu zgody na zwolnienie blokad, a DMN nie wydał oświadczenia o wyrażeniu zgody na zwolnienie ograniczeń w zbywaniu akcji Spółki przez Oferujących. O wydaniu takich zgód oraz o zawarciu umowy, o której mowa w punkcie c) powyżej, Emitent poinformuje w drodze suplementu do Prospektu sporządzanego zgodnie z art. 23 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego. Intencją Emitenta i Oferujących jest by zawarcie ww. umowy, wydanie zgody na zwolnienie blokad oraz wyrażenie zgody na zwolnienie ograniczeń w zbywaniu akcji Spółki przez Oferujących nastąpiło przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Detalicznych. Według wiedzy Emitenta, wygasną z chwilą dopiero z chwilą zaspokojenia wierzytelności ARP, co ma mieć miejsce niezwłocznie po sprzedaży przez Oferujących Akcji Sprzedawanych i pozyskaniu przez nich w ramach Oferty Akcji Sprzedawanych środków pieniężnych w wysokości równej wartości zabezpieczonych wierzytelności ARP. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 54 z 75 Ponadto Spółka, ARP oraz DMN zawarły umowę lock-up, z której treści wynika m.in., że Spółka oraz ARP zobowiązały się w okresie do upływu terminu 6 miesięcy od daty pierwszego dnia notowania akcji Spółki na rynku NewConnect oraz w okresie zaczynającym się z upływem okresu, o którym mowa powyżej i kończącym się z upływem 9 miesięcy począwszy od daty pierwszego dnia notowania akcji Spółki na rynku podstawowym lub równoległym GPW, do nie podejmowania następujących czynności bądź działań mających na celu: a. oferowanie jakichkolwiek nowych akcji Spółki lub, b. ogłaszanie zamiaru oferowania nowych akcji Spółki lub, c. emisję jakichkolwiek instrumentów finansowych zamiennych lub wymiennych na akcje Spółki lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do objęcia lub nabycia akcji Spółki lub, d. dokonywanie jakiejkolwiek transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z wykorzystaniem instrumentów pochodnych), której skutek byłby podobny do sprzedaży akcji Spółki lub, e. składanie jakichkolwiek wniosków o zwołanie lub podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał dotyczących czynności określonych w pkt a–d powyżej, bez uprzedniej pisemnej zgody DMN. Ponadto zgodnie z postanowieniami powyżej Umowy, w okresie od daty wejścia w życie Umowy do upływu dłuższego z terminów: (i) 12 miesięcy od daty pierwszego dnia notowania akcji Spółki na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW, lub (ii) w okresie 9 miesięcy począwszy od daty pierwszego dnia notowania akcji Spółki na rynku podstawowym lub równoległym GPW, nie dłużej jednak niż do dnia 31 marca 2023 r., zobowiązuje się, że nie będzie rozporządzał akcjami Spółki, bez uprzedniej pisemnej zgody DMN. W dniu 14 kwietnia 2023 r. Emitent opublikował Raport ESPI 19/2023 – Podpisanie aneksu do umowy akcjonariuszy z dnia 26 lutego 2021 r. oraz aneksu do umowy lock-up z dnia 25 marca 2021 r. Zarząd spółki Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 14 kwietnia 2023 r. podpisał aneks nr 2 do umowy akcjonariuszy zawartej w dniu 26 lutego 2021 r. przez Emitenta oraz niektórych akcjonariuszy Spółki, a w szczególności pana Grzegorza Bronę, pana Grzegorza Kasprowicza, pana Pawła Kasprowicza, panią Katarzynę Kubrak i spółkę pod firmą Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. („Umowa akcjonariuszy”), która przewiduje m.in., że w okresie 24 miesięcy od dnia wprowadzenia akcji Emitenta do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, tj. od dnia 12 października 2021 r. („Okres lock-up”) główni akcjonariusze Emitenta, tj. pan Grzegorz Brona, pan Paweł Kasprowicz, pani Katarzyna Kubrak i pan Grzegorz Kasprowicz („Akcjonariusz”) nie będą w żaden sposób rozporządzać posiadanymi przez siebie akcjami Spółki, która to umowa została następnie zmieniona aneksem, który wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2022 r. Szczegółowe informacje dotyczące ww. umowy znajdują się w prospekcie emisyjnym Emitenta z dnia 25 kwietnia 2022 r. Zgodnie z treścią podpisanego aneksu strony Umowy akcjonariuszy wyraziły zgodę na dokonanie zbycia przez Akcjonariusza nie więcej niż 50.000 akcji Emitenta w Okresie lock-up i upoważniły tym samym firmę inwestycyjną, jaką jest Dom Maklerski Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie („DM Navigator”) do zwolnienia Akcjonariusza z ograniczeń wynikających z zawartej w dniu 25 marca 2021 r. umowy ograniczającej rozporządzanie posiadanymi akcjami („Umowa lock- up”) w części odnoszącej się do nie więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki. Jednocześnie Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 55 z 75 strony uzgodniły, że w przypadku dokonania sprzedaży akcji Spółki, o których mowa powyżej przez Akcjonariusza, Okres lock-up odnoszący się do pozostałych po sprzedaży akcji Emitenta znajdujących się w posiadaniu Akcjonariusza zostanie wydłużony o dodatkowe 12 miesięcy. W związku z zawarciem powyższego aneksu do Umowy akcjonariuszy, strony Umowy lock-up, tj.: Emitent, Akcjonariusz i DM Navigator, zawarły również w dniu 14 kwietnia 2023 r. aneks nr 1 do Umowy lock-up. Zgodnie z treścią przedmiotowego aneksu DM Navigator udzielił Akcjonariuszowi zgody na zbycie 50.000 akcji Emitenta oraz, w przypadku dokonania sprzedaży ww. akcji Spółki przez Akcjonariusza, wydłużono o dodatkowe 12 miesięcy Okres lock-up w stosunku do wszystkich pozostałych po sprzedaży akcji Emitenta znajdujących się w posiadaniu Akcjonariusza Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie dotyczy Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych W dniu 11.01.2022 na podstawie art.. 66 ust. 4 Ustawy o Rachunkowości Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego. Podmiotem uprawnionym została firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy, XII wydzał Gospoadrczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000418856, NIP: 6772-22-72-888, REGON 120266794. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniają warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za rok kończący się 31.12.2021 oraz za rok kończący się 31.12.2022 podpisano w dniu 10.02.2022. Zgodnie z umową wynagrodzenie firmy audytorskiej za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za rok 2021 oraz za rok 2022 wynosi po 29 500 PLN + VAT. Aneksem zawartym 13.09.2022 wynagrodzenie firmy audytorskiej za przeprowadzenie sprawozdania finansowego za rok 2022 ustalono w wysokości 45 000 PLN + VAT oraz określono wynagrodzenie za badanie pierwszego półrocza 2022 w wysokości 26 000 PLN + VAT. Spółka Creotech Instruments S.A. nie korzystała z innych usług wymienionej firmy audytorskiej niż badanie sprawozdania finansowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 56 z 75 Istotne zdarzenia po dacie bilansowej Otrzymanie zamówienia na dostawę urządzeń White Rabbit Switch dla holenderskiego instytutu radioastronomii ASTRON Dnia 03 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała zamówienie na dostawę urządzeń White Rabbit Switch dla holenderskiego instytutu radioastronomii ASTRON. Wartość zamówienia wynosi ok. 600 000 PLN. Zamówienie zostanie zrealizowane w całości w 2023 roku, przy czym ostateczny termin realizacji zamówienia będzie zależeć od dostępności poszczególnych komponentów. Szczegółowe warunki zamówienia nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku. Urządzenia White Rabbit Switch pozwalają na dystrybucję wzorca czasu i częstotliwości na odległości rzędu setek kilometrów z dokładnością poniżej nanosekundy. Urządzenia dostarczane przez Emitenta będą stanowić kluczowy komponent systemu synchronizacji czasu w radioteleskopach LOFAR 2.0 (Low Frequency Array) i WSRT (Westerbork Synthesis Radio Telescope), rozwijanych w celu badania Wszechświata w widmie radiowym częstotliwości od 10 MHz do 6 GHz. ASTRON prowadzi program badań technologicznych mający na celu opracowanie nowego oprzyrządowania i aplikacji dla istniejących teleskopów, a także fundamentów dla rozwoju przyszłych teleskopów i przetwarzania sygnału. W opinii Zarządu Emitenta niniejsza informacja stanowi informację poufną z uwagi na fakt, że realizacja ww. zamówienia umożliwi przeprowadzenie kolejnego wdrożenia urządzeń White Rabbit Switch, a jednocześnie pozwoli na prezentację własnych produktów na rynku dużych infrastruktur naukowych Big Science, w szczególności w systemach radioteleskopów, która może skutkować otrzymaniem kolejnych zamówień w przyszłości. Zawarcie aneksów do umów o kredyt odnawialny Zarząd spółki Creotech Instruments S.A. informuje, że powziął informację o podpisaniu aneksu do umowy o kredyt odnawialny z dnia 9 marca 2020 r. („Aneks 1”) oraz aneksu do umowy o kredyt odnawialny datowanej na dzień 20 stycznia 2022 r. („Aneks 2”), które zostały zawarte z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”). Zgodnie z treścią Aneksu 1 zmianie uległa wysokość udzielonego kredytu odnawialnego – z maksymalnej kwoty 3.500.000 zł do dnia 30 stycznia 2023 roku, do maksymalnej kwoty 2.900.000 zł od dnia 28 grudnia 2023 r. Okres udostępnienia kredytu został wydłużony do dnia 17 stycznia 2024 r., a termin ostatecznej spłaty do dnia 17 lipca 2024 r. Kredyt został udzielony z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Zgodnie z treścią Aneksu 1 Emitent jest zobowiązany m.in. do niedokonywania wypłaty dywidendy bez zgody Banku. Pozostałe istotne zapisy umowy o kredyt odnawialny z dnia 9 marca 2020 r. pozostają bez istotnych zmian. Zgodnie z treścią Aneksu 2 zmianie uległa wysokość udzielonego kredytu odnawialnego – z maksymalnej kwoty 2.500.000 zł do dnia 30 stycznia 2023 roku, do maksymalnej kwoty 1.900.000 zł od dnia 28 grudnia 2023 r. Okres udostępnienia kredytu został wydłużony do dnia 17 stycznia 2024 r., a termin ostatecznej spłaty do dnia 17 lipca 2024 r. Kredyt został udzielony z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie bieżącej działalności Spółki. Zgodnie z treścią Aneksu 2 Emitent jest zobowiązany m.in. do niedokonywania wypłaty dywidendy bez zgody Banku. Pozostałe istotne zapisy umowy o kredyt odnawialny datowanej na dzień 20 stycznia 2022 r. pozostają bez istotnych zmian. Podpisanie umowy na realizację projektu pt. „European, Certifiable, Affordable, User-oriented, Secure, Integration-able, Scalable quantum key distribution solutions” Zarząd spółki Creotech Instruments S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2022 z dnia 18 lipca 2022 roku, informuje, że powziął informację o podpisaniu umowy na realizację projektu pt. „European, Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 57 z 75 Certifiable, Affordable, User-oriented, Secure, Integration-able, Scalable quantum key distribution solutions”, zgłoszonego w ramach programu Digital Europe Programme Komisji Europejskiej realizowanego w ramach Horizon Europe („Projekt”). Projekt jest elementem europejskiej inicjatywy EuroQCI wspierającej rozwój kompetencji, produktów i infrastruktury do komunikacji kwantowej. Celem projektu jest opracowanie, walidacja, certyfikacja i uzyskanie możliwości seryjnej produkcji przez Emitenta technologicznie dojrzałych, zaawansowanych systemów kwantowej dystrybucji klucza (Quantum Key Distribution, QKD). Projekt, z uwagi na fakt, że przedsiębiorstwo ID Quantique Europe nie spełniło wymogów weryfikacji formalnej przeprowadzanej przez Komisję Europejską, będzie realizowany przez dotychczasowych członków konsorcjum w zmniejszonym składzie, pod przewodnictwem Spółki. Partnerami Spółki w projekcie będą Austriacki Instytut Technologiczny oraz Instytut Fraunhofera w Niemczech, z którymi Spółka podzielił się pracami, które miały być dotychczas realizowane przez ID Quantique Europe. Rolą Spółki w ramach konsorcjum będzie zatem wykonanie projektu architektury systemu oraz elektroniki, a także systemu monitorowania sieci QKD. Spółka weźmie również udział w procesie certyfikacji opracowywanych systemów QKD oraz wytworzy specjalistyczną infrastrukturę, procesy i kompetencje do wielkoskalowej produkcji i testowania poprodukcyjnego systemów do QKD. Projekt potrwa 30 miesięcy, całkowity budżet wynosi około 7 mln EUR, z czego około 4,2 mln EUR przypada na Emitenta i jest finansowane w 75% ze środków europejskich. Rozpoczęcie projektu planowane jest na 1 marca 2023 r. Po zakończeniu prac badawczych i rozwojowych, Creotech planuje wdrożyć rezultaty projektu do własnej seryjnej produkcji. Realizacja projektu umożliwi Spółce wejście na dynamicznie rosnący rynek systemów bezpieczeństwa opartych o kwantową dystrybucję klucza. Podpisanie umowy na projekt „New imaging and control solutions for quantum and metrology” Zarząd spółki Creotech Instruments S.A., podpisał umowę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju na realizację projektu pt. „New imaging and control solutions for quantum and metrology” zgłoszonego w ramach programu QuantERA European Research Area Network (ERA-NET) Cofund. Celem przedsięwzięcia jest zaprojektowanie, wytworzenie prototypu i walidacja nowej superczułej kamery dostosowanej do wymagań odczytu i sterowania kubitami w systemach kwantowych. Opracowana kamera, wraz z dedykowanym systemem sterowania, będzie kluczowym urządzeniem umożliwiającym realizację zaawansowanych algorytmów kwantowych, operacji na wielu kubitach i wdrożenie protokołu korekcji błędów w komputerach kwantowych opartych na architekturze zimnych atomów lub pułapek jonowych. Projekt realizowany jest we współpracy z niemieckim Instytutem Maxa-Plancka i chorwackim Instytutem Fizyki w Zagrzebiu (Spółka jest liderem projektu). Projekt potrwa do kwietnia 2025, budżet po stronie Creotech Instruments wynosi około 2,4 mln PLN, finansowanie w ramach programu QuantERA wynosi 75%. Po zakończeniu prac badawczych i rozwojowych, Spółka zajmie się komercjalizacją i sprzedażą systemu. Informacja o zakończeniu negocjacji z Europejską Agencją Kosmiczną dotyczących projektu Quantum Key Distribution High Rate Detector Predevelopment Dnia 14.02.2023 roku Creotech Instruments S.A. zakończył pomyślnie negocjacje z Europejską Agencją Kosmiczną („ESA”) w sprawie ustalenia warunków kontraktu dla projektu „QUANTUM KEY DISTRIBUTION HIGH RATE DETECTOR PREDEVELOPMENT”. Celem projektu jest opracowanie detektora pojedynczych fotonów z wysoką wydajnością kwantową. Projekt rozwijany będzie z myślą o potrzebach projektu SAGA (Security And cryptoGrAphic mission). Detektor znajdzie zastosowanie w stacjach naziemnych w systemach kwantowej dystrybucji klucza (QKD, quantum key distribution) Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 58 z 75 oraz komunikacji optycznej, w szczególności w komunikacji z misjami w daleki kosmos. Projekt prowadzony jest w konsorcjum z partnerem z Niemiec, którego liderem jest Emitent. Wartość wynegocjowanego kontraktu wynosi 799 128,07 EUR z czego 399 734,58 EUR przypada na Emitenta. Projekt realizowany będzie przez okres 33 miesięcy. Podpisanie umowy na realizację ww. kontraktu planowane jest na marzec 2023 roku, o czym Zarząd Spółki niezwłocznie poinformuje w formie odrębnego raportu bieżącego. Zarząd Emitenta uważa niniejszą informację za istotną z uwagi na wartość projektu oraz jednocześnie fakt, że jego realizacja rozszerza portfolio Emitenta w obszarze kwantowej dystrybucji kluczy o segment komunikacji z satelitami. Informacja o zmianie adresu siedziby Od dnia 1 marca 2023 r. nastąpiła zmiana adresu siedziby Emitenta z dotychczasowego, tj. ul. Gen. L. Okulickiego 7/9, 05-500 Piaseczno, na nowy tj. ul. Jana Pawła II 66, 05-500 Piaseczno. Podpisanie umowy na realizację kolejnych faz misji kosmicznej Comet Interceptor Dnia 20 marca 2023 Spółka podpisała z Europejską Agencją Kosmiczną („ESA”) umowę na realizację kontraktu obejmującego fazy C oraz D opracowania i produkcji kluczowego podzespołu instrumentu pomiarowego dla misji kosmicznej Comet Interceptor, która jest automatyczną sondą planowaną do wystrzelenia w przestrzeń kosmiczną w 2029 roku. Projekt prowadzony jest jako misja klasy F w ramach programu Cosmic Vision przez ESA we współpracy z Japońską Agencją Aerokosmiczną (JAXA). Głównym celem misji jest poznanie komet od strony naukowej, w tym ich składu chemicznego i fizycznego, ale również przygotowanie się do potencjalnych przyszłych misji, których celem mogłaby być np. zmiana trajektorii komety czy wydobywanie surowców z komet. Cały projekt został podzielony na szereg faz, a aktualnie realizowane fazy obejmować będą produkcję systemu lotnego. Wartość kontraktu wynosi 1.798.519 EUR. Planowany termin zakończenia realizacji projektu przypada na 31 lipca 2025 roku. Szczegółowe zapisy umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Podpisanie umowy wykonawczej z Komisją Europejską na realizację pierwszego etapu pierwszego dużego komputera kwantowego dla Unii Europejskiej Dnia 31 marca Creotech podpisał umowę wykonawczą z Komisją Europejską na realizację pierwszego dużego komputera kwantowego dla Unii Europejskiej. W ramach umowy realizowanej przez międzynarodowe konsorcjum pod przewodnictwem Uniwersytetu w Innsbrucku, powstanie 100- kubitowy komputer – jest to pierwszy etap programu objętego umową ramową o zawarciu której Emitent informował w treści ww. raportu bieżącego. W ramach realizacji pierwszego etapu Spółka będzie odpowiedzialny za opracowanie i dostarczenie systemu kontrolnego dla pułapek jonowych projektowanych w ramach projektu, opierającego się o nową koncepcję układu scalonego docelowo kompatybilnego z warunkami kriogenicznymi. Układ scalony będzie kluczowy do skalowalnego zarządzania procesorem kwantowym, umożliwiając przygotowanie do implementacji 1000 kubitów w drugiej fazie projektu. Umowa realizowana będzie do sierpnia 2026 r. Całkowity budżet konsorcjum, w skład którego wchodzi Emitent, przeznaczony na realizację przedmiotowej umowy wykonawczej dotyczącej pierwszego etapu to ok. 20 mln EUR, z czego na Spółkę przypada ok. 2,2 mln EUR. Pozostałe zapisy umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Projekt będzie finansowany na poziomie 100% z Quantum Flagship, dedykowanego programu dla rozwoju technologii kwantowych w ramach Horyzontu Europa. Po zakończeniu pierwszego etapu objętego umową wykonawczą, Spółka spodziewa się podpisania umowy na drugi etap, w którym powstanie 1000- kubitowy komputer. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 59 z 75 Osiągnięcie kamienia milowego w projekcie PIAST Dnia 5 kwietnia 2023 roku, projekt budowy konstelacji satelitów obserwacyjnych pod nazwą: „Nanosatelitarna konstelacja optoelektronicznego rozpoznania obrazowego PIAST (Polish ImAging SaTellites)” (dalej jako „PIAST”), planowanych do umieszczenia na orbicie okołoziemskiej w 2025 roku, osiągnął kamień milowy. Projekt PIAST realizowany jest przez Spółkę w ramach konsorcjum, którego liderem jest Wojskowa Akademia Techniczna. Dnia 5 kwietnia 2023 roku zakończony został przegląd projektu tzw. Preliminary Design Review (PDR), który jest jednym z trzech głównych przeglądów w procesie projektowania i budowy satelitów, obok tzw. Critical Design Review (CDR) i Flight Acceptance Review (FAR). Przeglądy te prowadzone są w oparciu o niezależnych zewnętrznych ekspertów. Zakończenie przeglądu PDR pozwala na przejście projektu do kolejnej fazy, a tym samym istotną redukcję ryzyka technologicznego projektu. O zakończeniu kolejnych przeglądów (CDR i FAR) Zarząd Spółki niezwłocznie poinformuje w formie odrębnego raportu bieżącego. Zarząd Spółki uważa niniejszą informację za istotną, gdyż projekt PIAST jest pierwszym projektem, w którym platforma satelitarna HyperSat zostanie wdrożona w ramach konstelacji, zgodnie z założoną strategią rozwoju. Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Dnia 19 kwietnia 2023 roku, wpłynęło do siedziby Spółki zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2022 poz. 2554 z późn. zm.) w sprawie zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki sporządzone przez Pana Grzegorza Kasprowicza. Łączna suma głosów, o której mowa w art. 69 ust. 4 pkt 9) Ustawy wynosi 191.528 (słownie: sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) i stanowi ok. 9,66% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zakończenie najmu powierzchni biurowych i produkcyjnych w Piasecznie Z dniem 28.02.2023 zakończył się najem powierzchni biurowych i produkcyjnych w lokalizacji: ul. Gen. L. Okulickiego 7/9, 05-500 Piaseczno. Zabezpieczenie do umowy najmu pomieszczeń w obiekcie Logicor Piaseczno W ramach realizacji umowy najmu pomieszczeń w budynku magazynowym w obiekcie Logicor Piaseczno z dnia 26.10.2022 spółka wpłaciła zabezpieczenie na rzecz Cabin Investments Sp. z o.o. na kwotę 1 076 659,30 PLN. Płatności zostały zrealizowane w dniu 25.10.2022 na kwotę 262 418,82 PLN oraz w dniu 15.02.2023 na kwotę 814 240,48 PLN. Zabezpieczenie do umowy najmu pomieszczeń w obiekcie Poleczki Park w Warszawie W ramach realizacji umowy najmu pomieszczeń w budynku magazynowym w obiekcie Poleczki Park w Warszawie z dnia 28.11.2022 spółka wpłaciła zabezpieczenie na rzecz Berlin Office Sp. z o.o. na kwotę 492 000,00 EUR. Płatność została zrealizowana w dniu 13.01.2023 na kwotę 492 000,00 EUR. Wpływ epidemii COVID-19 na działalność Spółki Globalny kryzys związany z pandemią wirusa Covid-19, mający negatywny wpływ na gospodarkę światową i krajową miał również istotny wpływ na niektóre aspekty działalności Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 60 z 75 Znacznie wydłużył się czas dostaw dla niektórych komponentów, co było związane m.in. z zamknięciem fabryk w USA, czy Chinach. Zwiększyły się koszty logistyki i spedycji – w tym zakresie podjęto kroki do dywersyfikacji dostawców tych usług. Dzięki podjętym krokom zaradczym (m.in. wprowadzenie pracy zdalnej lub rotacyjnej, zakupienie zapasu maseczek ochronnych, dozowników z płynem dezynfekującym) udało się w znacznym stopniu zmitygować negatywne skutki pandemii. Nie można przewidzieć jednak, jaki wpływ na sytuację jednostki będą miały kolejne fale pandemii i to co zdarzy się po nich. Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego wymienione okoliczności nie zagrażają kontynuowaniu działalności w dającej się przewidzieć przyszłości, nie powodują też konieczności wprowadzenia korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2022. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki Spółka nie prowadzi obecnie interesów z firmami ukraińskimi, rosyjskimi, ani białoruskimi. W szczególności Spółka nie jest w żaden sposób uzależniona od dostaw komponentów z ww. kierunków. Ryzyko związane z dostępnością i zmianami cen komponentów jest przez Spółkę identyfikowane, ale związane jest mocniej z zachwianiem łańcuchów dostaw będącego następstwem pandemii COVID-19. Creotech, jak każda spółka prowadząca działalność eksportową, jest narażony na ryzyko zmian kursów walutowych, które jest nasilone w trakcie niestabilnej sytuacji geopolitycznej. Jednakże wpływ tego ryzyka jest mitygowany poprzez utrzymywanie relatywnie niskiej ekspozycji walutowej netto (zarówno przychody, jak i duża część kosztów – głównie kosztów komponentów elektronicznych, są kwotowane w walutach obcych, głównie w EUR i USD). Spółka jest również narażona na ryzyko zmian stóp procentowych. Istotność tego ryzyka jest jednakże niewielka, z uwagi na relatywnie niski stopień zadłużenia (na dzień 31.12.2022 Spółka posiadała 2,8 mln PLN zobowiązań oprocentowanych, w porównaniu do 48,1 mln PLN kapitałów własnych, co daje wskaźnik D/E na bezpiecznym poziomie 0,06). Zaistniała sytuacja wskazuje na rosnące zapotrzebowanie na świecie na środki wczesnego rozpoznania, w szczególności na dane satelitarne. Creotech opracowuje i będzie dostarczać w najbliższych latach własne polskie satelity rozpoznania obrazowego (powstałe w ramach programu EagleEye). Jednym z kluczowych projektów w zakresie zobrazowań dla Creotech jest program PIAST realizowany na potrzeby polskiego wojska. Projekty te Creotech realizuje dysponując własną polską technologią uniezależniającą ich prowadzenie od zewnętrznych czynników. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego: Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, których treść opublikowana jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: www.corp-gov.gpw.pl. Spółka nie przyjęła jakichkolwiek zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza te zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 61 z 75 Informacja na temat stanu stosowania przez Creotech Instruments S.A. zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 dostępne są na stronie https://creotech.pl/pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono: Warszawa, 2022-08-03 13:36:15 Creotech Instruments Spółka Akcyjna Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 16 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.10., 4.3., 4.7., 6.3. 1. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje sprecyzowanych mierników związanych ze zmianami klimatu, z uwagi na relatywnie niewielką szkodliwość dla środowiska prowadzonej działalności. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka uwzględnia sprawy społeczne i pracownicze w strategii biznesowej, ale bez podziału na wszystkie wymienione powyżej kategorie. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka zapewnia należytą komunikację z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej oraz zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie analizuje decyzji pod kątem zmian klimatu, z uwagi na relatywnie niewielką szkodliwość dla środowiska prowadzonej działalności. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 62 z 75 Komentarz spółki: Spółka nie ewidencjonuje na bieżąco wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Wszelkie sprawy dot. pensji pracowniczych są rozpatrywane indywidualnie. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Emitent prowadzi działalność inżynieryjną, w której ciężko jest pozyskać wyspecjalizowanych pracowników i członków organów. W związku z tym Emitent dobierając członków organów kieruje się wyłącznie ich kompetencjami. Ustanowienie polityki różnorodności, która przewidywałaby ograniczenia w możliwości powoływania członków organu Spółki z uwagi na ich płeć lub wiek uniemożliwiłoby prowadzenie działalności przez Emitenta. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Emitent prowadzi działalność inżynieryjną, w której ciężko jest pozyskać wyspecjalizowanych pracowników i członków organów. W związku z tym Emitent dobierając członków organów kieruje się wyłącznie ich kompetencjami. Ustanowienie ograniczeń w możliwości powoływania członków organu Spółki z uwagi na ich płeć lub wiek uniemożliwiłoby prowadzenie działalności przez Emitenta. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Emitent z uwagi na rozmiar prowadzonej nie wyodrębnił komórek odpowiedzialnych za systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance). Rada Nadzorcza Emitenta co roku dokonuje oceny czy istnieje potrzeba wydzielenia takich komórek. Na Datę Prospektu Rada Nadzorcza Emitenta powołała jednak Komitet Audytu. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie należy do wskazanych indeksów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 63 z 75 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W strukturze Emitenta nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W strukturze Emitenta nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W strukturze Emitenta nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie należy do wskazanych indeksów. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Co do zasady Emitent nie widzi potrzeby, by Rada Nadzorcza opiniowała projekty uchwał, wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Jednak taka opinia jest sporządzona, gdy Zarząd lub Rada Nadzorcza uzna, że jest to zasadne z uwagi na istotność danej sprawy albo gdy taka opinia jest wymagana przez przepisy prawa, Statut Spółki lub inne akty wiążące Spółkę. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka do tej pory wdrożyła programów opcji menedżerskich, zatem nie stosowała do tej pory wspomnianej zasady. Na podstawie par. 29 ust. 3a Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Creotech Instruments S.A. w dn. 13.12.2022 Emitent przekazał Raport EBI 13/2022 – Raport dotyczący incydentalnego naruszenia Dobrych Praktyk. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 64 z 75 zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada została naruszona incydentalnie. Komentarz spółki dotyczący incydentalnego naruszenia powyższej zasady: W związku ze zgłoszeniem projektu uchwały dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Emitenta przez akcjonariusza Spółki w dniu 13 grudnia 2022 r. doszło do incydentalnego naruszenia zasady 4.8. Dobrych Praktyk 2021. Spółka opublikowała niezwłocznie raport bieżący oraz zamieściła stosowne dokumenty na swojej stronie internetowej niezwłocznie po ich otrzymaniu. W ciągu ostatnich 2 lat nie miały miejsca przypadki incydentalnego naruszenia zasady: Od momentu debiutu Spółki na rynku regulowanym tj. od dnia 11 lipca 2022 roku do dzisiaj nie miały miejsca przypadki incydentalnego naruszenia zasady 4.8. 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada została naruszona incydentalnie. Komentarz spółki dotyczący incydentalnego naruszenia powyższej zasady: W związku ze zgłoszeniem kandydata na członka Rady Nadzorczej Emitenta przez akcjonariusza Spółki w dniu 13 grudnia 2022 r. doszło do incydentalnego naruszenia zasady 4.9.1. Dobrych Praktyk 2021. Spółka zamieściła komplet materiałów dotyczących zgłoszonego kandydata na swojej stronie internetowej niezwłocznie po ich otrzymaniu. W ciągu ostatnich 2 lat nie miały miejsca przypadki incydentalnego naruszenia zasady: Od momentu debiutu Spółki na rynku regulowanym tj. od dnia 11 lipca 2022 roku do dzisiaj nie miały miejsca przypadki incydentalnego naruszenia zasady 4.9.1. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem: ▪ W Spółce nie istnieje wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za kontrolę wewnętrzną. System kontroli wewnętrznej jest opracowywany i wdrażany przez Zarząd Emitenta. Kontrola wewnętrzna w zakresie sprawozdawczości finansowej ma na celu zapewnienie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki w sposób rzetelny, poprawny i kompletny. W ramach kontroli wewnętrznej Zarząd współpracuje z biurem rachunkowym prowadzącym księgi rachunkowe Emitenta. Kontrola sprawozdawczości finansowej odbywa się na wielu poziomach i obejmuje bieżącą weryfikację zapisów księgowych i poprawności prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz badanie, czy sporządzane sprawozdania finansowe są z nimi spójne. Proces sprawozdawczości finansowej jest na bieżąco monitorowany przez Radę Nadzorczą Emitenta. Rada Nadzorcza Emitenta dokonuje analizy i oceny sprawozdań finansowych Spółki przed ich opublikowaniem, badając je m.in. pod kątem poprawności ujęcia w nich wszystkich istotnych zdarzeń. Rada Nadzorcza zapoznaje się także ze wszystkimi informacjami dotyczącymi sytuacji Emitenta otrzymanymi od Zarządu oraz podejmuje dyskusję z Zarządem, przekazując swoje uwagi odnośnie sporządzonych dokumentów. W ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza dokonuje także oceny procesu komunikacji informacji finansowych. Sprawozdanie finansowe jest następnie poddawane badaniu niezależnego biegłego rewidenta, którego wyboru dokonuje Rada Nadzorcza. ▪ Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z badania i oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym i prawnym wraz ze zwięzłą oceną działalności Spółki. ▪ Zarząd podejmuje starania w celu zapewnienia efektywności systemu kontroli wewnętrznej poprzez objęcie nim wszystkich obszarów funkcjonowania Emitenta. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 65 z 75 w ramach obowiązków służbowych Zarządu. W ramach kontroli wewnętrznej Zarząd dokonuje oceny stosowania przez Spółkę i jej pracowników przepisów prawa, a także przestrzegania standardów rynkowych, systemy obiegu dokumentów i jakości systemu księgowego i operacyjnego. Szczególne zadania w zakresie kontroli wewnętrznej w ramach Zarządu Spółki sprawuje Wiceprezes Zarządu do spraw finansowych, do którego obowiązków należy troska o finanse Spółki oraz należyte prowadzenie przez Spółkę rachunkowości. ▪ Istniejący w Spółce system kontroli wewnętrznej jest nadzorowany przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej. W ramach swoich zadań Komitet Audytu nadzoruje i monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, w szczególności poprzez: § a) ocenę adekwatności i sposobu prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Emitenta, § b) ocenę systemów kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami oraz procedury zapewniające efektywne działanie tych systemów, § c) ocenę właściwego funkcjonowania procedur redukujących możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki, a także analizę sprawozdań Zarządu na temat wykrytych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej oraz monitorowanie terminowości, zakresu i sposobu podjętych przez Zarząd Spółki działań naprawczych. ▪ W chwili obecnej w Spółce nie występuje komórka organizacyjna wyodrębniona dla celów audytu wewnętrznego. Emitent nie wyklucza powołania takiej jednostki w przyszłości, jeżeli rozwój Emitenta, zmiany w strukturze Emitenta lub w jego otoczeniu będą uzasadniały podjęcie takiej decyzji. Na dzień dzisiejszy zadania z zakresu audytu wewnętrznego wykonuje podległy Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych dział kontrolingu finansowego. Do głównych zadań działu kontrolingu finansowego z zakresu kontroli wewnętrznej w obszarze rachunkowości i sprawozdawczości finansowej należą: (i) sprawdzanie zgodności księgowań z dekretacją w systemie obiegu dokumentów, (ii) sprawdzanie poprawności rozliczeń kosztów wynagrodzeń, przychodów z dotacji, rozliczeń międzyokresowych poprzez porównanie danych w systemie księgowym z danymi z wewnętrznych modeli i raportów kontrolingowych, (iii) kontrola i weryfikacja rozliczeń transakcji magazynowych w systemie ERP, (iv) kontrola rozrachunków z odbiorcami i dostawcami poprzez porównanie danych w systemie księgowym z danymi z wewnętrznych rejestrów, (v) kontrola ewidencji środków trwałych, poprzez weryfikację zgodności ewidencji księgowej z dekretacją w systemie obiegu dokumentów. W ramach powierzonych zadań Komitet Audytu ocenia i monitoruje funkcjonujący w Spółce system zarządzania ryzykiem. W tym celu Komitet Audytu podejmuje dyskusje z Zarządem Emitenta w zakresie istotnych dla Spółki obszarów ryzyka i planowanych działań zmierzających do łagodzenia potencjalnych zagrożeń. Komitet Audytu w ramach monitorowania systemów zarządzania ryzykiem ocenia otrzymane raporty na temat zarządzania ryzykiem, sporządzone przez poszczególne jednostki Emitenta, a także monitoruje sposób informowania Zarządu przez poszczególne jednostki Spółki o dostrzeżonych nieprawidłowościach oraz ocenia działania podjęte przez Spółkę wskutek otrzymanych spostrzeżeń, stanowisk i decyzji KNF bądź innych podmiotów sprawujących nadzór nad Emitentem. Ponadto Komitet Audytu opiniuje projekty dotyczące procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 66 z 75 Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na dzień 31 grudnia 2022 roku: Akcjonariusz Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ % udział głosów na WZ Agencja Rozwoju Przemysłu 271 180 13,68% 271 180 13,68% Grzegorz Kasprowicz 241 528 12,18% 241 528 12,18% Grzegorz Brona 241 528 12,18% 241 528 12,18% Paweł Kasprowicz 241 528 12,18% 241 528 12,18% Katarzyna Kubrak 241 528 12,18% 241 528 12,18% PTE Allianz Polska S.A. 196 000 9,89% 196 000 9,89% Pozostały akcjonariat 549 498 27,71% 549 498 27,71% W dniu 9 stycznia 2023 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza, tj. Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Allianz Polska S.A., zarządzającego Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym oraz zarządzającego Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym w sprawie połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. W związku z powyższym połączeniem stan posiadania akcji przez PTE Allianz Polska S.A. nie uległ zmianie. W dniu 19 kwietnia 2023 roku, wpłynęło do siedziby Emitenta zawiadomienie w sprawie zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki sporządzone przez Pana Grzegorza Kasprowicza. W wyniku zbycia 50 000 akcji Emitenta udział Pana Grzegorza Kasprowicza w ogólnej liczbie głosów w Spółce uległ zmniejszeniu z 12,18% do 9,66% ogólnej liczby głosów w Spółce i posiada on obecnie 191 528 akcji Emitenta. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na dzień publikacji raportu, tj. 28 kwietnia 2023 roku: Akcjonariusz Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ % udział głosów na WZ Agencja Rozwoju Przemysłu 271 180 13,68% 271 180 13,68% Grzegorz Brona 241 528 12,18% 241 528 12,18% Paweł Kasprowicz 241 528 12,18% 241 528 12,18% Katarzyna Kubrak 241 528 12,18% 241 528 12,18% PTE Allianz Polska S.A. 196 000 9,89% 196 000 9,89% Grzegorz Kasprowicz 191 528 9,66% 191 528 9,66% Pozostały akcjonariat 599 498 30,24% 599 498 30,24% Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 67 z 75 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Wszystkie wyemitowane przez Creotech Instruments S.A. akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Każda akcja w równym stopniu uprawnia właścicieli do korzystania z praw korporacyjnych, natomiast szczegółowe informacje dotyczące dodatkowych uprawnień wynikających ze statutu Emitenta zostały opisane w punktach 11.4. oraz 12.2.1. prospektu emisyjnego Spółki z dnia 25 kwietnia 2022 r. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu Nie istnieją żadne ograniczenia odnoszące się do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu Emitenta. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w przenoszeniu Akcji Emitenta, natomiast szczegółowe informacje dotyczące ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki zostały opisane w punktach 12.8., 13.4. oraz 16.12. prospektu emisyjnego Emitenta z dnia 25 kwietnia 2022 r. Zasady powoływania i odwoływania, a także uprawnienia członków Zarządu Funkcjonowanie Zarządu regulują przepisy prawa powszechnie obowiązującego, statut Emitenta oraz Regulamin Zarządu. Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd. Skład Zarządu W skład Zarządu Emitenta zgodnie z treścią statutu wchodzi od dwóch do czterech członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu mogą być również odwoływani przez Walne Zgromadzenie Emitenta. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Obecnie skład Zarządu jest trzyosobowy. Prezes Zarządu pan Grzegorz Brona został powołany w skład Zarządu oraz została mu powierzona funkcja Prezesa Zarządu w dniu 5 sierpnia 2021 r. Wiceprezes Zarządu do spraw finansowych pan Maciej Kielek pełni swoją funkcję w Zarządzie od dnia 30 maja 2018 r., a w dniu 5 sierpnia 2021 r. został ponownie powołany w skład Zarządu do piastowania funkcji Wiceprezesa Zarządu do spraw finansowych. Wiceprezes Zarządu pan Jacek Kosiec został powołany w skład Zarządu po raz pierwszy w dniu 30 maja 2018 r., a w dniu 5 sierpnia 2021 r. został ponownie powołany do Zarządu na nową kadencję oraz powierzono mu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Obecna kadencja Zarządu upływa w dniu 5 sierpnia 2024 r. Zarząd Emitenta wraz z datą powołania do Zarządu do dn. 31.03.2023: Imię i nazwisko Funkcja Data powołania do Zarządu Grzegorz Brona Prezes Zarządu 5 sierpnia 2021 r. Maciej Kielek Wiceprezes Zarządu ds. finansowych 5 sierpnia 2021 r. Jacek Kosiec Wiceprezes Zarządu 5 sierpnia 2021 r. Z dniem 31 marca 2023 funkcję Wiceprezesa Zarządu do spraw finansowych przestał pełnić Pan Maciej Kielek. Z dniem 1 kwietnia 2023 na funkcję Wiceprezesa Zarządu do spraw finansowych został powołany Pan Paweł Górnicki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 68 z 75 Zarząd Emitenta wraz z datą powołania do Zarządu od dn. 1.04.2023: Imię i nazwisko Funkcja Data powołania do Zarządu Grzegorz Brona Prezes Zarządu 5 sierpnia 2021 r. Paweł Górnicki Wiceprezes Zarządu ds. finansowych 1 kwietnia 2023 r. Jacek Kosiec Wiceprezes Zarządu 5 sierpnia 2021 r. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Kompetencje Zarządu obejmują wykonywanie wszystkich czynności koniecznych do realizacji zadań określonych w statucie Emitenta i uchwałach Walnego Zgromadzenia oraz reprezentowanie Emitenta we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, a także zarządzanie majątkiem Emitenta. W szczególności do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Emitenta, które nie zostały zastrzeżone przez przepisy prawa lub statut dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd zobowiązany jest dbać o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Emitentem oraz o prowadzenie jego spraw zgodne z przepisami prawa i dobrymi praktykami. Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. Zasady zmiany statutu Zmiana Statutu Creotech Instruments S.A. może nastąpić na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Creotech Instruments spółka akcyjna z siedzibą w Piasecznie. Walne Zgromadzenie – sposób działania i zasadnicze uprawnienia wraz z opisem praw akcjonariuszy. Na podstawie przepisów Statutu oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Creotech Instruments spółka akcyjna z siedzibą w Piasecznie poniżej przedstawiono zasady dotyczące zasad działania Walnego Zgromadzenia Creotech Instruments S.A. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd. W przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, który proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Z zastrzeżeniem obligatoryjnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz wyraźnych zapisów statutu Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 69 z 75 nim akcji. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwał zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością 2/3 (słownie: dwóch trzecich) głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (słownie: trzydzieści) dni. Krótkie przerwy w obradach niestanowiące odroczenia obrad mogą być zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć jednak na celu utrudnianie akcjonariuszom wykonywania ich praw. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu przewidują dla podjęcia uchwał surowsze wymogi. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani. 1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W opinii Zarządu Spółki koszty powyższych rozwiązań byłyby obecnie niewspółmiernie wysokie do potencjalnych korzyści płynących z ich zastosowania. Zarząd Spółki zapewnia, że, wszelkie istotne informacje dotyczące zwoływania i przebiegu Walnego Zgromadzenia będą publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących oraz zamieszczane na stronie internetowej Emitenta. 4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 70 z 75 5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Co do zasady Emitent nie widzi potrzeby, by Rada Nadzorcza opiniowała projekty uchwał, wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Jednak taka opinia jest sporządzona, gdy Zarząd lub Rada Nadzorcza uzna, że jest to zasadne z uwagi na istotność danej sprawy albo gdy taka opinia jest wymagana przez przepisy prawa, Statut Spółki lub inne akty wiążące Spółkę. 8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana. 9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: a. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada jest stosowana. b. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 71 z 75 omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. 12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. Opis działania organów Spółki oraz ich komitetów Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych organami Emitenta jest Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. Organem pełniącym funkcje zarządcze jest Zarząd Emitenta, którego zadaniem jest prowadzenie spraw i reprezentowanie Spółki. Natomiast organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza, która sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta we wszystkich dziedzinach jego działalności. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza składa się z członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem zdań następnych. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są wybierani przez Radę Nadzorczą z grona członków tego organu. W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza w okresie swojej kadencji ma prawo dokooptowania nowego członka Rady Nadzorczej, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej. Taki członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia, jednak nie dłużej niż przez okres 6 miesięcy od daty jego dokooptowania do składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. Członkowie Rady Nadzorczej mogą także brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Dodatkowo uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 72 z 75 Rada Nadzorcza działa na podstawie statutu Emitenta, Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne Zgromadzenia oraz przepisów prawa powszechnie obowiązującego. Obecnie w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej upływa w dniu 30 czerwca 2024 r. Poniższa tabela przedstawia okres, przez jaki obecni członkowie Rady Nadzorczej sprawowali swoją funkcję. Rada Nadzorcza Emitenta wraz z datą powołania do Rady Nadzorczej: Imię i nazwisko Funkcja Data powołania do Rady Nadzorczej Paweł Pacek Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 r. Radosław Kwaśnicki Przewodniczący Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 r. Adam Piotrowski Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 r. Jan Linke Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 r. Dariusz Lewandowski Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 r. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta W dniu 4 stycznia 2023 roku wpłynęło do siedziby Spółki oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta sporządzone przez Pana Jana Linke, złożone ze skutkiem na dzień 4 stycznia 2023 roku. Przedmiotowe oświadczenie zostało złożone w związku z utratą przez akcjonariusza Spółki – Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. uprawnienia osobistego do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej Emitenta, w wyniku zmniejszenia udziału ww. akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki poniżej 15% akcji. Zarząd spółki Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie („Spółka”, „Emitent”) poinformował, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie („NWZ”) zwołane na dzień 14 grudnia 2022 roku, które wznowiło obrady po przerwie w dniu 5 stycznia 2023 roku podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Waldemara Maja na funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki. Pan Waldemar Maj został powołany na wspólną, 3-letnią kadencję, która upływa w dniu 31 grudnia 2024 roku. Pan Waldemar Maj nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, ani nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Waldemar Maj nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS. Imię i nazwisko Funkcja Data powołania do Rady Nadzorczej Paweł Pacek Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 r. Radosław Kwaśnicki Przewodniczący Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 r. Adam Piotrowski Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 73 z 75 Waldemar Maj Członek Rady Nadzorczej 5 stycznia 2023 r. Dariusz Lewandowski Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 r. Komitet Audytu W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu, powołany na mocy uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 5 lutego 2022 w sprawie ustanowienia Komitetu Audytu, przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. oraz w sprawie powołania jego członków. Komitet Audytu składa się z trzech osób. W skład Komitetu Audytu wchodzą osoby wybrane przez Radę Nadzorczą Emitenta spośród swoich członków. Pełnienie funkcji członka Komitetu Audytu powiązane jest z mandatem Członka Rady Nadzorczej, który wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu Audytu przez dokonanie wyboru nowego członka na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany ze składu uchwałą Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby: 1) Dariusz Lewandowski – Przewodniczący Komitetu Audytu; 2) Radosław Kwaśnicki – członek Komitetu Audytu; 3) Paweł Pacek – członek Komitetu Audytu. Pan Dariusz Lewandowski oraz pan Radosław Kwaśnicki spełniają kryteria niezależności w rozumieniu (i) art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz (ii) pkt 2.3 Dobrych Praktyk GPW. Ponadto pan Dariusz Lewandowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Z kolei pan Paweł Pacek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent. Komitet Audytu w ramach swoich kompetencji i obowiązków zajmować się będzie m.in. bieżącym monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego. Komitet Audyt w roku obrotowym 2022 odbył 5 posiedzeń. Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności czynności wymienione w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach, a także wskazane w Regulaminie Komitetu Audytu. W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym opiniowanie przyjętej przez Spółkę polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzania sprawozdań finansowych, w tym weryfikacja istotnych założeń i szacunków przyjętych przy sporządzaniu sprawozdań finansowych, (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, (iii) omawianie rocznych, półrocznych i kwartalnych sprawozdań finansowych z organami Spółki, (iv) monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; oraz omawianie wyników badania rocznego sprawozdania finansowego, a także ocena adekwatności stopnia zaangażowania biegłego rewidenta Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 74 z 75 w odniesieniu do treści i publikacji sprawozdań finansowych przez Spółkę innych niż roczne i półroczne sprawozdanie finansowe, (v) opiniowanie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności i wniosków Zarządu co do podziału zysku/pokrycia strat oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do ich oceny, (vi) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, (vii) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; (viii) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta, oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; (ix) dokonywanie oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, (x) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; (xi) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; (xii) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; (xiii) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, (xiv) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, (xv) doradztwo Zarządowi w przedmiocie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej Spółki, w tym efektywności podjętych działań naprawczych, (xvi) nadzór nad działaniem audytu wewnętrznego poprzez opiniowanie jego regulaminu, planów pracy i zasobów, (xvii) opiniowanie kandydata na stanowisko audytora wewnętrznego Spółki, jego zwalniania i wynagrodzenia, (xviii) nadzór nad stosowaniem się do rekomendacji i spostrzeżeń audytorów wewnętrznych oraz biegłych rewidentów, (xix) monitorowanie zgodności działalności Spółki z przepisami prawa i innymi regulacjami, (xx) opiniowanie istotnych informacji finansowych publikowanych przez Spółkę, (xxi) nadzorowanie i kontrolowanie regulaminów i ustaleń dotyczących zasad zgłaszania przez pracowników możliwych nieprawidłowości w obszarze sprawozdawczości finansowej lub w innych sprawach. Nadzorowi i kontroli podlegać powinny narzędzia umożliwiające zgłoszenie, w sposób poufny, nieprawidłowości, jak również zbadanie takich spraw. Obowiązujące w Spółce zasady monitorowania przez Komitet Audytu przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, wynikają z uchwały nr 1 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 7 lutego 2022 r. w przedmiocie przyjęcia polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej. Uchwała ta jest częścią systemu kontroli wewnętrznej przyjętej przez Emitenta. W szczególności przewiduje ona, że firma audytorska jest wybierana przez Radę Nadzorczą Spółki. Wybór firmy audytorskiej powinien być dokonany w oparciu o przejrzyste i niedyskryminujące kryteria stosowane do oceny ofert. Wybór firmy audytorskiej powinien zostać dokonany po przeprowadzeniu analizy jej niezależności w stosunku do Spółki, a w szczególności czy istnieją jakiekolwiek zagrożenia dla niezależności wynikające ze stosunku ze Spółką. Wybór firmy audytorskiej następuje w ten sposób, że Wiceprezes Zarządu ds. finansowych Emitenta wysyła do firm audytorskich spełniających kryteria wskazane w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”) zapytania ofertowe, odpowiada na ich ewentualne zapytania oraz przygotowuje dokumentację, która umożliwi poznanie działalności Spółki. Oferty firm audytorskich, które wpłynęły w odpowiedzi na zapytanie ofertowe Wiceprezes Zarządu ds. finansowych Emitenta przekazuje Komitetowi Audytu. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej Emitenta rekomendację, w której: Sprawozdanie Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 Strona 75 z 75 a) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe; b) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich; c) stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich. Jednocześnie Emitent informuje, że Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitent innych usług niż badanie. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej Emitenta w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu audytu, Rada Nadzorcza Emitenta uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości walnemu zgromadzeniu Spółki. Zarząd Emitenta zawiera z firmą audytorską umowę o badanie sprawozdania finansowego w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. W przypadku badania ustawowego w rozumieniu art. 2 pkt 1 Ustawy o biegłych rewidentach, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Ponadto w dniu 7 lutego 2022 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Emitenta przyjął uchwałę w przedmiocie przyjęcia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego Spółki, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Zgodnie z tą uchwałą firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdania finansowego Spółki, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członek sieci tej firmy audytorskiej może wykonywać na rzecz Spółki usługi nie będące usługami zabronionymi w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach. Świadczenie przez firmę audytorską dla Spółki usług innych niż badanie odbywa się zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej obowiązujących biegłych rewidentów oraz standardach wykonywania takich usług. Świadczenie usług innych niż badanie możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach. Polityka różnorodności Emitent formalnie nie opisał stosowanej polityki różnorodności z uwagi na fakt, iż Spółka nie przekroczyła wymaganych wielkości (sumy bilansowej, przychodów, zatrudnienia) w dwóch ostatnich rocznych okresach sprawozdawczych. Piaseczno, 28.04.2023