Creotech Instruments S.A.

Board/Management Information • Jun 6, 2023

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 3 Rady Nadzorczej CREOTECH INSTRUMENTS S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej CREOTECH INSTRUMENTS S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej CREOTECH INSTRUMENTS S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku

W wykonaniu obowiązku określonego w art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza spółki pod firmą CREOTECH INSTRUMENTS S.A. z siedzibą w Piasecznie (05-500), przy ul. Jana Pawła II 66, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000407094, posiadającej numer REGON: 141246690 i NIP: 9512244313, o kapitale zakładowym 198.279,00 zł, w całości opłaconym (dalej zwanej również "Spółką") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku, tj. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

I. Skład Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

• 1. na dzień 1 stycznia 2022 r.:
  2. a) Radosław Kwaśnicki Przewodniczący Rady Nadzorczej;
  3. b) Jan Linke Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
  4. c) Paweł Pacek Członek Rady Nadzorczej;
  5. d) Dariusz Lewandowski Członek Rady Nadzorczej;
  6. e) Adam Piotrowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. na dzień 31 grudnia 2022 r.:
  2. a) Radosław Kwaśnicki Przewodniczący Rady Nadzorczej;
  3. b) Jan Linke Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
  4. c) Paweł Pacek Członek Rady Nadzorczej;
  5. d) Dariusz Lewandowski Członek Rady Nadzorczej;
  6. a) Adam Piotrowski Członek Rady Nadzorczej.

W trakcie roku obrotowego 2022 nie doszło do żadnych zmian w składzie Rady Nadzorczej. Natomiast w dniu 4 stycznia 2023 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej zrezygnował pan Jan Linke. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 5 stycznia 2023 r. powołało na jego miejsce pana Waldemara Maja.

Na chwilę sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

• 1. Radosław Kwaśnicki Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Paweł Pacek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Dariusz Lewandowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Waldemar Maj Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Adam Piotrowski Członek Rady Nadzorczej.

Spośród aktualnych członków Rady Nadzorczej pan Dariusz Lewandowski oraz pan Radosław Kwaśnicki spełniają kryteria niezależności w rozumieniu (i) art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz (ii) pkt 2.3 Dobrych Praktyk GPW. Ponadto pan Adam Piotrowski nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Członkowie Rady Nadzorczej nie zostali powołani w oparciu o kryterium różnorodności, lecz wyłącznie w oparciu o kompetencje, wiedzę i doświadczenie.

II. Kadencja i mandat członków Rady Nadzorczej

Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2021 r., co oznacza, że kadencja aktualnej Rady Nadzorczej, liczona w pełnych latach obrotowych, trwa do 31 grudnia 2024 r. Mandat każdego z członków aktualnej Rady Nadzorczej wygaśnie najpóźniej z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.

III. Posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej

Wykonując swoje obowiązki, w roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza odbyła 11 posiedzeń – w dniach:

• 10 stycznia 2022,
• 11 stycznia 2022,
• 5 lutego 2022,
• 17 lutego 2022,
• 7 i 8 kwietnia 2022 (z przerwą w posiedzeniu),
• 27 czerwca 2022,
• 28 lipca 2022,
• 23 sierpnia 2022,
• 13 września 2022,
• 19 grudnia 2022,
• 29 grudnia 2022.

W posiedzeniach w dniach 10.01.2022 r., 11.01.2022 r., 05.02.2022 r., 17.02.2022 r., 7- 8.04.2022 r., 27.06.2022 r., 23.08.2022 r., 13.09.2022 r., 19.12.2022 r., 29.12.2022 r. uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

W posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 28.07.2022 r. nie uczestniczył pan Adam Piotrowski.

Z każdego z posiedzeń, o których mowa powyżej, spisano protokół.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza podjęła na posiedzeniach następujące uchwały (merytoryczne, tj. niedotyczące spraw porządkowych na posiedzeniu):

• 1) na posiedzeniu w dniu 10 stycznia 2022 r.:
  • Uchwała nr 1 z dnia 10 stycznia 2022 roku Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie wyrażenia zgody na zmianę umowy kredytu;
  • Uchwała nr 2 z dnia 10 stycznia 2022 roku Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy kredytu;
  • Uchwała nr 3 z dnia 10 stycznia 2022 roku Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy kredytu;
• 2) na posiedzeniu w dniu 11 stycznia 2022 r.:
  • Uchwała nr 1 z dnia 11 stycznia 2022 roku Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie wyboru biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki;
• 3) na posiedzeniu w dniu 5 lutego 2022 r.:
  • Uchwała nr 1 z dnia 5 lutego 2022 roku Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie ustanowienia Komitetu Audytu, przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. oraz w sprawie powołania jego członków;
• 4) na posiedzeniu w dniu 17 lutego 2022 r. nie zapadła żadna uchwała;
• 5) na posiedzeniu w dniach 7 i 8 kwietnia 2022 r. (z jednodniową przerwą w obradach):
  • Uchwała nr 1 z dnia 5 lutego 2022 roku Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu do Umowy Akcjonariuszy z akcjonariuszami Spółki, posiadającymi powyżej 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w sprawie upoważnienia Członka Rady Nadzorczej do zawarcia w imieniu Spółki aneksu do Umowy Akcjonariuszy w stosunku do członków Zarządu Spółki;
• 6) na posiedzeniu w dniu 27 czerwca 2022 r.:
  • Uchwała nr 1 z dnia 27 czerwca 2022 roku Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie oceny sprawozdania finansowego Creotech Instruments S.A. za 2021 r.;
  • Uchwała nr 2 z dnia 27 czerwca 2022 roku Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Creotech Instruments S.A. za 2021 r.;
  • Uchwała nr 3 z dnia 27 czerwca 2022 roku Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie udzielenia absolutorium panu Grzegorzowi Konradowi Brona z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu;
  • Uchwała nr 4 z dnia 27 czerwca 2022 roku Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie udzielenia absolutorium panu Maciejowi Sławomirowi Kielek z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. finansowych;
  • Uchwała nr 5 z dnia 27 czerwca 2022 roku Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie udzielenia absolutorium panu Jackowi Stanisławowi Kosiec z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2021 r. do 05.08.2021 r. oraz funkcji Wiceprezesa Zarządu w okresie od 05.08.2021 r. do 31.12.2021 r.;
  • Uchwała nr 6 z dnia 27 czerwca 2022 roku Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za 2021 r.;
  • Uchwała nr 7 z dnia 27 czerwca 2022 roku Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. z działalności w 2021 r.;
• Uchwała nr 8 z dnia 27 czerwca 2022 roku Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. z oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r., Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021, oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2021;
• 7) na posiedzeniu w dniu 28 lipca 2022 r. nie zapadła żadna uchwała;
• 8) na posiedzeniu w dniu 23 sierpnia 2022 r.:
  • Uchwała nr 1 z dnia 23 sierpnia 2022 roku Rady Nadzorczej Spółki Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie dostosowania wynagrodzeń członków Zarządu do wymogów przyjętej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie";
  • Uchwała nr 2 z dnia 23 sierpnia 2022 roku Rady Nadzorczej Spółki Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie premii uznaniowej dla Prezesa Zarządu Spółki za przeprowadzenie procesu oferty publicznej akcji serii I na rynku głównym GPW;
  • Uchwała nr 3 z dnia 23 sierpnia 2022 roku Rady Nadzorczej Spółki Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie premii uznaniowej dla Wiceprezesa Zarządu Spółki ds. finansowych za przeprowadzenie procesu oferty publicznej akcji serii I na rynku głównym GPW;
  • Uchwała nr 4 z dnia 23 sierpnia 2022 roku Rady Nadzorczej Spółki Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie premii uznaniowej dla Wiceprezesa Zarządu Spółki za przeprowadzenie procesu oferty publicznej akcji serii I na rynku głównym GPW;
• 9) na posiedzeniu w dniu 13 września 2022 r.:
  • Uchwała nr 1 z dnia 13 września 2022 roku Rady Nadzorczej Spółki Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu nr 1 do umowy o przeprowadzenie badania sprawozdania zawartej dnia 10 lutego 2022 r. z UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie;
• 10)na posiedzeniu w dniu 19 grudnia 2022 r. nie zapadła żadna uchwała.

• 11)na posiedzeniu w dniu 29 grudnia 2022 r.:

• Uchwała nr 1 z dnia 29 grudnia 2022 roku Rady Nadzorczej Spółki Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie ustalenia celów zarządczych Spółki Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie" na rok 2023.

Poza tym Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały poza posiedzeniem:

• Uchwała nr 1 Rady Nadzorczej spółki CREOTECH INSTRUMENTS S.A. z siedzibą w Piasecznie z dnia 14 czerwca 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii I.

Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2022:

• ustanowienie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, przyjęcie Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej oraz powołanie jego członków,
• wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (rynku głównym) prowadzonym przez GPW w Warszawie,
• przygotowanie dokumentacji dot. zaopiniowania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021,
• systematyczne analizowanie bieżącej działalności oraz sytuacji Spółki.

IV. Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Od dnia 5 lutego 2022 r. w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Wcześniej funkcję tę wykonywała bezpośrednio Rada Nadzorcza.

W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej od momentu jego powołania wchodzą następujące osoby:

• 1. Dariusz Lewandowski Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Radosław Kwaśnicki Członek Komitetu Audytu,
• 1. Paweł Pacek Członek Komitetu Audytu.

Spośród członków Komitetu Audytu pan Dariusz Lewandowski oraz pan Radosław Kwaśnicki spełniają kryteria niezależności w rozumieniu (i) art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz (ii) pkt 2.3 Dobrych Praktyk GPW.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A., przyjętego przez Radę Nadzorczą w dniu 5 lutego 2022 r.

Szczegółowe zadania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej określa art. 130 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz § 3 Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A.

Wykonując swoje obowiązki, Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbył w roku obrotowym 2022 5 posiedzeń – w dniach: 07.02.2022, 27.06.2022, 07.09.2022, 22.09.2022 i 19.12.2022.

W posiedzeniach w dniach 07.02.2022, 27.06.2022, 07.09.2022, 22.09.2022 i 19.12.2022 uczestniczyli wszyscy Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Z każdego z posiedzeń, o których mowa powyżej, spisano protokół.

W roku obrotowym 2022 Komitet Audytu Rady Nadzorczej podjął na posiedzeniach następujące uchwały (merytoryczne, tj. niedotyczące spraw porządkowych na posiedzeniu):

1) na posiedzeniu w dniu 07.02.2022 r.:

• Uchwała nr 1 w przedmiocie przyjęcia polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej;

• Uchwała nr 2 w przedmiocie przyjęcia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego Spółki, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

2) na posiedzeniu w dniu 27.06.2022 r.:

• Uchwała nr 1/06/2022 w sprawie informacji na temat wyników sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2021 r.;

• Uchwała nr 2/06/2022 w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021;

• Uchwała nr 3/06/2022 w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021;

• Uchwała nr 4/06/2022 w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2021;

3) na posiedzeniu w dniu 07.09.2022 r.:

• Uchwała nr 1/09/2022 w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej zawarcia przez Spółkę aneksy nr 1 do umowy o przeprowadzenie badania sprawozdania zawartej 10 lutego 2022 r. z UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie;

4) na posiedzeniu w dniu 22.09.2022 r.:

• Uchwała nr 2/09/2022 w sprawie wyrażenia opinii co do wyboru oferty dotyczącej świadczenia usług doradczych w zakresie wdrożenia w Spółce sprawozdawczości według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF");

5) na posiedzeniu w dniu 19.12.2022 r. nie zapadła żadna uchwała.

V. Ocena sytuacji Spółki

W trakcie roku obrotowego 2022 Rada Nadzorcza Spółki prowadziła bieżący nadzór nad działalnością Spółki, w szczególności dokonując kontroli adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

Wnioski:

Działając na podstawie art. 382 § 3¹ pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz zasady nr 2.11.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza wskazuje, co następuje.

Ogólna ocena sytuacji Spółki

Rok obrotowy 2022 był bardzo istotnym rokiem z punktu widzenia rozwoju Spółki. Spółka kontynuowała prace badawczo-rozwojowe w ramach prowadzonych projektów, a w szczególności weszła w kluczową fazę prac nad projektem "EagleEye". Ponadto w trakcie roku obrotowego Spółka podpisała dwa kontrakty z Komisją Europejską w przedmiocie realizacji projektu "MILLENION" oraz projektu "European, Certifiable, Affordable, User-Oriented, Secure, Interationable, Scalable quantum key distribution solutions". Innym ważnym wydarzeniem w perspektywie rozwoju Spółki było skuteczne przeprowadzenie emisji 396.558 akcji serii I, dzięki której Spółka pozyskała środki finansowe na dalszy rozwój w wysokości około 40 mln zł.

Równocześnie w całym roku obrotowym 2022 Spółka odnotowała stratę netto w wysokości 7.031.083,08 zł. W ocenie Rady Nadzorczej przyczyną takiego wyniku były w dużej części znaczne koszty, jakie Spółka poniosła w roku obrotowym 2022 w związku z rozwojem prowadzonych projektów, w szczególności projektu "EagleEye". Tak wysokie koszty pozwalają pokryć środki finansowe pozyskane z emisji akcji serii I.

Na wynik finansowy Spółki w roku obrotowym 2022 nie bez wpływu pozostawały okoliczności o charakterze globalnym, takie jak inwazja Rosji na Ukrainę czy też odczuwalne jeszcze w roku 2022 negatywne konsekwencje epidemii COVID-19.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki w roku obrotowym 2022 pozytywnie i nie widzi zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki. Ocena Rady Nadzorczej została dokonana w oparciu o rezultaty dyskusji i analizy, prowadzonej podczas posiedzeń Rady Nadzorczej z uwzględnieniem wiedzy i doświadczenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce nie działa wyodrębniona komórka organizacyjna odpowiedzialna za sprawowanie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce opracowuje i wdraża na bieżąco Zarząd Spółki, mając na celu m.in. zapewnienie sporządzania dokumentów związanych ze sprawozdawczością finansową w sposób rzetelny, poprawny i kompletny. W ramach systemu kontroli wewnętrznej Zarząd Spółki współpracuje z biurem rachunkowym, prowadzącym księgi rachunkowe Spółki. Ponadto członkowie Zarządu w ramach wykonywanych obowiązków sprawują bieżącą kontrolę stosowania przez Spółkę i jej pracowników przepisów prawa, a w szczególności przepisów dot. sprawozdawczości finansowej, a nadto przestrzegania standardów rynkowych, znajdujących zastosowanie norm i praktyk rynkowych, Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz obowiązującego systemu obiegu dokumentów i jakości systemu księgowego i operacyjnego. Znaczną część zadań w tym zakresie sprawuje Wiceprezes Zarządu ds. finansowych.

W Spółce nie funkcjonuje również wyodrębniona komórka organizacyjna odpowiedzialna za sprawowanie audytu wewnętrznego. Znaczna część zadań z zakresu audytu

9

wewnętrznego jest w Spółce wykonywana przez dział kontrolingu finansowego, podległy Wiceprezesowi Zarządu ds. finansowych.

Rada Nadzorcza oraz wyodrębniony Komitet Audytu Rady Nadzorczej sprawują stały nadzór nad funkcjonowaniem w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz systemem audytu wewnętrznego. Do najważniejszych zadań w tym zakresie należy analiza i ocena sprawozdań finansowych Spółki, uzyskiwanie od Zarządu informacji dotyczących funkcjonowania i sytuacji Spółki oraz przekazywanie Zarządowi uwag Rady Nadzorczej w tym zakresie. Rada Nadzorcza dokonuje ponadto wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu, przepisy prawa oraz o uchwałę nr 1 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z dnia 7 lutego 2022 r. w przedmiocie przyjęcia polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej w ramach powierzonych mu zadań dokonuje w szczególności oceny adekwatności i sposobu prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki, oceny systemów kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami oraz procedur zapewniających efektywne działanie tych systemów, oceny właściwego funkcjonowania procedur redukujących możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki, a także analizy sprawozdań Zarządu na temat wykrytych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej oraz monitorowania terminowości, zakresu i sposobu podjętych przez Zarząd Spółki działań naprawczych. Ponadto Komitet Audytu Rady Nadzorczej zwraca się do Zarządu Spółki o złożenie wyjaśnień w zakresie istotnych dla Spółki obszarów ryzyka i planowanych działań zmierzających do łagodzenia potencjalnych zagrożeń oraz ocenia otrzymane raporty na temat zarządzania ryzykiem, sporządzone przez poszczególne jednostki Spółki, a także monitoruje sposób informowania Zarządu przez poszczególne jednostki Spółki o dostrzeżonych nieprawidłowościach. Komitet Audytu ocenia wreszcie działania podjęte przez Spółkę wskutek otrzymanych spostrzeżeń, stanowisk i decyzji Komisji Nadzoru Finansowego bądź innych podmiotów sprawujących nadzór nad Spółką.

Tym samym Rada Nadzorcza Spółki ocenia funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz system audytu wewnętrznego pozytywnie.

10

VI. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych

W trakcie roku obrotowego 2022 Zarząd Spółki należycie wywiązywał się z obowiązków, uregulowanych w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.

W szczególności Zarząd Spółki udzielał Radzie Nadzorczej Spółki, bez dodatkowego wezwania, informacji o:

• 1) podjętych uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
• 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, ze wskazaniem na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków i uzasadnieniem takich odstępstw, jeśli miały one miejsce;
• 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację Spółki.

Przy czym informacje wskazane w pkt 1)-3) były przekazywane Radzie Nadzorczej na posiedzeniach Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowiła w danej sytuacji inaczej, a informacje wskazane w pkt 4)-5) były przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie po zaistnieniu wskazanych tam zdarzeń lub okoliczności.

VII. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych

W trakcie roku obrotowego 2022 Zarząd Spółki w sposób należyty sporządzał i przekazywał Radzie Nadzorczej informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

W szczególności na żądanie Rady Nadzorczej były jej przekazywane przez członków Zarządu Spółki, prokurentów Spółki lub osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub jakiejkolwiek innej umowie cywilnoprawnej wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące Spółki, w szczególności jej działalności lub

majątku, a ponadto informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące jej spółek zależnych i powiązanych, jeśli pozostawały w posiadaniu osoby obowiązanej.

VIII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych

W trakcie roku obrotowego 2022 Rada Nadzorcza Spółki nie zawierała żadnych umów w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez doradcę Rady Nadzorczej. W związku z tym Spółka nie była zobowiązana do zapłaty żadnego wynagrodzenia z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2022 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

IX. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego

Według oceny Rady Nadzorczej, Spółka stosuje większość zasad ładu korporacyjnego, określonych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Spółka odstąpiła od stosowania następujących zasad:

a) Zasada 1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

b) Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

• c) Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
• d) Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
• e) Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
• f) Zasada 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
• g) Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
• h) Zasada 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
• i) Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
• j) Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
• k) Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
• l) Zasada 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
• m) Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego została dokonana w oparciu o bieżącą analizę postępowania Spółki, wykonywanie uprawnień nadzorczych Rady Nadzorczej, a także analizę postępowania Rady Nadzorczej w strukturze korporacyjnej Spółki. Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą jest zbieżna z oceną Zarządu, przedstawioną w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.

Rada Nadzorcza podziela uzasadnienie Zarządu w zakresie przyczyn odstąpienia od stosowania ww. zasad ładu korporacyjnego. W szczególności:

• a) odstąpienie od stosowania zasady 1.3.1. jest uzasadnione ze względu na relatywnie niewielką szkodliwość dla środowiska prowadzonej działalności Spółki;
• b) odstąpienie od stosowania zasady 1.3.2. jest uzasadnione ze względu na to, że Spółka uwzględnia sprawy społeczne i pracownicze w strategii biznesowej, ale bez podziału na wskazane w tej zasadzie kategorie;
• c) odstąpienie od stosowania zasady 1.4.1. jest uzasadnione ze względu na relatywnie niewielką szkodliwość dla środowiska prowadzonej działalności Spółki;
• d) odstąpienie od stosowania zasady 1.4.2. jest uzasadnione tym, że wszelkie sprawy dot. pensji pracowniczych są rozpatrywane indywidualnie;
• e) odstąpienie od stosowania zasady 2.1. jest uzasadnione tym, że Spółka prowadzi działalność inżynieryjną, w której ciężko jest pozyskać wyspecjalizowanych pracowników i członków organów Spółki, w związku z czym dobierając członków organów Spółka kieruje się wyłącznie ich kompetencjami;
• f) odstąpienie od stosowania zasady 2.2. jest uzasadnione tym, że Spółka prowadzi działalność inżynieryjną, w której ciężko jest pozyskać wyspecjalizowanych pracowników i członków organów Spółki, w związku z czym dobierając członków organów Spółka kieruje się wyłącznie ich kompetencjami;
• g) odstąpienie od stosowania zasady 3.2. jest uzasadnione tym, że ze względu na wielkość Spółki nie jest konieczne wyodrębnianie osobnych komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem i audyt wewnętrzny, a zadania w tym zakresie są sprawowane przez Zarząd i odpowiednich pracowników pod nadzorem sprawowanym ze strony Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu;
• h) odstąpienie od stosowania zasady 3.3. jest uzasadnione tym, że Spółka nie należy do wskazanych indeksów;
• i) odstąpienie od stosowania zasady 3.4. jest uzasadnione tym, że Spółka nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny;
• j) odstąpienie od stosowania zasady 3.5. jest uzasadnione tym, że Spółka nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny;
• k) odstąpienie od stosowania zasady 3.6. jest uzasadnione tym, że Spółka nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny;
• l) odstąpienie od stosowania zasady 3.4. jest uzasadnione tym, że Spółka nie należy do wskazanych indeksów;
• m) odstąpienie od stosowania zasady 4.3. jest uzasadnione zbyt wysokimi kosztami takiego rozwiązania oraz realizowaniem przez Spółkę celu tej zasady poprzez publikowanie istotnych informacji o zwołaniu i przebiegu Walnego Zgromadzenia w formie raportów bieżących;
• n) odstąpienie od stosowania zasady 4.7. jest uzasadnione tym, że ani Zarząd, ani Rada Nadzorcza nie widzi potrzeby opiniowania każdego projektu uchwały Walnego Zgromadzenia. Jednak Rada Nadzorcza sprawuje stałą kontrolę działalności Zarządu w zakresie proponowanych uchwał Walnego Zgromadzenia i w sytuacjach, gdy zachodzi taka potrzeba jest gotowa wydać swoją opinię w przedmiocie takiej uchwały;
• o) odstąpienie od stosowania zasady 6.3. jest uzasadnione tym, że Spółka do tej pory nie wdrożyła tego typu programów.

Ocena sposobu wykonywania obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób, w jaki Spółka realizuje obowiązki informacyjne, nałożone na nią przez postanowienia Regulaminu Giełdy, przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz przepisy rozporządzenia Ministra Finansów Publicznych z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. W opinii Rady Nadzorczej wszystkie wymagane prawem informacje są publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących lub okresowych w przepisanych terminach.

Rada Nadzorcza dokonała powyższej oceny poprzez bieżącą analizę publikowanych przez Spółkę raportów bieżących i okresowych oraz poprzez realizację przysługujących jej uprawnień nadzorczych, m.in. w postaci żądania złożenia Radzie Nadzorczej wyjaśnień, co pozwalało na weryfikację informacji publikowanych w formie raportów.

X. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Według wiedzy Rady Nadzorczej Spółka nie poniosła w roku obrotowym 2022 znacznych wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. za wyjątkiem wpłaty w wysokości 9.500,00 zł na rzecz Stowarzyszenia Polski Czerwony Krzyż w związku z prowadzoną zbiórką na rzecz osób poszkodowanych przez wojnę w Ukrainie. W opinii Rady Nadzorczej poniesienie przez Spółkę takiego wydatku było zasadne, biorąc pod uwagę skalę kryzysu humanitarnego wywołanego agresją Rosji na Ukrainę oraz rolę spółek publicznych w budowie postaw

obywatelskich. Ze względu na profil działalności Spółki nie istniała potrzeba poniesienia przez Spółkę większych wydatków tego typu.

XI. Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie ma przyjętej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. W opinii Rady Nadzorczej powoływanie członków Zarządu i Rady Nadzorczej w oparciu o takie kryteria jak płeć czy wiek mogłoby uniemożliwić skuteczne prowadzenie działalności Spółki. Członkowie organów Spółki są bowiem powoływani tylko w oparciu o posiadane kwalifikacje, doświadczenie i wiedzę, wymagane ze względu na potrzeby Spółki. Wskazać należy jednak, że wśród członków Rady Nadzorczej stosowana jest zasada różnorodności w odniesieniu do kierunku wykształcenia i specjalistycznej wiedzy. W szczególności wyróżnić można, że pan Dariusz Lewandowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, pan Paweł Pacek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a pan Radosław Kwaśnicki posiada wiedzę i doświadczenie w zakresie prawnych aspektów funkcjonowania spółek handlowych.

Warszawa, dnia 1 czerwca 2023 r.

Rada Nadzorcza Creotech Instruments S.A.