Creotech Instruments S.A.

Audit Report / Information • May 17, 2024

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej CREOTECH INSTRUMENTS S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej CREOTECH INSTRUMENTS S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej CREOTECH INSTRUMENTS S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

W wykonaniu obowiązku określonego w art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 i 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza spółki pod firmą CREOTECH INSTRUMENTS S.A. z siedzibą w Piasecznie (05-500), przy ul. Jana Pawła II 66, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000407094, posiadającej numer REGON: 141246690 i NIP: 9512244313, o kapitale zakładowym 237.934,70 zł, w całości opłaconym (dalej zwanej również "Spółką") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku, tj. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

I. Skład Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

• 1. na dzień 1 stycznia 2023 r.:
  2. a) Radosław Kwaśnicki Przewodniczący Rady Nadzorczej;
  3. b) Jan Linke Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
  4. c) Paweł Pacek Członek Rady Nadzorczej;
  5. d) Dariusz Lewandowski Członek Rady Nadzorczej;
  6. e) Adam Piotrowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. na dzień 31 grudnia 2023 r.:
  2. a) Radosław Kwaśnicki Przewodniczący Rady Nadzorczej;
  3. b) Paweł Pacek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
  4. c) Waldemar Maj Członek Rady Nadzorczej;
  5. d) Dariusz Lewandowski Członek Rady Nadzorczej;
  6. e) Adam Piotrowski Członek Rady Nadzorczej.

W trakcie roku obrotowego 2023 doszło do jednej zmiany w składzie Rady Nadzorczej. W dniu 4 stycznia 2023 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej zrezygnował pan Jan Linke. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 5 stycznia 2023 r. powołało na jego miejsce pana Waldemara Maja.

Na chwilę sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

• 1. Radosław Kwaśnicki Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Paweł Pacek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Dariusz Lewandowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Waldemar Maj Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Adam Piotrowski Członek Rady Nadzorczej.

Spośród aktualnych członków Rady Nadzorczej pan Dariusz Lewandowski oraz pan Radosław Kwaśnicki spełniają kryteria niezależności w rozumieniu (i) art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz (ii) pkt 2.3 Dobrych Praktyk GPW. Ponadto pan Adam Piotrowski nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Członkowie Rady Nadzorczej nie zostali powołani w oparciu o kryterium różnorodności, lecz wyłącznie w oparciu o kompetencje, wiedzę i doświadczenie.

II. Kadencja i mandat członków Rady Nadzorczej

Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2021 r., co oznacza, że kadencja aktualnej Rady Nadzorczej, liczona w pełnych latach obrotowych, trwa do 31 grudnia 2024 r. Mandat każdego z członków aktualnej Rady Nadzorczej wygaśnie najpóźniej z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.

III. Posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej

Wykonując swoje obowiązki, w roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia – w dniach:

• 28 kwietnia 2023 r.;
• 1 czerwca 2023 r.;
• 9 października 2023 r.;
• 11 grudnia 2023 r. (z przerwą w posiedzeniu kontynuowanym w dniu 12 stycznia 2024 r.).

W posiedzeniach w dniach 1 czerwca 2023 r., 9 października 2023 r., 11 grudnia 2023 r. uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej w dniach 28 kwietnia 2023 r. nie uczestniczył Dariusz Lewandowski.

Z każdego z posiedzeń, o których mowa powyżej, spisano protokół.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza podjęła na posiedzeniach następujące uchwały (merytoryczne, tj. niedotyczące spraw porządkowych na posiedzeniu):

• 1) na posiedzeniu w dniu 28 kwietnia 2023 r.:
  • Uchwała nr 1 z dnia 28 kwietnia 2023 roku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie oceny Sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022;
  • Uchwała nr 2 z dnia 28 kwietnia 2023 roku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022;
  • Uchwała nr 3 z dnia 28 kwietnia 2023 roku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie przyjęcia oświadczenia Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. w sprawie oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu za 2022 r.;
  • Uchwała nr 4 z dnia 28 kwietnia 2023 roku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie przyjęcia oświadczenia Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. dotyczącego komitetu audytu;
  • Uchwała nr 5 z dnia 28 kwietnia 2023 roku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie przyjęcia oświadczenia Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. dotyczącego wyboru firmy audytorskiej.
• 2) na posiedzeniu w dniu 1 czerwca 2023 r.:
  • Uchwała nr 1 z dnia 1 czerwca 2023 roku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie oceny wniosku Zarządu Creotech Instruments S.A. co do pokrycia straty Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
  • Uchwała nr 2 z dnia 1 czerwca 2023 roku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie przyjęcia Oświadczenia Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. w sprawie oceny wniosku Zarządu Creotech Instruments S.A. co do pokrycia straty Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
  • Uchwała nr 3 z dnia 1 czerwca 2023 roku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku;
  • Uchwała nr 4 z dnia 1 czerwca 2023 roku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A. o

wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku;

• Uchwała nr 5 z dnia 1 czerwca 2023 roku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie rekomendacji dotyczącej udzielenia Panu Grzegorzowi Bronie absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Creotech Instruments S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku;
• Uchwała nr 6 z dnia 1 czerwca 2023 roku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie rekomendacji dotyczącej udzielenia Panu Maciejowi Kielek absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. finansowych Creotech Instruments S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku;
• Uchwała nr 7 z dnia 1 czerwca 2023 roku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie rekomendacji dotyczącej udzielenia Panu Jackowi Kosiec absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Creotech Instruments S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku;
• 3) na posiedzeniu w dniu 9 października 2023 r. nie zapadła żadna uchwała;
• 4) na posiedzeniu w dniu 11 grudnia 2023 r.:
  • Uchwała nr 1 z dnia 11 grudnia 2023 roku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu statutu Spółki.

Poza tym w roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały poza posiedzeniem:

• − Uchwała nr 1 z dnia 4 stycznia 2023 roku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie zatwierdzenia przyjętego przez Zarząd planu rzeczowo – finansowego na rok 2023;
• − Uchwała nr 2 z dnia 4 stycznia 2023 roku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie udzielenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu powyżej 500.000 zł;
• − Uchwała nr 1 z dnia 2 marca 2023 roku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
• − Uchwała nr 1 z dnia 31 marca 2023 roku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych Spółki;
• − Uchwała nr 1 z dnia 31 marca 2023 roku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie zmiany Umów o pracę Członków Zarządu w związku z przyjęciem zmian do Regulaminu Wynagradzania Pracowników Spółki Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie;
• − Uchwała nr 1 z dnia 19 kwietnia 2023 roku Rady Nadzorczej w sprawie zawarcia Umowy o pracę z Wiceprezesem Zarządu ds. Finansowych Spółki Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie;
• − Uchwała nr 1 z dnia 30 czerwca 2023 roku Rady Nadzorczej w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Creotech Instruments S.A. za lata 2023-2024;
• − Uchwała nr 2 z dnia 30 czerwca 2023 roku Rady Nadzorczej w sprawie udzielenia zgody na zajmowanie stanowiska we władzach innej spółki oraz prowadzenie działalności konkurencyjnej przez Wiceprezesa Zarządu Spółki ds. finansowych Spółki;
• − Uchwała nr 1 z dnia 5 października 2023 roku Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy objęcia akcji serii J z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki;
• − Uchwała nr 1 z dnia 19 grudnia 2023 roku Rady Nadzorczej w sprawie udzielenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr 02/001/22/Z/VV z dnia 13.01.2022 r.

Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2023:

• − powołanie Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych Spółki;
• − przygotowanie dokumentacji dot. zaopiniowania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022;
• − dokonanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za lata 2023-2024;
• − systematyczne analizowanie bieżącej działalności oraz sytuacji Spółki.

IV. Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Od dnia 5 lutego 2022 r. w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Wcześniej funkcję tę wykonywała bezpośrednio Rada Nadzorcza.

W roku obrotowym 2023 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki działał w następującym składzie:

• 1. na dzień 1 stycznia 2023 r.:
  2. a) Dariusz Lewandowski Przewodniczący Komitetu Audytu,
  3. b) Radosław Kwaśnicki Członek Komitetu Audytu,
  4. c) Paweł Pacek Członek Komitetu Audytu.
• 1. na dzień 31 grudnia 2023 r.:
  2. a) Dariusz Lewandowski Przewodniczący Komitetu Audytu,
  3. b) Radosław Kwaśnicki Członek Komitetu Audytu,
  4. c) Paweł Pacek Członek Komitetu Audytu.

W trakcie roku obrotowego 2023 nie doszło do żadnej zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Na chwilę sporządzenia niniejszego sprawozdania Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki działał w następującym składzie:

• 1. Dariusz Lewandowski Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Radosław Kwaśnicki Członek Komitetu Audytu,
• 1. Paweł Pacek Członek Komitetu Audytu.

Spośród członków Komitetu Audytu pan Dariusz Lewandowski oraz pan Radosław Kwaśnicki spełniają kryteria niezależności w rozumieniu (i) art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz (ii) pkt 2.3 Dobrych Praktyk GPW.

Pan Dariusz Lewandowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Radosław Kwaśnicki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie prawnych aspektów funkcjonowania spółek handlowych. Z kolei pan Paweł Pacek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A., przyjętego przez Radę Nadzorczą w dniu 5 lutego 2022 r.

Szczegółowe zadania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej określa art. 130 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz § 3 Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 nie odbył posiedzeń. Natomiast w roku obrotowym 2023 Komitet Audytu Rady Nadzorczej podjął następujące uchwały:

− Uchwała nr 1/05/2023 w sprawie przyjęcia wyjaśnień Komitetu Audytu Rady Nadzorczej dotyczących wyniku badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz opinii Komitetu Audytu Rady Nadzorczej dotyczącej sprawozdania Zarządu CREOTECH INSTRUMENTS S.A. z działalności Spółki w 2022 roku, sprawozdania finansowego CREOTECH INSTRUMENTS S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku i wniosku Zarządu CREOTECH INSTRUMENTS S.A. co do pokrycia straty Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku wraz z rekomendacją co do ich oceny;

• − Uchwała nr 2/05/2023 w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CREOTECH INSTRUMENTS S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku;
• − Uchwała nr 1/12/2023 w sprawie wyrażenia opinii dot. zawarcia aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr 02/133/22/Z/VV z dnia 13.01.2022 r.

V. Wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki ustawowe i statutowe, zapoznała się i oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Wnioski:

Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości i zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., są wedle wiedzy Rady Nadzorczej z tym sprawozdaniem zgodne. W tym względzie Rada Nadzorcza opierała się na sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 oraz na wyjaśnieniach, opinii i rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Mając powyższe na względzie, Rada Nadzorcza ocenia wyżej wymienione sprawozdanie jako zupełne i wyczerpujące i wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2023 roku.

VI. Wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki ustawowe i statutowe, zapoznała się i oceniła nadto sprawozdanie finansowe Spółki za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. – przedstawione jej przez Zarząd.

Do zbadania wyżej wymienionego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza wybrała w dniu 30 czerwca 2023 r. firmę audytorską UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 3886.

Niezależny biegły rewident z wybranej przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej zbadał sprawozdanie finansowe Spółki za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Zdaniem biegłego rewidenta zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: 1) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, 2) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki, 3) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Wnioski:

Rada Nadzorcza Spółki, opierając się na ustaleniach zawartych w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta, a także na wyjaśnieniach, opinii i rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, ocenia, że sprawozdanie finansowe Spółki za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. jest zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym, a nadto stwierdza, że dane finansowe zamieszczone w tym sprawozdaniu są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste oraz że zostało ono sporządzone zgodnie z wymogami właściwych przepisów prawa.

Rada Nadzorcza nie prowadziła w tym zakresie własnych ustaleń, lecz opierała się na sprawozdaniu biegłego rewidenta, który jest podmiotem profesjonalnie zajmującym się badaniem sprawozdań finansowych, a także na wyjaśnieniach, opinii i rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza, kierując się przedstawionymi przez biegłego rewidenta wynikami badania sprawozdania finansowego Spółki, pozytywnie opiniuje sprawozdanie finansowe Spółki za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

VII. Wyniki oceny wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2023

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się i zbadała wniosek Zarządu Spółki co do pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Wnioski:

Rada Nadzorcza, po uwzględnieniu opinii i rekomendacji ze strony Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki dotyczący pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., wynoszącej 14 342 730,00 zł (czternaście milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące siedemset trzydzieści złotych 00/100), w taki sposób, aby stratę netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., wynoszącą 14 342 730,00 zł (czternaście milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące siedemset trzydzieści złotych 00/100), w całości pokryć ze środków zgromadzonym na kapitale zapasowym Spółki.

VIII. Ocena sytuacji Spółki

W trakcie roku obrotowego 2023 Rada Nadzorcza Spółki prowadziła bieżący nadzór nad działalnością Spółki, w szczególności dokonując kontroli adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

Wnioski:

Działając na podstawie art. 382 § 3¹ pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz zasady nr 2.11.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza wskazuje, co następuje.

Ogólna ocena sytuacji Spółki

Rok obrotowy 2023 był kolejnym istotnym rokiem z punktu widzenia rozwoju Spółki. Spółka kontynuowała prace badawczo-rozwojowe w ramach prowadzonych projektów, a w szczególności weszła w kluczową fazę prac nad projektem "System mikrosatelitarny EagleEye". Ponadto w trakcie roku obrotowego Spółka kontynuowała projekt PIAST. Od września 2023 roku Spółka realizuje projekt TESAT. W grudniu 2023 roku pomyślnie zakończono realizację projektu o kryptonimie "Mikroglob". Przedmiotem projektu było wykonanie badania naukowego o nazwie "Przemysłowe studium wykonalności projektu konstelacji mikrosatelitów optoelektronicznych Ziemi". Projekt trwał 7 miesięcy i został odebrany przez Zamawiającego bez uwag. W ramach projektu POLON "POLski mOduł Napędowy" w roku 2023 zakończono etap badań przemysłowych. W marcu 2023 roku rozpoczęto realizację projektu "European, Certifiable, Affordable, User-oriented, Secure, Integration-able, Scalable quantum key distribution solutions" (eCAUSIS) w ramach konkursu DIGITAL-2021-QCI-01-INDUSTRIAL dofinansowanego ze środków Komisji Europejskiej. Jego ukończenie planowane jest na sierpień 2025. W grudniu 2023 roku miało miejsce rozpoczęcie projektu "Responsive European Architecture for Space" finansowanego przez EDF. W lipcu 2023 roku oficjalnie rozpoczęto realizację projektu LAND na podstawie umowy komercyjnej podpisanej z ESA. Innym ważnym wydarzeniem w perspektywie

9

rozwoju Spółki było skuteczne przeprowadzenie emisji 396.557 akcji serii J, dzięki której Spółka pozyskała środki finansowe na dalszy rozwój w wysokości około 60 mln zł.

Równocześnie w całym roku obrotowym 2023 Spółka odnotowała stratę netto w wysokości 14 342 730,00 zł (czternaście milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące siedemset trzydzieści złotych 00/100). W ocenie Rady Nadzorczej przyczyną takiego wyniku były w dużej części znaczne koszty, jakie Spółka poniosła w roku obrotowym 2023 w związku z rozwojem prowadzonych projektów. Tak wysokie koszty pozwalają pokryć środki finansowe pozyskane z emisji akcji serii J.

Na wynik finansowy Spółki w roku obrotowym 2023 nie bez wpływu pozostawały okoliczności o charakterze globalnym, takie jak inwazja Rosji na Ukrainę czy też wysoka inflacja w 2023 r.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki w roku obrotowym 2023 pozytywnie i nie widzi zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki. Ocena Rady Nadzorczej została dokonana w oparciu o rezultaty dyskusji i analizy, prowadzonej podczas posiedzeń Rady Nadzorczej z uwzględnieniem wiedzy i doświadczenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce nie działa wyodrębniona komórka organizacyjna odpowiedzialna za sprawowanie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce opracowuje i wdraża na bieżąco Zarząd Spółki, mając na celu m.in. zapewnienie sporządzania dokumentów związanych ze sprawozdawczością finansową w sposób rzetelny, poprawny i kompletny. W ramach systemu kontroli wewnętrznej Zarząd Spółki współpracuje z biurem rachunkowym, prowadzącym księgi rachunkowe Spółki. Ponadto członkowie Zarządu w ramach wykonywanych obowiązków sprawują bieżącą kontrolę stosowania przez Spółkę i jej pracowników przepisów prawa, a w szczególności przepisów dot. sprawozdawczości finansowej, a nadto przestrzegania standardów rynkowych, znajdujących zastosowanie norm i praktyk rynkowych, Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz obowiązującego systemu obiegu dokumentów i jakości systemu księgowego i operacyjnego. Znaczną część zadań w tym zakresie sprawuje Wiceprezes Zarządu ds. finansowych. Zdaniem Rady Nadzorczej, biorąc pod uwagę skalę i formę działalności Spółki

10

oraz etap jej rozwoju, wystarczające jest sprawowanie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i zapewniania zgodności działalności Spółki z normami lub mającymi zastosowanie praktykami za pośrednictwem istniejących już komórek organizacyjnych. Zadania z zakresu audytu wewnętrznego wykonuje podległy Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych dział kontrolingu finansowego.

Rada Nadzorcza oraz wyodrębniony Komitet Audytu Rady Nadzorczej sprawują stały nadzór nad funkcjonowaniem w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz systemem audytu wewnętrznego. Do najważniejszych zadań w tym zakresie należy analiza i ocena sprawozdań finansowych Spółki, uzyskiwanie od Zarządu informacji dotyczących funkcjonowania i sytuacji Spółki oraz przekazywanie Zarządowi uwag Rady Nadzorczej w tym zakresie. Rada Nadzorcza dokonuje ponadto wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu, przepisy prawa oraz o uchwałę nr 1 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z dnia 7 lutego 2022 r. w przedmiocie przyjęcia polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej w ramach powierzonych mu zadań dokonuje w szczególności oceny adekwatności i sposobu prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki, oceny systemów kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami oraz procedur zapewniających efektywne działanie tych systemów, oceny właściwego funkcjonowania procedur redukujących możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki, a także analizy sprawozdań Zarządu na temat wykrytych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej oraz monitorowania terminowości, zakresu i sposobu podjętych przez Zarząd Spółki działań naprawczych. Ponadto Komitet Audytu Rady Nadzorczej zwraca się do Zarządu Spółki o złożenie wyjaśnień w zakresie istotnych dla Spółki obszarów ryzyka i planowanych działań zmierzających do łagodzenia potencjalnych zagrożeń oraz ocenia otrzymane raporty na temat zarządzania ryzykiem, sporządzone przez poszczególne jednostki Spółki, a także monitoruje sposób informowania Zarządu przez poszczególne jednostki Spółki o dostrzeżonych nieprawidłowościach. Komitet Audytu ocenia wreszcie działania podjęte przez Spółkę wskutek otrzymanych spostrzeżeń, stanowisk i decyzji Komisji Nadzoru Finansowego bądź innych podmiotów sprawujących nadzór nad Spółką.

11

Tym samym Rada Nadzorcza Spółki ocenia funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz system audytu wewnętrznego pozytywnie.

IX. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych

W trakcie roku obrotowego 2023 Zarząd Spółki należycie wywiązywał się z obowiązków, uregulowanych w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.

W szczególności Zarząd Spółki udzielał Radzie Nadzorczej Spółki, bez dodatkowego wezwania, informacji o:

• 1) podjętych uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
• 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, ze wskazaniem na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków i uzasadnieniem takich odstępstw, jeśli miały one miejsce;
• 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację Spółki.

Przy czym informacje wskazane w pkt 1)-3) były przekazywane Radzie Nadzorczej na posiedzeniach Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowiła w danej sytuacji inaczej, a informacje wskazane w pkt 4)-5) były przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie po zaistnieniu wskazanych tam zdarzeń lub okoliczności.

X. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych

W trakcie roku obrotowego 2023 Zarząd Spółki w sposób należyty sporządzał i przekazywał Radzie Nadzorczej informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

W szczególności na żądanie Rady Nadzorczej były jej przekazywane przez członków Zarządu Spółki, prokurentów Spółki lub osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub jakiejkolwiek innej umowie cywilnoprawnej wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku, a ponadto informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące jej spółek zależnych i powiązanych, jeśli pozostawały w posiadaniu osoby obowiązanej.

XI. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych

W trakcie roku obrotowego 2023 Rada Nadzorcza Spółki nie zawierała żadnych umów w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez doradcę Rady Nadzorczej. W związku z tym Spółka nie była zobowiązana do zapłaty żadnego wynagrodzenia z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2023 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

XII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego

Według oceny Rady Nadzorczej, Spółka stosuje większość zasad ładu korporacyjnego, określonych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Spółka odstąpiła od stosowania następujących zasad:

a) Zasada 1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

b) Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

• c) Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
• d) Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
• e) Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
• f) Zasada 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
• g) Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
• h) Zasada 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
• i) Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
• j) Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
• k) Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
• l) Zasada 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
• m) Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego została dokonana w oparciu o bieżącą analizę postępowania Spółki, wykonywanie uprawnień nadzorczych Rady Nadzorczej, a także analizę postępowania Rady Nadzorczej w strukturze korporacyjnej Spółki. Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą jest zbieżna z oceną Zarządu, przedstawioną w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023.

Rada Nadzorcza podziela uzasadnienie Zarządu w zakresie przyczyn odstąpienia od stosowania ww. zasad ładu korporacyjnego. W szczególności:

• a) odstąpienie od stosowania zasady 1.3.1. jest uzasadnione ze względu na relatywnie niewielką szkodliwość dla środowiska prowadzonej działalności Spółki;
• b) odstąpienie od stosowania zasady 1.3.2. jest uzasadnione ze względu na to, że Spółka uwzględnia sprawy społeczne i pracownicze w strategii biznesowej, ale bez podziału na wskazane w tej zasadzie kategorie;
• c) odstąpienie od stosowania zasady 1.4.1. jest uzasadnione ze względu na relatywnie niewielką szkodliwość dla środowiska prowadzonej działalności Spółki;
• d) odstąpienie od stosowania zasady 1.4.2. jest uzasadnione tym, że wszelkie sprawy dot. pensji pracowniczych są rozpatrywane indywidualnie;
• e) odstąpienie od stosowania zasady 2.1. jest uzasadnione tym, że Spółka prowadzi działalność inżynieryjną, w której ciężko jest pozyskać wyspecjalizowanych pracowników i członków organów Spółki, w związku z czym dobierając członków organów Spółka kieruje się wyłącznie ich kompetencjami;
• f) odstąpienie od stosowania zasady 2.2. jest uzasadnione tym, że Spółka prowadzi działalność inżynieryjną, w której ciężko jest pozyskać wyspecjalizowanych pracowników i członków organów Spółki, w związku z czym dobierając członków organów Spółka kieruje się wyłącznie ich kompetencjami;
• g) odstąpienie od stosowania zasady 3.2. jest uzasadnione, iż Spółka z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności nie wyodrębniła komórek odpowiedzialnych za systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance). Rada Nadzorcza Emitenta co roku dokonuje oceny czy istnieje potrzeba wydzielenia takich komórek. Na Datę Prospektu Rada Nadzorcza Emitenta powołała jednak Komitet Audytu;
• h) odstąpienie od stosowania zasady 3.3. Spółka informuje, że po zakwalifikowaniu do indeksu sWIG80 Spółka rozpoczęła proces pozyskania audytora wewnętrznego oraz zmiany w zakresie stanu stosowania prze Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021;
• i) odstąpienie od stosowania zasady 3.4. jest uzasadnione tym, że Spółka nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej wyłącznie za zarządzenie ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny, a osoby odpowiedzialne za realizację zadań w tym zakresie realizują również inne zadania, wymuszające przyjęcie innego sposobu wynagradzania;
• j) odstąpienie od stosowania zasady 3.5. jest uzasadnione tym, że Spółka nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny;
• k) odstąpienie od stosowania zasady 3.6. jest uzasadnione tym, że Spółka nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny oraz osoby kierującej taką komórką;
• l) odstąpienie od stosowania zasady 3.10. Spółka informuje, że po zakwalifikowaniu do indeksu sWIG80 Spółka rozpoczęła proces pozyskania audytora wewnętrznego oraz zmiany w zakresie stanu stosowania prze Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021;
• m) odstąpienie od stosowania zasady 4.3. jest uzasadnione zbyt wysokimi kosztami takiego rozwiązania oraz realizowaniem przez Spółkę celu tej zasady poprzez publikowanie istotnych informacji o zwołaniu i przebiegu Walnego Zgromadzenia w formie raportów bieżących;
• n) odstąpienie od stosowania zasady 4.7. jest uzasadnione tym, że ani Zarząd, ani Rada Nadzorcza nie widzi potrzeby opiniowania każdego projektu uchwały Walnego Zgromadzenia. Jednak Rada Nadzorcza sprawuje stałą kontrolę działalności Zarządu w zakresie proponowanych uchwał Walnego Zgromadzenia i w sytuacjach, gdy zachodzi taka potrzeba jest gotowa wydać swoją opinię w przedmiocie takiej uchwały;
• o) odstąpienie od stosowania zasady 6.3. jest uzasadnione tym, że Spółka do tej pory nie wdrożyła tego typu programów.

Ocena sposobu wykonywania obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób, w jaki Spółka realizuje obowiązki informacyjne, nałożone na nią przez postanowienia Regulaminu Giełdy, przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz przepisy rozporządzenia Ministra Finansów Publicznych z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. W opinii Rady Nadzorczej wszystkie wymagane prawem informacje są publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących lub okresowych w przepisanych terminach.

Rada Nadzorcza dokonała powyższej oceny poprzez bieżącą analizę publikowanych przez Spółkę raportów bieżących i okresowych oraz poprzez realizację przysługujących jej uprawnień nadzorczych, m.in. w postaci żądania złożenia Radzie Nadzorczej wyjaśnień, co pozwalało na weryfikację informacji publikowanych w formie raportów.

XIII. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Według wiedzy Rady Nadzorczej Spółka nie poniosła w roku obrotowym 2023 znacznych wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

XIV. Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie ma przyjętej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. W opinii Rady Nadzorczej powoływanie członków Zarządu i Rady Nadzorczej w oparciu o takie kryteria jak płeć czy wiek mogłoby uniemożliwić skuteczne prowadzenie działalności Spółki. Członkowie organów Spółki są bowiem powoływani tylko w oparciu o posiadane kwalifikacje, doświadczenie i wiedzę, wymagane ze względu na potrzeby Spółki. Wskazać należy jednak, że wśród członków Rady Nadzorczej stosowana jest zasada różnorodności w odniesieniu do kierunku wykształcenia i specjalistycznej wiedzy. W szczególności wyróżnić można, że pan Dariusz Lewandowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, pan Paweł Pacek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a pan Radosław Kwaśnicki posiada wiedzę i doświadczenie w zakresie prawnych aspektów funkcjonowania spółek handlowych.

Warszawa, dnia 16 maja 2024 r.

Rada Nadzorcza Creotech Instruments S.A.