Creotech Instruments S.A.

AGM Information • Jan 29, 2025

Załącznik nr 1 - Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

UCHWAŁA NR [_]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie

z dnia 30 stycznia 2025 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K i praw do akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 oraz § 2 pkt 1, art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 2 i 4, art. 432 oraz art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH"), art. 5 ust. 4 w zw. z ust. 1 pkt 1) i 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi") oraz § 11 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Spółka"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 237.934,70 zł (dwieście trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery złote i siedemdziesiąt groszy) do kwoty nie niższej niż 237.934,80 złotych (dwieście trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery złote i osiemdziesiąt groszy) i nie wyższej niż 285.434,70 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzydzieści cztery złote i siedemdziesiąt groszy), tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 47.500,00 zł (czterdzieści siedem tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 475.000 (czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K").
• 1. Emisja Akcji Serii K zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki, w ramach oferty publicznej ("Oferta Akcji Serii K"), której przeprowadzenie nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu, ale może być przeprowadzona na podstawie dokumentu zawierającego informacje określone w załączniku IX, zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129").
• 1. Oferta Akcji Serii K zostanie skierowana do inwestorów wskazanych przez Zarząd, tj.
  2. a) do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia 2017/1129; lub
  3. b) do inwestorów, którzy obejmą Akcje Serii K o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora; lub
  4. c) do nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, (inwestorzy, o których mowa w ust. 3 lit. a)-c) powyżej zwani są dalej "Uprawnionymi

Inwestorami").

1. Uprawnieni Inwestorzy zostaną zaproszeni przez Zarząd Spółki do złożenia deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii K w ramach procesu budowania księgi popytu, na zasadach określonych w niniejszej uchwale ("Proces Budowania Księgi Popytu").

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 433 § 2 KSH, w interesie Spółki, po zapoznaniu się z opinią Zarządu, wyłącza w całości prawo poboru Akcji Serii K przysługujące akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii K akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii K stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

• 1. Akcje Serii K zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii K zostanie ustalona przez Zarząd Spółki.

§ 4

Akcje Serii K będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia 2024 r., a kończącego się z dniem 31 grudnia 2024 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje Serii K, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub rachunku zbiorczym w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy. W przypadku, gdy Akcje Serii K, zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy, Akcje Serii K uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi).

§ 5

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii K oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii K, w tym do:
  2. a) określenia zasad wyboru oraz wskazania Uprawnionych Inwestorów, którzy zostaną zaproszeni do udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu;
  3. b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii K;
  4. c) określenia terminów złożenia ofert objęcia Akcji Serii K i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii K;
  5. d) ustalenia liczby Akcji Serii K, jaka zostanie zaoferowana Uprawnionym Inwestorom;
• e) podjęcia decyzji o przyznaniu dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu Akcji Serii K w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na poziomie z Dnia Pierwszeństwa ("Prawo Pierwszeństwa") oraz zasad realizacji Prawa Pierwszeństwa, z uwzględnieniem ust. 2-7 poniżej.
• 1. Prawo Pierwszeństwa będzie przysługiwać akcjonariuszowi Spółki, który według stanu na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Dzień Pierwszeństwa") tj. na dzień 14 stycznia 2025 roku, posiadał co najmniej 11.896 akcji Spółki uprawniających do wykonywania co najmniej 0,5% (pięć dziesiątych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Akcjonariusze Objęci Pierwszeństwem"). Dla uniknięcia wątpliwości, Akcjonariusze Objęci Pierwszeństwem muszą jednocześnie spełniać definicję Uprawnionego Inwestora.
• 1. Akcjonariuszom Objętym Pierwszeństwem, będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii K w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) procentowego stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza Objętego Pierwszeństwem na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki przez inwestora do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii K, przy czym w przypadku gdy tak określona liczba Akcji Serii K przypadających danemu Akcjonariuszowi Objętemu Pierwszeństwem nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji Serii K").
• 1. Warunkiem, aby Akcjonariusz Objęty Pierwszeństwem mógł skorzystać z Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii K jest spełnienie przez Akcjonariusza Objętego Pierwszeństwem, w sposób, który według Zarządu Spółki będzie właściwy, niżej wymienionych dodatkowych warunków ("Warunki Uznania za Akcjonariusza Objętego Pierwszeństwem"):
  2. a) po uprzednim zaproszeniu przez Zarząd Spółki, wystosowanym z zastrzeżeniem ust. 5-7 poniżej: (1) przedstawienie w Procesie Budowania Księgi Popytu, na żądanie podmiotu prowadzącego Proces Budowania Księgi Popytu, dokumentu potwierdzającego, że dany Uprawniony Inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa i stwierdzającego posiadaną przez niego na Dzień Pierwszeństwa liczbę akcji Spółki oraz (2) złożenie przez ten podmiot w Procesie Budowania Księgi Popytu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii K, po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki cena emisyjna; oraz
  3. b) po podjęciu przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 5-7 poniżej, decyzji o złożeniu temu podmiotowi oferty objęcia Akcji Serii K, zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Serii K, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do określenia technicznych i organizacyjnych aspektów związanych z realizacją Prawa Pierwszeństwa w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą.
• 1. Powyższe postanowienia nie ograniczają prawa Zarządu Spółki do zaoferowania pozostałych Akcji Serii K nieobjętych w wykonaniu Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii K według własnego uznania, w tym również wybranym Uprawnionym Inwestorom, po ostatecznej cenie emisyjnej.
• 1. Stwierdzenie, czy Uprawniony Inwestor spełnia warunki uznania za Uprawnionego Inwestora oraz Warunki Uznania za Akcjonariusza Objętego Pierwszeństwem, a także podjęcie decyzji o zaproszeniu danego inwestora do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu oraz o złożeniu takiemu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii K zależy od wyłącznego uznania Zarządu Spółki z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii K Akcjonariuszom Objętym Pierwszeństwem, którzy spełnią warunki określone zgodnie z ust. 2-6 powyżej.
• 1. Akcje Serii K oraz prawa do Akcji Serii K będą zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii K oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, praw do Akcji Serii K, a także do podjęcia wszelkich czynności związanych z ich dematerializacją, stosownie do postanowień niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Serii K oraz prawa do Akcji Serii K (jeżeli zostaną spełnione warunki ich rejestracji oraz będzie to uzasadnione z uwagi na terminy dopuszczenia i wprowadzenia ich do obrotu), będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie ich do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do art. 1 ust. 5 lit. a) Rozporządzenia 2017/1129. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii K oraz praw do Akcji Serii K do obrotu na rynku regulowanym, stosownie do postanowień niniejszej uchwały.

§ 7

Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Akcji Serii K lub zawieszenia jej przeprowadzenia w każdym czasie.

§ 8

Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w §1 ust. 1 niniejszej uchwały, stosownie do art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH, zostanie dookreślona przez Zarząd Spółki po przeprowadzeniu Oferty Akcji Serii K, z uwzględnieniem prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii K, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 9

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:
• a) w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  • 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 285.434,70 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzydzieści cztery złote i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 2.379.348 (dwa miliony trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści osiem) i nie więcej niż 2.854.347 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści siedem) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J oraz K, w tym:
    • 1.000.000 akcji na okaziciela serii A, o numerach od A-0000001 do A-1000000, które pokryte są gotówką,
    • 62.752 akcji na okaziciela serii B, o numerach od B-00001 do B-62752, które pokryte są gotówką,
    • 67.300 akcji na okaziciela serii C, o numerach od C-00001 do C-67300, które pokryte są gotówką,
• 102.000 akcji na okaziciela serii D, o numerach od D-000001 do D-102000, które pokryte są gotówką,
• 71.000 akcji na okaziciela serii E, o numerach od E-00001 do E-71000, które pokryte są gotówką,
• 68.000 akcji na okaziciela serii F, o numerach od F-00001 do F-68000, które pokryte są gotówką,
• 30.180 akcji na okaziciela serii G, o numerach od G-00001 do G-30180, która pokryte są gotówką,
• 185.000 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii H, o numerach od H1 do H-185000, które pokryte są gotówką,
• 396.558 (trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii I, o numerach od I-1 do I-396558, które pokryte są gotówką.
• 396.557 (trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii J, o numerach od J-00001 do J-396557, które pokryte są gotówką.
• nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 475.000 (czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii K, o numerach od K-00001 do K-475000, które zostaną pokryte gotówką.
• b) postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 24 Statutu Spółki po treści ust. 4 dodaje się nowy ust. 5 o następującej treści:
  • 5. Wprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Spółki lub zmiana uprzednio wprowadzonego Programu Motywacyjnego związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością czterech piątych głosów oddanych.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorcza Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniając zmianę Statutu, dokonywaną na mocy ust. 1 powyżej.

§ 10

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wynikające z niniejszej uchwały następują z chwilą ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA NR [_]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie

z dnia 30 stycznia 2025 roku

w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Spółka") w celu:

• (i) stworzenia mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki;
• (ii) wzmocnienia więzi łączących kluczowych pracowników (w tym członków Zarządu nie będących istotnymi akcjonariuszami) i stałych współpracowników Spółki ze Spółką;
• (iii) zmotywowania ww. kluczowych pracowników i współpracowników do jak najskuteczniejszej realizacji wyznaczonych im celów i pracy na rzecz dalszego rozwoju Spółki;

postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 pkt 1) oraz ust. 11b pkt 1) Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, w ramach którego osoby wskazane w niniejszej uchwale uzyskają możliwość objęcia Akcji Programowych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały lub uchwał Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ("Program Motywacyjny") i uchwala, co następuje:

§ 1

Definicje

Wyrażenia pisane w niniejszej uchwale wielką literą posiadają następujące znaczenie (przy czym odniesienia do wyrażeń w liczbie pojedynczej dotyczą także wyrażeń w liczbie mnogiej i odwrotnie, chyba że z kontekstu użycia danego wyrażenia wynika inaczej):

1)	"Akcje Programowe"	oznacza nie więcej niż 107.000 (sto siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
2)	"Dzień Roboczy"	oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej;
3)	"Indywidualna Pula Uprawnień"	ma znaczenie nadane w § 4 ust. 1 poniżej;
4)	"Kryterium Dodatkowe"	ma znaczenie nadane w § 5 ust. 1 pkt 4) poniżej;
5)	"Kryterium Lojalnościowe"	ma znaczenie nadane w § 5 ust. 1 pkt 3) poniżej;
6)	"Oferta"	ma znaczenie nadane w § 7 ust. 1 poniżej;
7)	"Okres Programu Motywacyjnego"	ma znaczenie nadane w § 2 ust. 1 poniżej;
8)	"Osoba Uprawniona"	ma znaczenie nadane w § 2 ust. 2 poniżej;
9)	"Program Motywacyjny"	oznacza Program Motywacyjny Spółki ustanawiany niniejszą uchwałą;
10)	"Pula Podstawowa"	ma znaczenie nadane w § 2 ust. 4 pkt 1) poniżej;
11)	"Pula Rezerwowa"	ma znaczenie nadane w § 2 ust. 4 pkt 2) poniżej;
12)	"Rok Obrotowy"	ma znaczenie nadane w § 2 ust. 1 poniżej;
13)	"Regulamin Programu Motywacyjnego"	ma znaczenie nadane w § 2 ust. 7 poniżej;
14)	"Rozporządzenie MAR"	oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego

i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE;

• 15) "Spółka" oznacza Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie, ul. Jana Pawła II 66, 05-500 Piaseczno, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000407094, REGON: 141246690, NIP: 9512244313, o kapitale zakładowym w kwocie 237.934,70 złotych, w pełni opłaconym;
• 16) "Stosunek Zatrudnienia" oznacza pełnienie funkcji członka Zarządu Spółki lub pełnienie funkcji, świadczenie pracy, wykonywanie zlecenia, świadczenie usługi lub wykonywanie dzieła na rzecz Spółki na podstawie stosunków prawnych określonych w art. 12 lub 13 Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;
• 17) "Uchwała Weryfikacyjna" oznacza uchwałę Właściwego Organu stwierdzającą spełnienie lub niespełnienie przez Uczestników Warunków Realizacji Uprawnień;

18) "Uchwała Uprawniająca" oznacza odpowiednio:

• (i) uchwałę Właściwego Organu w sprawie wskazania Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym i przyznania jej Uprawnień,
• (ii) uchwałę Właściwego Organu w sprawie przyznania kolejnych Uprawnień Uczestnikowi;

19) "Uczestnik" ma znaczenie nadane w § 2 ust. 2 poniżej;

20) "Umowa Uczestnictwa" ma znaczenie nadane w § 3 ust. 1 pkt 2) poniżej;

21) "Uprawnienie" oznacza niezbywalne uprawnienie o charakterze osobistym do nieodpłatnego objęcia 1 (jednej) Akcji Programowej;

22) "Warunki Realizacji Uprawnień" ma znaczenie nadane w § 5 ust. 1 poniżej;

23) "Właściwy Organ" oznacza:

• (i) w stosunku do Osób Uprawnionych lub Uczestników będących członkami Zarządu - Radę Nadzorczą;
• (ii) w stosunku do Osób Uprawnionych lub Uczestników innych niż wskazane w pkt (i) powyżej – Zarząd.

§ 2

Ustanowienie Programu Motywacyjnego

1. Program Motywacyjny realizowany będzie w roku 2025 – 2027 ("Okres Programu Motywacyjnego"), przy czym każdy rok trwający w Okresie Programu Motywacyjnego zwany będzie dalej "Rokiem Obrotowym".

2. 1. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są osoby pozostające ze Spółką w Stosunku Zatrudnienia ("Osoby Uprawnione"), które zostaną wskazane przez Właściwy Organ do udziału w Programie Motywacyjnym i zawrą ze Spółką Umowę Uczestnictwa na zasadach określonych w niniejszej uchwale ("Uczestnicy"). Liczba Uczestników wyniesie maksymalnie 149 osób.
3. 1. W ramach Programu Motywacyjnego Uczestnikom zostaną nieodpłatnie przyznane niezbywalne uprawnienia o charakterze osobistym do objęcia emitowanych przez Spółkę Akcji Programowych ("Uprawnienia"). Uprawnienia, jako prawa o charakterze osobistym, są niezbywalne oraz nie podlegają dziedziczeniu. Realizacja Uprawnień będzie uzależniona od spełniania warunków określonych w niniejszej uchwale oraz w dokumentacji Programu Motywacyjnego. Każde Uprawnienie daje prawo do objęcia 1 (jednej) Akcji Programowej.
4. 1. Łączna liczba Uprawnień, która może zostać przyznana w ramach Programu Motywacyjnego wynosi nie więcej niż 107.000 Uprawnień, przy czym:
   2. 1) cała pula Uprawnień tj. do 107.000 Uprawnień, może zostać przyznanych przez Właściwy Organ w związku z włączeniem Uczestników do Programu Motywacyjnego w Roku Obrotowym 2025, tj. do dnia 31 grudnia 2025 r. (włącznie) ("Pula Podstawowa") oraz;
   3. 2) pozostałe Uprawnienia tworzyć będą pulę rezerwową ("Pula Rezerwowa").
5. 1. Pulę Rezerwową będą zasilać ponadto:
   2. 1) Uprawnienia z Puli Podstawowej, które nie zostały przyznane Uczestnikom w terminie, o którym mowa w ust. 4 pkt 1) powyżej;
   3. 2) Uprawnienia przyznane Uczestnikom (zarówno z Puli Podstawowej, jak i Puli Rezerwowej), które zostały następnie utracone przez Uczestnika wskutek: (i) utraty prawa do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, (ii) braku wykonania przez Uczestników prawa do realizacji tych Uprawnień pomimo jego powstania (bez względu na przyczynę) oraz (iii) wystąpienia innych przypadków określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
6. 1. Uprawnienia z Puli Rezerwowej mogą zostać przyznane przez Właściwy Organ do końca Okresu Programu Motywacyjnego, tj. w terminie do dnia 31 grudnia 2027 r. (włącznie).
7. 1. Pozostałe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały oraz w sposób z nią niesprzeczny, w regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego").

§ 3 Uczestnicy Programu Motywacyjnego

• 1. Warunkiem uczestnictwa Osoby Uprawnionej w Programie Motywacyjnym jest:
  2. 1) podjęcie przez Właściwy Organ Uchwały Uprawniającej; oraz
  3. 2) zawarcie przez Osobę Uprawnioną umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym ze Spółką ("Umowa Uczestnictwa"), która to Umowa Uczestnictwa będzie regulować w szczególności prawa i obowiązki Uczestnika wynikające z Programu Motywacyjnego, w tym zobowiązanie Uczestnika do nierozporządzania Akcjami Programowymi przez okres 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia przez Właściwy Organ Uchwały Uprawniającej, bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza określi wzór Umowy Uczestnictwa w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Niezwłocznie po powzięciu Uchwały Uprawniającej:
  2. 1) w przypadku włączenia danej Osoby Uprawnionej do Programu Motywacyjnego Właściwy Organ poinformuje daną Osobę Uprawnioną o podjęciu uchwały oraz skieruje do tej osoby ofertę zawarcia Umowy Uczestnictwa. Umowa Uczestnictwa powinna zostać zawarta w terminie i w

trybie określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego;

• 2) w przypadku przyznania Uczestnikowi kolejnych Uprawnień Właściwy Organ poinformuje danego Uczestnika o podjęciu uchwały oraz skieruje do tej osoby ofertę zawarcia aneksu do Umowy Uczestnictwa. Aneks do Umowy Uczestnictwa powinien zostać zawarty pomiędzy stronami w terminie i w trybie określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Właściwy Organ ma możliwość włączenia do Programu Motywacyjnego nowej osoby spełniającej kryteria Osoby Uprawnionej w trakcie trwania Okresu Programu Motywacyjnego, przyznając jej Uprawnienia z Puli Rezerwowej. Włączenie nowej Osoby Uprawnionej do Programu Motywacyjnego odbywa się na zasadach określonych w niniejszym § 3.

§ 4 Przyznawanie Uprawnień

1. Łączna liczba Uprawnień przyznawanych danej Osobie Uprawnionej lub Uczestnikowi, zostanie każdorazowo określona w Uchwale Uprawniającej oraz potwierdzona w Umowie Uczestnictwa ("Indywidualna Pula Uprawnień").

2. 1. Dniem przyznania Uprawnień Osobie Uprawnionej jest dzień zawarcia Umowy Uczestnictwa, a w przypadku przyznania dodatkowych Uprawnień Uczestnikowi biorącemu już udział w Programie Motywacyjnym - dzień zawarcia aneksu do Umowy Uczestnictwa wprowadzającego zmiany liczby Uprawnień przyznanych Uczestnikowi.
3. 1. Uprawnienia z Puli Rezerwowej mogą zostać przyznane zarówno dotychczasowym Uczestnikom, jak i nowym Osobom Uprawnionym włączanym do Programu Motywacyjnego.
4. 1. Regulamin Programu Motywacyjnego może określać przypadki wygaśnięcia lub przeniesienia do Puli Rezerwowej całości lub części przyznanych danemu Uczestnikowi Uprawnień wskutek, w szczególności, niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Uczestnika jego obowiązków względem Spółki lub podejmowania przez Uczestnika działań naruszających interes Spółki.

§ 5

Warunki Realizacji Uprawnień

1. Realizacja Uprawnień uzależniona jest od stwierdzenia przez Właściwy Organ w Uchwale Weryfikacyjnej łącznego spełnienia następujących warunków ("Warunki Realizacji Uprawnień"):

1) pozytywne zakończenie przez Spółkę w Okresie Programu Motywacyjnego projektu polegającego na wytworzeniu i dostawie Satelitarnego Systemu Obserwacji Ziemi (SSOZ) "Mikroglob" obejmującą fazy wykonawcze B, C, D, E1, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 42/2024. Pozytywne zakończenie rozumiane jest, jako wystawienie przez Spółkę i zapłata przez zamawiającego ostatniej faktury przewidzianej za wykonanie ostatniej fazy wykonawczej w projekcie "Mikroglob". Szczegółowe warunki uznania kiedy projekt "Mikroglob" może być uznany za pozytywnie zakończony zostaną wskazane w Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Kryterium Główne");

2) spełnienie przez danego Uczestnika kryterium lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie przez Uczestnika w Stosunku Zatrudnienia ze Spółką, co najmniej od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa do dnia podjęcia przez Właściwy Organ Uchwały Weryfikacyjnej stwierdzającej spełnienie Warunków Realizacji Uprawnień ("Kryterium Lojalnościowe"), z zastrzeżeniem że Regulamin Programu Motywacyjnego może zawierać postanowienia pozwalające na realizację przez Uczestnika Uprawnień w całości lub w części pomimo spełnienia przez niego Kryterium Lojalnościowego w niepełnym zakresie.

3) jeżeli Właściwy Organ tak postanowi w Uchwale Uprawniającej – spełnienie przez Uczestnika dodatkowych, wyznaczonych mu indywidualnie na dany Rok Obrotowy kryteriów, których spełnienie wraz z realizacją pozostałych warunków będzie warunkować możliwość realizacji Uprawnień ("Kryteria Dodatkowe").

1. Brak spełnienia Kryterium Głównego nie uprawnia do realizacji Uprawnień.

§ 6

Weryfikacja spełnienia Warunków Realizacji Uprawnień

• 1. Właściwy Organ w terminie 20 (dwudziestu) Dni Roboczych od dnia realizacji Kryterium Głównego, dokonuje weryfikacji spełnienia Warunków Realizacji Uprawnień, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.
• 1. W przypadku Uczestników, którym wyznaczono Kryteria Dodatkowe o charakterze finansowym (tj. odnoszącym się do wyników bądź sytuacji finansowej Spółki za dany Rok Obrotowy), Właściwy Organ dokonuje weryfikacji spełnienia Warunków Realizacji Uprawnień w terminie 20 (dwudziestu) Dni Roboczych od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za dany Rok Obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta, działając w oparciu o dane zawarte w tym sprawozdaniu finansowym.
• 1. Weryfikacja, o której mowa w ust. 1 lub 2 powyżej następuje w formie Uchwały Weryfikacyjnej, która powinna zostać podjęta w terminach wskazanych odpowiednio w ust. 1 lub 2 powyżej.

§ 7 Tryb realizacji Uprawnień

• 1. Właściwy Organ w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia podjęcia Uchwały Weryfikacyjnej stwierdzającej spełnienie Warunków Realizacji Uprawnień, działając zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego, skieruje do Uczestnika ofertę objęcia Akcji Programowych ("Oferta"), która wskazywać będzie:
  2. 1) maksymalną liczbę Akcji Programowych, które mogą zostać objęte w wyniku stwierdzenia spełnienia Warunków Realizacji Uprawnień odpowiadającą liczbie Uprawnień z Indywidualnej Puli Uprawnień, do realizacji których uprawniony jest Uczestnik, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej;
  3. 2) tryb i termin złożenia Spółce oświadczenia o przyjęciu Oferty i objęciu Akcji Programowych.
• 1. W przypadku, gdy termin przyjęcia Oferty określony zgodnie z ust. 1 pkt 2) powyżej będzie przypadał w okresie zamkniętym, o którym mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR – maksymalny termin przyjęcia Oferty przez Uczestnika będącego osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25) Rozporządzenia MAR ulega przedłużeniu do upływu 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia zakończenia tego okresu.
• 1. W przypadku, gdy Uczestnik nie przyjmie Oferty w wyznaczonym terminie, uznaje się, że rezygnuje on z realizacji Uprawnień objętych Ofertą. W takim przypadku, Uprawnienia te zostają Uczestnikowi automatycznie odebrane i są przekazywane do Puli Rezerwowej.
• 1. Objęcie Akcji Programowych nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w momencie ich obejmowania przepisów prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Szczegółowe zasady realizacji Uprawnień zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Cena emisyjna będzie równa 150 zł (sto pięćdziesiąt złotych) za jedną Akcję Programową.

§ 8

Wygaśnięcie Uprawnień

Uprawnienia wygasają:

• 1) w przypadku niespełnienia się Kryterium Głównego w czasie trwania Programu Motywacyjnego;
• 2) w odniesieniu do tych Uprawnień z części Indywidualnej Puli Uprawnień, do realizacji których Uczestnik nie nabył prawa w Okresie Programu Motywacyjnego - najpóźniej w dniu podjęcia Uchwały Weryfikacyjnej;
• 3) z chwilą ich wykonania wskutek przyjęcia Oferty, proporcjonalnie do liczby wykonanych

Uprawnień;

4) w przypadkach, które mogą zostać określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego zgodnie z § 4 ust. 4 powyżej.

§ 9 Upoważnienia i delegacje

W związku z ustanowieniem i realizacją Programu Motywacyjnego upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do lub związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz w szczególności upoważnia się:

• 1) Radę Nadzorczą do:
  • a) uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego pozostałe warunki i zasady realizacji Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem założeń określonych w niniejszej uchwale, a w szczególności określenia szczegółowych zasad i warunków przyznawania Uprawnień, zasad wykorzystywania Uprawnień z Puli Rezerwowej, wzoru Umowy Uczestnictwa oraz terminów i trybu jej zawierania, terminów i trybu realizacji Uprawnień, a także wzorów pozostałej dokumentacji Programu Motywacyjnego;
  • b) tworzenia listy Uczestników wraz z określeniem liczby Uprawnień przyznanych każdemu z nich, liczby Uprawnień zrealizowanych, wygasłych lub odebranych i przeniesionych do Puli Rezerwowej;
  • c) określenia przypadków kiedy może dojść do wykluczenia Uczestnika z udziału w Programie Motywacyjnym, co może nastąpić w szczególności w przypadku: (i) niewykonywania lub rażącego nienależytego wykonywania przez Uczestnika jego obowiązków względem Spółki, a także w przypadku (ii) podejmowania przez Uczestnika działań naruszających interes Spółki oraz (iii) innych przyczyn określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego;
• 2) Zarząd do przygotowania wszelkich koniecznych wniosków oraz dokumentacji na potrzeby Rady Nadzorczej, w celu wykonywania przez nią postanowień niniejszej uchwały.

§ 10 Postanowienia końcowe

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.