Creotech Instruments S.A.

AGM Information • Jul 31, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI CREOTECH INSTRUMENTS S.A.

Z SIEDZIBĄ W PIASECZNIE

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 31 SIERPNIA 2023 R.

UCHWAŁA NR [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie

z dnia 31 sierpnia 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Spółka"), niniejszym wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią / Pana [●].

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie

z dnia 31 sierpnia 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Spółka"), niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał, a także sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii J, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J i praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Podjęcie proponowanej uchwały ma na celu prawidłowe przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie

z dnia 31 sierpnia 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii J, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J i praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 oraz § 2 pkt 1, art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 2 i 4, art. 432 oraz art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.) ("KSH"), art. 5 ust. 4 w zw. z ust. 1 pkt 1) i 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 646 ze zm.) ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi") oraz § 11 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Spółka"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 198.279,00 złotych (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć złotych) do kwoty nie niższej niż 198.279,10 złotych (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć złotych dziesięć groszy) i nie wyższej niż 237.934,70 zł (dwieście trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery złote i siedemdziesiąt groszy), tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 39.655,70 zł (trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć złotych i siedemdziesiąt groszy) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 396.557 (trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii J").
• 1. Emisja Akcji Serii J zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki (przy czym wybór ten zostanie poprzedzony przeprowadzeniem Procesu Budowania Księgi Popytu, zgodnie z definicją w ust. 4 poniżej), w ramach oferty publicznej ("Oferta Akcji Serii J"), której przeprowadzenie nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu ani innego dokumentu informacyjnego (ofertowego), zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129").
• 1. Oferta Akcji Serii J zostanie skierowana do wybranych inwestorów wskazanych przez Zarząd, tj.:
  2. a) do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia 2017/1129; lub
  3. b) do nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129; lub
  4. c) do inwestorów, którzy obejmą Akcje Serii J o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia 2017/1129;

przy czym inwestorzy, o których mowa w ust. 3 lit. a)-c) powyżej zwani są dalej "Uprawnionymi Inwestorami".

1. Uprawnieni Inwestorzy, w ramach procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii J, na zasadach określonych w niniejszej uchwale ("Proces Budowania Księgi Popytu") zostaną zaproszeni przez firmy inwestycyjne prowadzące Proces Budowania Księgi Popytu (po uzgodnieniu z Zarządem Spółki) do złożenia deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii J.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 433 § 2 KSH, w interesie Spółki, po zapoznaniu się z opinią Zarządu, wyłącza w całości prawo poboru Akcji Serii J przysługujące wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii J wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii J stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

• 1. Akcje Serii J zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii J zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu.

§ 4

Akcje Serii J będą uczestniczyć w dywidendzie na równi z pozostałymi akcjami Spółki począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia 2023 r., a kończącego się z dniem 31 grudnia 2023 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje Serii J, które zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub rachunku zbiorczym w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy. W przypadku gdy Akcje Serii J zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy, Akcje Serii J uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi), na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

§ 5

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii J oraz do określenia szczegółowych warunków oferowania, subskrypcji, objęcia i przydziału Akcji Serii J, w tym do:
  2. a) określenia zasad wyboru oraz wskazania Uprawnionych Inwestorów, którzy zostaną zaproszeni do udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu, z uwzględnieniem ograniczeń w zakresie oferowania i subskrypcji akcji wynikających z właściwych przepisów prawa;
• b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii J;
• c) określenia terminów złożenia ofert objęcia Akcji Serii J i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii J, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii J może nastąpić nie później niż do 28 lutego 2024 r.;
• d) złożenia oferty objęcia Akcji Serii J i zawarcia umów o objęcie Akcji Serii J, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 KSH (subskrypcja prywatna) na zasadach określonych w niniejszej Uchwale;
• e) ustalenia liczby Akcji Serii J, jaka zostanie zaoferowana Uprawnionym Inwestorom;
• f) podjęcia decyzji o przyznaniu dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu Akcji Serii J w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na poziomie z Dnia Pierwszeństwa ("Prawo Pierwszeństwa") oraz zasad realizacji Prawa Pierwszeństwa, z uwzględnieniem ust. 2-7 poniżej.
• 1. Prawo Pierwszeństwa będzie przysługiwać akcjonariuszom Spółki spełniającym kryteria Uprawnionych Inwestorów, którzy według stanu na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Dzień Pierwszeństwa") posiadali co najmniej 9.914 akcji Spółki uprawniających do wykonywania co najmniej 0,5% (pięć dziesiątych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Akcjonariusze Objęci Pierwszeństwem").
• 1. Akcjonariuszom Objętym Pierwszeństwem będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii J w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) procentowego stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza Objętego Pierwszeństwem na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki przez inwestora do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii J, przy czym w przypadku gdy tak określona liczba Akcji Serii J przypadających danemu Akcjonariuszowi Objętemu Pierwszeństwem nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji Serii J").
• 1. Warunkiem, aby Akcjonariusz Objęty Pierwszeństwem mógł skorzystać z Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii J, jest spełnienie przez Akcjonariusza Objętego Pierwszeństwem, w sposób, który według Zarządu Spółki będzie właściwy, niżej wymienionych dodatkowych warunków ("Warunki Uznania za Akcjonariusza Objętego Pierwszeństwem"):
  2. a) po uprzednim zaproszeniu przez firmy inwestycyjne prowadzące Proces Budowania Księgi Popytu (po uzgodnieniu z Zarządem), wystosowanym z zastrzeżeniem ust. 5-7 poniżej: (1) przedstawienie w Procesie Budowania Księgi Popytu dokumentu potwierdzającego, że dany Akcjonariusz Objęty Pierwszeństwem był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa i stwierdzającego posiadaną przez niego na Dzień Pierwszeństwa liczbę akcji Spółki lub zarejestrowanie wymaganej liczby akcji na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i ujawnienie danego Akcjonariusza Objętego Pierwszeństwem, jako akcjonariusza Spółki, na liście uprawnionych do uczestnictwa w tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz (2) złożenie przez ten podmiot w Procesie Budowania Księgi Popytu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii J po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki cena emisyjna; oraz
  3. b) po podjęciu przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 5-7 poniżej, decyzji o złożeniu temu Akcjonariuszowi Objętemu Pierwszeństwem oferty objęcia Akcji Serii J, zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Serii J, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do określenia technicznych i organizacyjnych aspektów związanych z realizacją Prawa Pierwszeństwa w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą.
• 1. Powyższe postanowienia nie ograniczają prawa Zarządu Spółki do zaoferowania pozostałych Akcji Serii J nieobjętych w wykonaniu Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii J według własnego uznania, w tym również wybranym Uprawnionym Inwestorom, po ostatecznej cenie emisyjnej, tak długo jak Oferta Akcji Serii J nie będzie wymagała publikacji prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) dla celów takiej oferty oraz z uwzględnieniem ograniczeń w zakresie oferowania i subskrypcji akcji wynikających z właściwych przepisów prawa.
• 1. Stwierdzenie, czy Uprawniony Inwestor spełnia warunki uznania za Uprawnionego Inwestora oraz Warunki Uznania za Akcjonariusza Objętego Pierwszeństwem, a także podjęcie decyzji o zaproszeniu danego inwestora do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu oraz o złożeniu takiemu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii J zależy od wyłącznego uznania Zarządu Spółki z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii J Akcjonariuszom Objętym Pierwszeństwem, którzy spełnią warunki określone zgodnie z ust. 2-6 powyżej, z uwzględnieniem §1 ust 3 uchwały i ograniczeń w zakresie oferowania i subskrypcji akcji wynikających w właściwych przepisów prawa.

§ 6

• 1. Akcje Serii J oraz, jeśli znajdzie to zastosowanie, prawa do Akcji Serii J ("PDA") będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji Serii J i PDA do obrotu na tym rynku.
• 1. Akcje Serii J oraz PDA będą zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii J oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, PDA, a także do podjęcia wszelkich czynności związanych z ich dematerializacją, stosownie do postanowień niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Serii J w maksymalnej liczbie, która może zostać wyemitowana przez Spółkę, stanowią mniej niż 20% dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, są z nimi tożsame i łącznie z akcjami dopuszczonymi do obrotu na tym rynku regulowanym w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej wartości, wobec czego, stosownie do art. 1 ust. 5 lit. a) Rozporządzenia 2017/1129, dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii J do obrotu na rynku regulowanym nie wymaga sporządzania i publikacji prospektu ani żadnego innego dokumentu informacyjnego (ofertowego). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii J oraz PDA do obrotu na rynku regulowanym, stosownie do postanowień niniejszej uchwały.

§ 7

Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Akcji Serii J lub zawieszenia jej przeprowadzenia w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, Zarząd może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony i podany do wiadomości publicznej w terminie późniejszym.

§ 8

Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w §1 ust. 1 niniejszej uchwały, stosownie do art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH, zostanie dookreślona przez Zarząd Spółki po przeprowadzeniu Oferty Akcji Serii J, z uwzględnieniem prawidłowo objętych i

opłaconych Akcji Serii J, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 9

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  2. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 237.934,70 zł (dwieście trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery złote i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 1.982.791 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt jeden) i nie więcej niż 2.379.347 zł (dwa miliony trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści siedem ) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, oraz J, w tym:
     • 1.000.000 akcji na okaziciela serii A, o numerach od A-0000001 do A-1000000, które pokryte są gotówką,
     • 62.752 akcji na okaziciela serii B, o numerach od B-00001 do B-62752, które pokryte są gotówką,
     • 67.300 akcji na okaziciela serii C, o numerach od C-00001 do C-67300, które pokryte są gotówką,
     • 102.000 akcji na okaziciela serii D, o numerach od D-000001 do D-102000, które pokryte są gotówką,
     • 71.000 akcji na okaziciela serii E, o numerach od E-00001 do E-71000, które pokryte są gotówką,
     • 68.000 akcji na okaziciela serii F, o numerach od F-00001 do F-68000, które pokryte są gotówką,
     • 30.180 akcji na okaziciela serii G, o numerach od G-00001 do G-30180, która pokryte są gotówką,
     • 185.000 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii H, o numerach od H1 do H-185000, które pokryte są gotówką,
     • 396.558 (trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii I, o numerach od I-1 do I-396558, które pokryte są gotówką.
     • nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 396.557 (trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii J, o numerach od J-00001 do J-396557, które zostaną pokryte gotówką.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorcza Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniając zmianę Statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonywaną na mocy ust. 1 powyżej.

§ 10

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wynikające z niniejszej uchwały następują z chwilą ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE:

Podjęcie niniejszej uchwały oraz przeprowadzana na jej podstawie emisja nowych akcji serii J pozwoli Spółce na pozyskanie w efektywny sposób środków, które zostaną przeznaczone na rozwój działalności Spółki oraz realizację jej celów strategicznych. Przeprowadzenie emisji akcji serii J stanowi realizację strategii finansowania projektów kosmicznych, w szczególności ma posłużyć sfinansowaniu celów opisanych w tej strategii, tj. (i) rozbudowy portfolio produktowego, (ii) rozwoju zdolności produkcyjnych i przystosowania firmy do rosnącej skali działalności, oraz (iii) rozbudowy działu sprzedażowego i komercjalizacji produktów Spółki.

Szczegółowe uzasadnienie podjęcia uchwały, w tym w zakresie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii J w całości, trybu emisji i subskrypcji akcji serii J, sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii J oraz przewidzianego w uchwale mechanizmu przyznania dotychczasowym akcjonariuszom Spółki spełniającym kryteria określone w uchwale prawa pierwszeństwa w objęciu akcji serii J zostało przedstawione w opinii Zarządu Spółki sporządzonej w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały.