Creotech Instruments S.A. — AGM Information 2022

Jan 15, 2022

Uchwała nr 1

z dnia 14 stycznia 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CREOTECH INSTRUMENTS Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 §1 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Pana Piotra Karpiesiuka na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Pan Grzegorz Konrad Brona stwierdził, że:

• w głosowaniu uczestniczyło 872.174 (osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt cztery) akcje, stanowiące 54,98 % (pięćdziesiąt cztery całe i dziewięćdziesiąt osiem setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki,
• oddano 872.174 ważne głosy, w tym 872.174 głosy "za" uchwałą, nikt nie "wstrzymał się" od głosowania oraz nikt nie głosował "przeciwko" uchwale; w związku z powyższym uchwała numer 1 została przyjęta.

Uchwała nr 2

z dnia 14 stycznia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CREOTECH INSTRUMENTS Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§ 1.

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zgromadzenia zwołanego na dzień 14 stycznia 2022 roku:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, w sprawie dematerializacji akcji serii I Spółki i praw do akcji serii I Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii I Spółki i praw do akcji serii I Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Dyskusja i wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Przewodniczący stwierdził, że:

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 872.174 akcji, dających prawo do 872.174 głosów, stanowiących 54,98 % kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 872.174 ważne głosy,
• b) "za" uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 872.174 głosy, głosów przeciwnych i głosów wstrzymujących się – nie było,

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Creotech Instruments spółka akcyjna z siedzibą w Piasecznie

z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, w sprawie dematerializacji akcji serii I Spółki i praw do akcji serii I Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii I Spółki i praw do akcji serii I Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając m.in. na podstawie art. 430, art. 431 § 1, art. 432, 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 158.623,20zł (sto pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dwadzieścia trzy złote i 20/100) do kwoty nie mniejszej niż 168.537,20 zł (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych i 20/100) i nie większej niż 198.279,00 zł (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć złotych i 00/100), to jest o kwotę nie mniejszą niż 9.914,00 zł (dziewięć tysięcy dziewięćset czternaście złotych i 00/100) i nie wyższą niż 39.655,80 zł (trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć złotych i 80/100).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez emisję nie mniej niż 99.140 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto czterdzieści) i nie więcej niż 396.558 (trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) nowych akcji serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje Serii I").

3. Akcje Serii I są akcjami zwykłymi na okaziciela.

4. Akcje Serii I zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji Serii I wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

5. Akcje Serii I uczestniczyć będą w dywidendzie w następujący sposób:

a) Akcje Serii I zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Akcje Serii I zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

b) Akcje Serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje Serii I zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, (tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego).

1. Emisja Akcji Serii I nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej papierów wartościowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia Dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129").

2. Akcje Serii I zostaną zaoferowane na zasadach określonych w prospekcie sporządzonym zgodnie z właściwymi przepisami prawa w związku z ofertą publiczną Akcji Serii I, oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki, w tym Akcji Serii I oraz praw do Akcji Serii I ("Prawa do Akcji Serii I"), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") ("Prospekt").

3. Akcje Serii I i Prawa do Akcji Serii I będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW po uprzednim zatwierdzeniu i udostępnieniu do publicznej wiadomości Prospektu, który zostanie sporządzony i przekazany do zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF").

4. Akcje Serii I i Prawa do Akcji Serii I będą podlegać dematerializacji w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku.

§ 2

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w interesie Spółki pozbawia się

dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii I. Zarząd przedstawił pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii I dotychczasowych akcjonariuszy oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii I, w tym w szczególności do:

a) oznaczenia ceny emisyjnej Akcji Serii I, w tym przedziału cenowego (ceny minimalnej i maksymalnej) oraz ostatecznej ceny emisyjnej, przy czym na ustalenie przedziału cenowego oraz ceny emisyjnej Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej;

b) określenia ostatecznej sumy, zgodnie z art. 432 § 4 Kodeksu spółek handlowych, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii I, a tym samym do określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii I w granicach określonych w § 1 ust. 2; jeżeli Zarząd Spółki nie skorzysta z powyższego upoważnienia, liczbą emitowanych będzie maksymalna liczba Akcji Serii I wskazana w § 1 ust. 2 niniejszej uchwały;

c) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii I, a także do zmiany tych terminów;

d) ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii I z uwzględnieniem postanowień §4 poniżej;

e) ustalenia zasad płatności za Akcje Serii I;

f) dokonania przydziału Akcji Serii I albo podjęcia decyzji o niedokonaniu ich przydziału z ważnych powodów, w szczególności związanych w niemożliwością wykonania niniejszej uchwały;

g) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Serii I, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu emisji Akcji Serii I, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki;

h) zawarcia umowy o gwarantowanie emisji na warunkach i zasadach według uznania

Zarządu Spółki w odniesieniu do Akcji Serii I;

i) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii I w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale; oraz

j) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

1. Akcjonariuszom Spółki, spełniającym warunki określone poniżej, przysługuje - na zasadach określonych w niniejszej Uchwale - prawo pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii I, w ilości pozwalającej na utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji ("Prawo Pierwszeństwa").

2. Prawo Pierwszeństwa przysługuje osobie ("Osoba Uprawniona"), która łącznie spełni następujące warunki:

a) była właścicielem posiadającym akcje w ilości stanowiącej co najmniej 0,5% ogółu akcji Spółki w dniu przypadającym na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia, które podjęło niniejszą Uchwałę ("Dzień Rejestracji");

b) dostarczyła podmiotowi prowadzącemu proces budowania księgi popytu na Akcje Serii I, o którym poinformuje Spółka ("Prowadzący Księgę Popytu"), dokumenty (świadectwo depozytowe albo dokument wystawiony przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Rejestracji była akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje w ilości co najmniej wskazanej w punkcie a) powyżej ("Dokumenty Potwierdzające");

c) dostarczy Prowadzącemu Księgę Popytu deklarację zainteresowania objęciem Akcji Serii I we wskazanej przez siebie liczbie po cenie nie niższej niż cena emisyjna, która zostanie określona przez Zarząd Spółki ("Deklaracja"), przy czym Deklaracja i Dokumenty Potwierdzające muszą zostać dostarczone najpóźniej na dzień przed rozpoczęciem procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii I.

1. Zarząd umożliwi Osobie Uprawnionej, która dostarczy Deklaracje i Dokumenty Potwierdzające w terminie, o którym mowa w ust. 2 pkt c) udział w procedurze budowania księgi popytu na Akcje Serii I. W przypadku, gdy Osoba Uprawniona nie weźmie udziału w procedurze budowania księgi popytu na Akcje Serii I wygasa przysługujące jej Prawo Pierwszeństwa.

2. W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki przydzieli Osobie Uprawnionej Akcje Serii I w liczbie wynikającej z zapisu, ale nie wyższej niż wskazanej przez nią w Deklaracji oraz nie wyższej niż powodująca utrzymanie jej udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji, przy czym liczba Akcji Serii I będzie weryfikowana w oparciu o Dokumenty Potwierdzające. Przydział Akcji Serii I w ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa nastąpi pod warunkiem złożenia przez Osobę Uprawnioną prawidłowego zapisu i opłacenia Akcji Serii I kwotą stanowiącą iloczyn ceny emisyjnej Akcji Serii I i liczby Akcji Serii I objętych tym zapisem. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii I, przypadających danej Osobie Uprawnionej z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

3. Akcje Serii I, które nie zostaną przydzielone w ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki przydzieli według swego uznania, przy czym Osobie Uprawnionej mogą zostać przydzielone Akcje Serii I w liczbie wyższej niż wynikająca z przysługującego jej Prawa Pierwszeństwa.

§ 5

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki wszelkich czynności mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii I i Praw do Akcji Serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, KNF oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW"), a także odpowiednich organów nadzoru, związanych z:

a) zatwierdzeniem przez KNF Prospektu;

b) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii I i Praw do Akcji Serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;

c) dematerializacją Akcji Serii I i Praw do Akcji Serii I, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umów, których przedmiotem będzie rejestracja Akcji Serii I i Praw do Akcji Serii I w depozycie papierów wartościowych KDPW.

§ 6

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 168.537,20 zł (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych i 20/100) i nie więcej niż 198.279,00 zł (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć złotych i 00/100) i dzieli się na nie mniej niż 1 685 372 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwie) i nie więcej niż 1 982 790 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt) akcje na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I , w tym:

- 1.000.000 akcji na okaziciela serii A, o numerach od A-0000001 do A-1000000, które pokryte są gotówką,

- 62.752 akcji na okaziciela serii B, o numerach od B-00001 do B-62752, które pokryte są gotówką,

- 67.300 akcji na okaziciela serii C, o numerach od C-00001 do C-67300, które pokryte są gotówką,

- 102.000 akcji na okaziciela serii D, o numerach od D-000001 do D-102000, które pokryte są gotówką,

- 71.000 akcji na okaziciela serii E, o numerach od E-00001 do E-71000, które pokryte są gotówką,

- 68.000 akcji na okaziciela serii F, o numerach od F-00001 do F-68000, które pokryte są gotówką,

- 30.180 akcji na okaziciela serii G, o numerach od G-00001 do G-30180, które pokryte są gotówką,

- 185.000 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii H, o numerach od H-1 do H-185000, które pokryte są gotówką,

- nie mniej niż 99.140 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto czterdzieści) i nie więcej niż 396.558 (trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii I, o numerach od I-1 do nie mniej niż I-99140 i nie więcej niż I-396558, które pokryte są gotówką."

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

OPINIA ZARZĄDU CREOTECH INSTRUMENTS S.A. Z SIEDZIBĄ W PIASECZNIE ("SPÓŁKA") UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII I DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ORAZ SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Zarząd spółki pod firmą Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Spółka") działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowaną uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, w sprawie dematerializacji akcji serii I Spółki i praw do akcji serii I Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii I Spółki i praw do akcji serii I Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, przedstawia swoją opinię:

• uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru; oraz
• sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji.

Celem pozbawienia prawa poboru akcjonariuszy Spółki w związku z planowaną emisją akcji serii I Spółki jest umożliwienie pozyskania przez Spółkę środków finansowych na dalszy rozwój wśród maksymalnego kręgu inwestorów. Ograniczenie emisji jedynie do dotychczasowych akcjonariuszy mogłoby nie doprowadzić do pozyskania środków w takiej wysokości jakie byłyby satysfakcjonujące dla Spółki. Takie rozwiązanie, to jest wyłączenie prawa poboru i skierowanie oferty do szerokiego kręgu inwestorów leży tym samym w interesie Spółki oraz pośrednio jej akcjonariuszy.

Zarząd Spółki proponuje by ustalenie ceny emisyjnej pozostało w kompetencjach Zarządu Spółki, co umożliwi elastyczne określenie ceny i uzależnienie jej od warunków panujących na rynku w momencie przeprowadzania oferty oraz zainteresowania inwestorów, co doprowadzi do maksymalizacji wpływów z oferty. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że na ustalenie ceny emisyjnej Zarząd zobowiązany będzie uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

Przewodniczący stwierdził, że:

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 872.174 akcji, dających prawo do 872.174 głosów, stanowiących 54,98 % kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 872.174 ważne głosy,
• b) "za" uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 857.774 (osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt cztery) głosy, głosów przeciwnych – 14.400 (czternaście tysięcy czterysta) i głosów wstrzymujących się – 0 (zero),

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Creotech Instruments spółka akcyjna z siedzibą w Piasecznie z dnia 14 stycznia 2022 r.

w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:

a) skreśla się treść § 21 statutu Spółki,

b) w § 24 dodaje się nowy ust. 4 statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"Pod warunkiem i od dnia przydziału akcji serii I, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2022 roku., uchwały w sprawach:

(i) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

(ii) emisji obligacji zamiennych na akcje,

(iii) zmiany statutu Spółki,

(iv) upoważnienia do nabywania akcji własnych,

(v) umorzenia akcji,

(vi) odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu,

(vii) odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Rady Nadzorczej, powoływanego przez Walne Zgromadzenie,

- wymagają większości wynikającej z przepisów Kodeksu spółek handlowych".

c) zmienia się treść § 30 ust. 2 pkt 5 lit. c statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"c) zawieranie umów pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu Spółki innych niż wymienione w art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także wyrażenie zgody na zawieranie umów z akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki lub podmiotami powiązanymi ze Spółką,";

d) w § 30 dodaje się nowy ust. 4 statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"4. Pod warunkiem i od dnia przydziału akcji serii I, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2022 roku, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem zdania kolejnego. Następujące uchwały Rady Nadzorczej wymagają większości 4 (czterech) głosów oddanych "za" podjęciem uchwały:

a) powołanie i odwołanie oraz zawieszenie Członków Zarządu,

b) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

c) wyrażenie zgody na pozbawienie przez Zarząd prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,

d) wyrażenie zgody na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,

e) dotyczące udzielania zgody na powołanie spółki zależnej,

f) dotyczące udzielania zgody na powołanie członków zarządu w spółkach zależnych, --

g) dotyczące udzielania zgody na wykonywanie prawa głosu na Zgromadzeniach Wspólników (Walnych Zgromadzeniach) spółek zależnych w sprawach, o których mowa w ust. 2 pkt 5 ppkt m) powyżej,

h) delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania funkcji w Zarządzie,

i) zawierania przez Spółkę umów i dokonywanie transakcji z akcjonariuszami, członkami organów lub ich podmiotami powiązanymi, z wyłączeniem umów stanowiących podstawę wypłaty wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie,

j) przyjęcie regulaminu Rady Nadzorczej.";

e) zmienia się treść § 37 ust. 3 lit. h statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"h) zawieranie umów z podmiotami powiązanymi ze Spółką, członkami zarządu, członkami rady nadzorczej lub akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki;";

f) po § 46 dodaje się nowy § 47 o następującym brzmieniu:

"§ 47.

Z chwilą dokonania przez Zarząd Spółki przydziału akcji serii I, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2022 roku, Statut ulega zmianie w następujący sposób:

a) traci moc § 24 ust. 3 Statutu Spółki,

b) traci moc § 30 ust. 3 Statutu Spółki".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że:

a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 872.174 akcji, dających prawo do 872.174 głosów, stanowiących 54,98 % kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 872.174 ważne głosy,

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Creotech Instruments spółka akcyjna z siedzibą w Piasecznie z dnia 14 stycznia 2022 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki niniejszym działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 14 stycznia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że:

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 872.174 akcji, dających prawo do 872.174 głosów, stanowiących 54,98 % kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 872.174 ważne głosy,
• b) "za" uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 857.774 głosy, głosów przeciwnych – 14.400 i głosów wstrzymujących się – 0 (zero),

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.