CREEPY JAR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2020 ROK

Warszawa, 29 kwietnia 2021 r.

LIST DO AKCJONARIUSZY

Warszawa, 29 kwietnia 2021 r.

Szanowni Państwo,

w imieniu Zarządu Creepy Jar zapraszamy do zapoznania się z niniejszym raportem rocznym, który podsumowuje najistotniejsze wydarzenia związane ze działalnością Spółki jakie miały miejsce od początku 2020 r.

Rok 2020 upłynął pod znakiem pandemii koronowirusa, która swoje piętno odcisnęła niemal na wszystkich branżach gospodarki. Wraz z wprowadzonymi ograniczeniami w poruszaniu się i organizowaniu zgromadzeń w celu zapewnienia bezpieczeństwa pracownikom Spółka podjęła działania ukierunkowane na wprowadzenie w Spółce modelu pracy zdalnej. W ramach podjętych działań wprowadzono zmiany w infrastrukturze sieciowej i oprogramowaniu umożliwiające bezpieczną i efektywną pracę zdalną, w tym zapewnienie komunikacji pomiędzy Zarządem i członkami zespołu. Wobec późniejszego rozluźnienia ograniczeń Spółka powróciła do normalnego trybu pracy, z zachowaniem odpowiednich zasad bezpieczeństwa i higieny. Na datę niniejszego Sprawozdania obowiązuje hybrydowy model pracy. Jednocześnie działalność Creepy Jar we wszystkich kluczowych obszarach odbywa się bez żadnych zakłóceń, a uzyskiwane poziomy sprzedaży GREEN HELL potwierdzają, że pandemia oraz związane z nią obostrzenia na datę niniejszego Sprawozdania nie mają negatywnego przełożenia na realizowane przez Spółkę przychody ze sprzedaży.

Należy podkreślić, że wprowadzenie powszechnego lockdown'u z na wiosnę ubiegłego roku niemal na całym świecie spowodowało istotny wzrost popytu na gry co w szczególności obserwowalne było na platformie STEAM, która odnotowywała historyczne rekordy osób jednocześnie grających na platformie. Zbiegło się to w czasie z zaplanowaną premierą 4-osobowego trybu kooperacji do GREEN HELL, która miała miejsce 7 kwietnia 2020 r. na platformie STEAM i przyczyniła się do sprzedaży blisko 1,2 mln kopii gry w całym 2020 r. Na dzień 14 grudnia 2020 r. łączna sprzedaż brutto GREEN HELL przekroczyła poziom 1,5 mln sztuk sprzedanych egzemplarzy gry. Wierzymy, że przekroczenie bariery 2 mln sprzedanych na platformie STEAM kopii stanowi kwestię czasu, natomiast kolejnym kamieniem milowym będzie wydanie gry na konsole XBOX One i PlayStation 4, które zaplanowane jest na czerwiec 2021 r. Oprócz dalszej rozbudowy uniwersum GREEN HELL kontynuowaliśmy również prace nad kolejnym projektem o roboczej nazwie CHIMERA.

² ^| ^S T R O N A Poziomy sprzedaży GREEN HELL spowodowały, że rok 2020 był rekordowym pod względem zrealizowanych wyników finansowych. Wartość przychodów ze sprzedaży w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wyniosła 37.671 tys. zł, co w porównaniu z analogicznym okresem w 2019 r. (6.986 tys. zł) oznacza wzrost o 439% r/r. Wartość zysku netto w 2020 r. wyniosła 22,4 mln zł, co w porównaniu z 2019 r. (137 tys. zł) oznacza wzrost o 16238% r/r. Istotny wpływ na poziom wyniku netto w całym 2020 r. miało ujęcie w księgach rachunkowych niegotówkowych kosztów związanych z przewidywanymi premiami pieniężnymi oraz płatnościami na bazie akcji na rzecz pracowników, współpracowników i Członków Zarządu Spółki. Powyższe spowodowało wzrost kosztów wynagrodzeń w drugim półroczu 2020 r. o kwotę 7,4 mln zł, z czego 6,0 mln zł dotyczyło stricte programu motywacyjnego na lata 2020-2022 przyjętego wraz z polityką wynagrodzeń w drodze odrębnych uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki w dniu 23 lipca 2020 roku. Z drugiej strony pozytywy wpływ na wynik netto miało zastosowanie przez Spółkę obniżonej stawki opodatkowania zgodnie z tzw. IP BOX. Jednocześnie na dzień 31 grudnia 2020 r. wykazano w bilansie środki pieniężne i inne aktywa pieniężne w wysokości 27.977 tys. zł (wzrost o 21.803 tys. zł). Obecna kondycja finansowa Spółki oraz zdolność do regulowania bieżących zobowiązań w ocenie Zarządu jest bardzo stabilna. Wpływy ze sprzedaży GREEN HELL zaspokajają potrzeby bieżące gotówkowe Spółki. W ocenie Zarządu Spółka dysponuje wystarczającymi środkami własnymi w celu sfinansowania projektu CHIMERA.

W 2020 r. Emitent podejmował intensywne działania związane z przeniesieniem notowań z rynku NewConnect na rynek regulowany GPW, których zwieńczeniem był debiut Spółki na "dużym parkiecie" w dniu 8 kwietnia 2021 r.

W imieniu Zarządu chcielibyśmy podziękować Pracownikom, Współpracownikom, Radzie Nadzorczej oraz wszystkim Partnerom Spółki za nieoceniony wkład w rozwój Creepy Jar, a w szczególności Akcjonariuszom za ogrom zaufania jakim nas obdarzają. Jako Zarząd Creepy Jar dołożymy wszelkich starań aby dać zarówno graczom jak i Akcjonariuszom jeszcze większych powodów do radości w kolejnych latach.

Z poważaniem,

Krzysztof Kwiatek – Prezes Zarządu Krzysztof Sałek – Członek Zarządu Tomasz Soból – Członek Zarządu

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe zawarte w poniższych tabelach zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

Pozycje zawarte w bilansie według średniego kursu ogłoszonego na ostatni dzień bilansowy przez Narodowy Bank Polski:

Kurs na dzień 31 grudnia 2019 roku 4,2585
Kurs na dzień 31 grudnia 2020 roku 4,6148

Pozycje zawarte w rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych oraz zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym obliczone jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie:

Kurs za 2019 rok 4,3018
Kurs za 2020 rok 4,4742

Bilans

Aktywa	31.12.2020		31.12.2019
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Aktywa trwałe	3 187	691	234	55
Wartości niematerialne i prawne	14	3	0	0
Rzeczowe aktywa trwałe	725	157	59	14
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 448	530	175	41
Aktywa obrotowe	34 695	7 518	7 352	1 727
Należności krótkoterminowe	6 607	1 432	1 160	272
Inwestycje krótkoterminowe	27 977	6 063	6 174	1 450
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	110	24	18	4
AKTYWA RAZEM	37 882	8 209	7 587	1 782

Pasywa	31.12.2020		31.12.2019
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Kapitał własny	35 481	7 689	7 041	1 653
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania razem	2 401	520	545	128
Rezerwy na zobowiązania	109	24	32	7
Zobowiązania długoterminowe	422	91	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	1 832	397	472	111
Rozliczenia międzyokresowe	38	8	42	10
PASYWA RAZEM
	37 882	8 209	7 587	1 782

Rachunek zysków i strat

Rachunek zysków i strat (wariant porównawczy)	od 01.01.2020 do 31.12.2020		od 01.01.2019 do 31.12.2019
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	37 671	8 420	6 986	1 624
Koszty działalności operacyjnej	12 160	2 718	6 521	1 516
Amortyzacja	1 146	256	4 609	1 071
Zużycie materiałów i energii	117	26	62	14
Usługi obce	2 278	509	1 292	300
Podatki i opłaty	6	1	17	4
Wynagrodzenia	8 399	1 877	292	68
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	25	6	3	1
Pozostałe koszty rodzajowe	190	42	246	57
Zysk (strata) ze sprzedaży	25 511	5 702	464	108
Pozostałe przychody operacyjne	0	0	9	2
Pozostałe koszty operacyjne	5	1	15	4
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	25 506	5 701	458	106
Przychody finansowe	125	28	0	0
Koszty finansowe	1 159	259	135	31
Zysk (strata) brutto	24 471	5 469	323	75
Podatek dochodowy	2 062	461	186	43
Zysk (strata) netto	22 409	5 008	137	32
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	679 436	679 436	679 436	679 436
Zysk (strata) na jedną akcję (w PLN)	32,98	7,37	0,20	0,05
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	685 688	685 688	679 436	679 436
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN)	32,68	7,30	0,20	0,05

Rachunek przepływów pieniężnych

		od 01.01.2020 do 31.12.2020	od 01.01.2019 do 31.12.2019
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	25 078	5 605	5 535	1 287
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 174	-709	-2 320	539
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-148	-33	0	0
Przepływy pieniężne netto	21 756	4 863	3 215	747
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	21 803	4 873	3 152	733
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-47	-10	63	15
Środki pieniężne na początek okresu	6 237	1 394	3 022	702
Środki pieniężne na koniec okresu	27 993	6 257	6 237	1 450

SPIS TREŚCI

	LIST DO AKCJONARIUSZY 2
	WYBRANE DANE FINANSOWE 4
	SPIS TREŚCI 6
	DZIAŁALNOŚĆ CREEPY JAR S.A. W 2020 ROKU 8
1.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH SPÓŁKI 8
1.1.	GREEN HELL 8
1.2.	CHIMERA 11
2.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU 11
3.	OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ CREEPY JAR S.A. W ROKU 2020 12
3.1.	WPROWADZENIE 12
3.2.	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 12
3.3.	BILANS 14
3.4.	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 16
3.5.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 17
3.6.	OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH ORAZ OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH 17
3.7.	OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2020 17
3.8.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W 2020 ROKU UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK 17

3.9.	INFORMACJE O UDZIELONYCH W 2020 ROKU POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM Z EMITENTEM 17
	3.10. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2020 ROKU PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM Z EMITENTEM 17
	3.11. OPIS I OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ 18
	3.12. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI ZA DANY ROK 18
	3.13. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO DNIA PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA 18
4.	KLUCZOWE OSIĄGNIĘCIA SPÓŁKI W ROKU 2020 18
5.	PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA STRATEGII SPÓŁKI 19
6.	PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI 20
7.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI 21
8.	INFORMACJA O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI (Z WYŁĄCZENIEM UMÓW KREDYTOWYCH I POŻYCZEK
	ZAWARTYCH W 2020 ROKU ORAZ DO DATY PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA) 23
9.	SPÓŁKA NA RYNKU KAPITAŁOWYM 25
10.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 26
	10.1. DANE REJESTROWE 26
	10.2. WŁADZE SPÓŁKI 26
	10.3. BIEGLI REWIDENCI 27
	10.4. KAPITAŁ ZAKŁADOWY 27

	10.5. AKCJONARIAT SPÓŁKI 28

	6 S T	R O N A

CREEPY JAR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2020 ROK

	7 S T R O	N A







12.	INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ 54
11.	OPIS GŁÓWNYCH ZASAD SPÓŁKI ORAZ SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 53
10.	SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI, A TAKŻE KOMITETÓW W ROKU 2020 51
9.	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIEŃ 51
8.	OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI 51
7.	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ 50
6.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI 50
5.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONANIA PRAWA GŁOSU 50
4.	WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ 50
3.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI 49
2.	ZAKRES W JAKIM SPÓŁKA ODSTĄPIŁA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 46
1.	INFORMACJE OGÓLNE 46
	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 46
	21.2. GŁÓWNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA 43
	21.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W RAMACH KTÓREGO SPÓŁKA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 39
21.	LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PAŃSTWOWEJ 39 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 39
20.	OPIS ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO
19.	INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH I ORGANIZACYJNYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI 38
18.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ 38
17.	INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH 38
16.	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 37
15.	UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 37
14.	UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA 37
13.	POZOSTAŁE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 36
12.	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OTRZYMANYCH PRZEZ OSOBY WCHODZĄCE W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ORGANÓW NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI 30
11.	AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 30

DZIAŁALNOŚĆ CREEPY JAR S.A. W 2020 ROKU

1. Informacje o podstawowych produktach Spółki

Creepy Jar to niezależny deweloper gier, który specjalizuje się w produkcji gier z gatunku symulatorów przetrwania (tzw. survival simulation). Ambicją Creepy Jar jest stworzenie gatunku, który połączy w sobie charakterystykę gier wysokobudżetowych (określanych jako: gry typu AAA) z rozgrywką cenioną przez graczy sięgających po konwencję typową dla symulatorów przetrwania, w segmencie gier niezależnych (bez finansowego wsparcia wydawcy) o wysokim stopniu zaawansowania, określanych w branży jako Premium Indie.

Spółka Creepy Jar powstała w 2016 roku, a w dniu 6 sierpnia 2018 r. zadebiutowała w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. W dniu 17 marca 2021 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Spółki w konsekwencji czego w dniu 8 kwietnia 2021 r. Creepy Jar zadebiutował na rynku regulowanym (rynku podstawowym) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Emitent od początku swego istnienia przyjął strategię wyprodukowania w pierwszych kilku latach działalności gry charakteryzującej się bardzo wysoką jakością, a następnie jej sukcesywnego rozwijania poprzez aktualizacje o kolejne bezpłatne dodatki. Zgodnie z założeniami produkt miał być stworzony w wersji na PC i posiadać właściwości techniczne umożliwiające jego portowanie na inne urządzenia, a w szczególności na konsole do gier takie jak Nintendo Switch, Microsoft Xbox i Sony PlayStation.

Spółka planuje cyklicznie (tj. raz na 2-3 lata) produkować nowe gry Premium Indie, w sposób zapewniający ciągłość działalności operacyjnej oraz stabilny poziom przychodów ze sprzedaży. Docelowo Emitent chce osiągnąć status liczącego się dewelopera gier opartych na autorskich projektach, których własność intelektualna będzie własnością Spółki.

W toku swojej działalności Spółka koncentrowała się dotychczas przede wszystkim na wyprodukowaniu i dystrybucji GREEN HELL. W tym celu zbudowała zespół developer'ów współtworzących grę, który jest obecnie bogatszy o wiedzę i doświadczenie zdobyte przy tej produkcji. Emitentowi udało się również wypracować relacje wśród kontrahentów zajmujących się dystrybucją oraz portowaniem GREEN HELL, jak również zdobyć bazę graczy liczącą już przeszło 1,5 mln osób.

1.1. Green Hell

Informacje dot. gry

⁸ ^| ^S T R O N A Premiera pierwszej gry Emitenta - GREEN HELL w wersji PC miała miejsce w dniu 29 sierpnia 2018 r. na platformie dystrybucyjnej STEAM w trybie wczesnego dostępu (tzw. Early Access), natomiast pełna wersja gry (tzw. Full Release) zadebiutowała w dniu 5 września 2019 r. Na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu GREEN HELL dostępna jest w sprzedaży w wersji PC w trybie singleplayer oraz od 7 kwietnia 2020 r. również w trybie kooperacji sieciowej dla czterech graczy. Jednocześnie w dniu 8 października 2020 r. Gra GREEN HELL miała swoją premierę w wersji na konsolę Nintendo Switch i od tej daty dostępna jest w sklepie cyfrowym Nintendo eShop na terenie Europy, USA, Kanady oraz Meksyku. W dniu 10 lutego 2021 r. gra zadebiutowała na Platformie Nintendo Switch w Japonii.

W I kwartale 2019 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o przeniesieniu GREEN HELL na silnik Unity 2018. Przeniesienie na nowy silnik w ocenie Spółki istotnie zwiększyło atrakcyjność i wydajność gry m.in. poprzez osiągnięcie efektów niemożliwych do uzyskania na poprzedniej wersji silnika Unity.

Otrzymane po premierze pełnej wersji GREEN HELL wysokie oceny od graczy, pozytywne recenzje, nagrody oraz rosnąca popularność w serwisach branżowych pozwoliły zbudować wokół gry społeczność graczy w liczbie przekraczającej 1,5 mln osób, która nieustannie dostarcza świeżych oraz innowacyjnych pomysłów na rozwój gry. Pozytywny odbiór przez społeczność graczy, wysoki poziom sprzedaży oraz duża liczba pozytywnych recenzji sprawiły, że oprócz standardowych patch'y usprawniających rozgrywkę oraz poprawiających błędy, GREEN HELL doczekał się również kilku istotnych aktualizacji rozbudowujących zawartość gry.

Opis fabuły

GREEN HELL jest grą symulacyjną z gatunku survival simulation osadzoną w otwartym do eksploracji unikalnym środowisku dżungli amazońskiej. Gracz – przeniesiony do nieprzyjaznego i nieznanego świata – dysponując minimalnymi zasobami, które pozwalają na chwilowe przetrwanie, aby przeżyć musi poradzić sobie w trudnych warunkach. Jego zadaniem jest nie tylko znalezienie i odpowiednie wykorzystanie zdobytych zasobów do wykonania narzędzi czy broni, ale również zaspokojenie podstawowych potrzeb ludzkich takich jak jedzenie, pragnienie, bezpieczeństwo czy schronienie.

W GREEN HELL gracz musi przetrwać samotnie w trudnym dla człowieka środowisku. Aby przeżyć musi nauczyć się technik przetrwania i zarządzania zasobami (zarządzanie zarówno dostępnymi surowcami jak i możliwościami swojego organizmu). Nacisk w Grze stawiany jest na realizm i jak najlepsze odwzorowanie mechanizmów przetrwania w lesie tropikalnym (środowisko żyje, roślinność odrasta, ogień gaśnie, gdy nie dokładamy drewna, nieugotowane mięso psuje się szybciej). GREEN HELL wyróżnia się otwartym światem, różnorodnymi mechanikami rozgrywki oraz wciągającą fabułą. Dodatkową ciekawostką jest niespotykany w innych produkcjach tryb inspekcji ciała, który w sposób szczegółowy obrazuje rany jakie gracz może odnieść wliczając w to ataki tropikalnych owadów. Przy produkcji Gry, zespół korzystał z pomocy konsultanta środowiskowego specjalizującego się w temacie lasów tropikalnych. Realistycznie odwzorowany las deszczowy, w tym mnogość fauny i flory, to niewątpliwe ważny atut Gry, który wzmacnia jej atrakcyjność dla graczy.

Gatunek survival simulation cieszy się bardzo dużą popularnością wśród graczy. Najpopularniejsze tego typu produkcje jak The Forest, DayZ czy też The Long Dark sprzedały się w kilku milionach egzemplarzy na platformie STEAM. Dotychczas wydane produkcje opierają się na eksploracji m.in. terenów leśnych (The Forest), tropikalnej wyspy (Stranded Deep) czy też post-apokaliptycznej mroźnej Kanady (The Long Dark). GREEN HELL jest pierwszą tego typu grą osadzoną w amazońskiej dżungli. Dodatkowo, mocną stroną GREEN HELL, jest rozbudowany motyw fabularny z zaskakującym zakończeniem, dostępny zarówno w trybie kooperacji sieciowej, jak i dla pojedynczego gracza.

⁹ ^| ^S T R O N A W GREEN HELL wcielamy się postać Jake'a Higgins'a, aspirującego antropologa, którego spotyka niespodziewany bieg wydarzeń. Po obudzeniu się w nieznanym otoczeniu, wyposażony jedynie w plecak i walkie-talkie musi odnaleźć się w brutalnej rzeczywistości. Walka o przetrwanie w niełatwych okolicznościach testuje jego możliwości fizyczne, a także psychiczne, musi wygrać walkę z samym sobą by odzyskać wspomnienia, które pozwolą mu się uwolnić od mgły spowijającej jego przeszłość. Jedyne co trzyma go przy życiu to motywacja by odnaleźć swoją ukochaną żonę - Mię, z którą przybył do dżungli w środku Amazonii. Podążając za poszlakami z przeszłości i rozwikłując tajemnice jego celu, zaczyna zdawać sobie sprawę, że prawda nie zawsze jest łatwa i o niektórych rzeczach lepiej zapomnieć...

Dotychczasowe tytuły konkurencyjne dla GREEN HELL stawiały mniejszy nacisk na aspekt fabularny.

Dane sprzedażowe GREEN HELL

Poziom sprzedaży brutto GREEN HELL na platformie STEAM oraz WISHLIST (w tys. sztuk, narastająco)

Źródło: Dane na podstawie raportów platformy STEAM (Valve Corporation)

W dniu 14 grudnia 2020 r. sprzedaż brutto GREEN HELL od daty premiery w trybie wczesnego dostępu, poprzez platformę STEAM przekroczyła poziom 1,5 mln sztuk (brutto) sprzedanych egzemplarzy, w tym ok. 1,1 mln sztuk (brutto) zostało sprzedanych od dnia aktualizacji gry o tryb kooperacji (CO-OP MODE) tj. od 07 kwietnia 2020 r. Wówczas GREEN HELL została udostępniona w promocji (obniżenie ceny o 25%), która trwała do 12 kwietnia 2020 r. oraz dodatkowo przez pierwsze dwa dni była promowana na stronie głównej platformy STEAM w ramach okresowej promocji "Midweek Madness", co zapewniło zwiększoną widoczność. Premiera zaowocowała dotarciem GREEN HELL na drugie miejsce listy globalnych bestsellerów na platformie STEAM i utrzymaniem tej pozycji przez większość czasu trwania promocji.

Oprócz poziomu zrealizowanej sprzedaży doskonałym benchmarkiem świadczącym o niewyczerpanym potencjale sprzedażowym GREEN HELL jest liczba graczy nadal oczekujących na zakup Gry, mających dodaną ją na tzw. liście życzeń ("wishlista"). Zgodnie z danymi przekazanymi przez Emitenta według stanu na dzień 14 grudnia 2020 r. poziom wishlist dla GREEN HELL na platformie STEAM przekroczył 1 mln osób.

Sukces wprowadzonego trybu kooperacji utwierdził Emitenta w przekonaniu, że rozbudowa GREEN HELL poprzez aktualizacje o nowe bezpłatne rozszerzenia oraz portowanie na nowe platformy sprzętowe znacząco wydłuży okres sprzedażowy Gry i zwiększy jej potencjał rynkowy. W ocenie Zarządu wishlisty wskazują, że GREEN HELL jest wciąż jeszcze bardzo daleko od wyczerpania swojego potencjału sprzedażowego.

¹⁰ ^| ^S T R O N A W dniu 8 października 2020 r. GREEN HELL miała swoją premierę w wersji na konsolę Nintendo Switch i od tej daty dostępne jest w sklepie cyfrowy Nintendo eShop na terenie Europy, USA, Kanady oraz Meksyku. W dniu 10 lutego 2021 r. gra zadebiutowała na Platformie Nintendo Switch w Japonii. Cena bazowa gry została ustalona na poziomie 24,99 EUR/24,99 USD. Wydawcą gry na konsolę Nintendo Switch jest spółka Forever Entertainment S.A. Zgodnie z przekazaną przez wydawcę informacją w dniu 11 października 2020 r., od czasu rozpoczęcia sprzedaży na platformie Nintendo eShop GREEN HELL zwróciło wszystkie koszty produkcji portu, który zostały poniesione przez wydawcę. Emitent nie poniósł z tego tytułu żadnych kosztów.

1.2. Chimera

Informacje dot. gry

W celu zapewnienia ciągłości działalności operacyjnej oraz stabilnego poziomu przychodów ze sprzedaży w przyszłości, Spółka przystąpiła do pracy nad nowym projektem o roboczej nazwie "CHIMERA". Będzie to zaawansowany symulator rozwoju bazy wraz z elementami survivalu, z perspektywy pierwszej osoby w scenerii science-fiction. Spółka rozważa różne opcje wydania i rozwoju CHIMERY, a jedną z nich jest równoległe wydanie gry na PC oraz na konsole firm Microsoft i Sony. Budżet tego projektu jest wstępnie szacowany na ponad 10 mln zł. Na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu Spółka dysponuje środkami pieniężnymi, które są wystarczające na dokończenie nowej gry. Łączna wartość nakładów poniesionych na produkcję CHIMERY na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosła 1.045 tys. zł.

W ocenie Emitenta jest duża szansa na odniesienie przez CHIMERĘ kolejnego globalnego sukcesu, dzięki potencjałowi skorzystania ze zbudowanej bazy graczy oraz renomie studia Creepy Jar, jaką zapewnił światowy sukces GREEN HELL. Emitent przewiduje, że CHIMERA od początku będzie oferowała użytkownikom możliwość gry w trybie kooperacji, który to tryb bardzo mocno zwiększył ilość sprzedanych egzemplarzy GREEN HELL. Zarząd Emitenta zakłada, że CHIMERA ma być tytułem zapewniającym wysoką grywalność podobną do takich gier jak np. Satisfactory (ponad 500.000 kopii w formule Early Acces na platformie Epic Store w 3 miesiące), Subnautica (nakład około 8 mln kopii) czy Astroneer (nakład około 3 mln kopii).

Na datę publikacji niniejszego Sprawozdania CHIMERĄ zajmuje się 25 osobowy zespół oddelegowany specjalnie do tego projektu. Prace nad CHIMERĄ powinny potrwać od 2 do 3 lat. Na datę publikacji niniejszego Sprawozdania zakończone zostały prace preprodukcyjne i rozpoczęto etap właściwej produkcji. Zarząd szacuje, że nowy produkt może mieć co najmniej 4 letni cykl życia, m.in. dzięki rozbudowie o dodatkowe bezpłatne aktualizacje oraz rozszerzenia. Strategia dystrybucji przyjęta przez Emitenta w stosunku do GREEN HELL w przypadku nowej gry zostanie co do zasady odwzorowana.

2. Informacje o rynkach zbytu

Na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Emitent prowadzi sprzedaż gry GREEN HELL na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej. Kluczowym dystrybutorem gry jest Valve Corporation prowadzący dedykowaną platformę dystrybucyjną STEAM. Platforma ta w swojej ofercie posiada tysiące gier z różnych gatunków – od gier akcji po niezależne produkty na wszystkie dostępne platformy. Daje ona możliwość korzystania z wyjątkowych promocji, automatycznych aktualizacji gier i wielu innych funkcji.

¹¹ ^| ^S T R O N A W 2020 roku Valve Corporation odpowiadał bezpośrednio za około 86% przychodów ze sprzedaży Emitenta (w 2019 roku odpowiednio 98%). Emitent podejmuje działania mające na celu poszerzenie grona odbiorców m.in. poprzez sprzedaż GREEN HELL na inne platformy, za pośrednictwem innych kanałów dystrybucji niż STEAM. Przykładem takiego działania jest premiera GREEN HELL na konsolę Nintendo Switch, która miała miejsce 8 października 2020 r. Od tej daty gra dostępna jest w sklepie cyfrowym Nintendo eShop na terenie Europy, USA, Kanady oraz Meksyku, a od 10 lutego 2021 r. również w Japonii. W czerwcu 2021 r. GREEN HELL powinna ukazać się na konsole Xbox One i PS4 (oraz w późniejszym terminie na nowe generacje tych konsol). W tym przypadku również przewiduje się model dystrybucyjny oparty przede wszystkim o dedykowane platformy cyfrowe (Xbox Live oraz PlayStation Network), nie wykluczając dystrybucji wydań pudełkowych. Emitent przewiduje także poszerzenie grona odbiorców gry, będące efektem wprowadzenia GREEN HELL na platformy wirtualnej rzeczywistości – STEAM VR, Oculus oraz HTC Vive. Prace w tym zakresie są już na znacznym poziomie zaawansowania.

3. Opis sytuacji finansowej Creepy Jar S.A. w roku 2020

3.1. Wprowadzenie

Wartości liczbowe zawarte w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 (dalej: "Sprawozdanie Zarządu"), w tym dane operacyjne i finansowe, zostały zaokrąglone i wyrażone w tysiącach złotych (lub sporadycznie w milionach złotych), w przeciwieństwie do pełnych wartości liczbowych przedstawionych w Sprawozdaniu Finansowym za rok 2020. W związku z tym sumy wielkości wskazanych w niektórych kolumnach lub wierszach tabel i innych zestawień zawartych w Sprawozdaniu Zarządu mogą nieznacznie różnić się od wartości łącznej podanej dla danej kolumny lub wiersza. Niektóre wartości procentowe w tabelach Sprawozdaniu Zarządu zostały zaokrąglone i poszczególne pozycje wykazane w tabelach mogą nie sumować się dokładnie do 100%. Zmiany wartości procentowych pomiędzy porównywanymi okresami zostały obliczone na podstawie rzeczywistych kwot, bez zaokrągleń.

Dane finansowe prezentowane w nawiasach stanowią wartości ujemne. W danych finansowych zawartych w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu użycie myślnika ("–") oznacza, że dana wielkość nie została ujęta w sprawozdawczości za dany okres sprawozdawczy (tzn. jest równa zero), natomiast użycie wartości zero ("0") oznacza, że wielkość jest ujęta w sprawozdawczości, ale jako niższa niż 50 tys. zł została zaokrąglona do zera.

3.2. Rachunek zysków i strat

¹² ^| ^S T R O N A 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2019 31.12.2019 Zmiana r/r (w proc.) Przychody ze sprzedaży 37 671 6 986 439% Przychody ze sprzedaży produktów 37 671 6 986 439% Koszty działalności operacyjnej 12 160 6 521 86% Amortyzacja 1 146 4 609 Zużycie materiałów i energii 117 ⁶² Usługi obce 2 278 1 292 Podatki i opłaty 6 17 Wynagrodzenia 8 399 292 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 25 3 Pozostałe koszty rodzajowe 190 246 Zysk (strata) ze sprzedaży 25 511 464 5398% Pozostałe przychody operacyjne 0 9 Pozostałe koszty operacyjne 5 ¹⁵ Zysk (strata) z działalności operacyjnej 25 506 458 5469% Przychody finansowe 125 0 Koszty finansowe 1 159 ¹³⁵ Zysk (strata) brutto 24 471 323 7476% Podatek dochodowy 2 062 186 Zysk (strata) netto 22 409 137 16238%

W poniższej tabeli zaprezentowano wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat za 2020 r. wraz z danymi porównywalnymi za rok 2019.

Źródło: Sprawozdanie Finansowe za rok 2020, obliczenia własne

Przychody ze sprzedaży

Wartość przychodów ze sprzedaży w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wyniosła 37.671 tys. zł, co w porównaniu z analogicznym okresem w 2019 r. (6.986 tys. zł) oznacza wzrost o 439% r/r. W całym 2020 r. sprzedaż GREEN HELL w wersji PC odpowiadała za 98,7% udziału w strukturze przychodów ze sprzedaży, natomiast pozostałe 1,3% zostało wygenerowane ze sprzedaży wersji na konsolę Nintendo Switch.

W rozbiciu na poszczególne kwartały 2020 r. przychody ze sprzedaży kształtowały się następująco: 7,0 mln zł (IV kw. 2020 r.), 7,6 mln zł (III kw. 2020 r.), 21,9 mln zł (II kw. 2020 r.) oraz 1,2 mln (I kw. 2020 r.). Wzrost przychodów ze sprzedaży w II kwartale 2020 r. był konsekwencją wprowadzenia do GREEN HELL trybu kooperacji (CO-OP MODE UPDATE), który miał swoją premierę na platformie STEAM 7 kwietnia 2020 r. Do końca 2020 r. Emitent sprzedał w dystrybucji cyfrowej przeszło 1,1 mln sztuk brutto egzemplarzy GREEN HELL. Należy podkreślić, że sprzedaż gier w tym również GREEN HELL charakteryzuje się cyklicznością tzn. wyższe przychody ze sprzedaży co do zasady realizowane są w okresach bezpośrednio po premierze lub aktualizacji danej gry wspartej okresową promocją, natomiast w okresach następnych sprzedaż jest istotnie niższa.

Kraj	2020	2019
USA	85,6%	98,3%
Honk Kong	6,3%	0,5%
Francja	0,5%	0,6%
Wielka Brytania	1,7%	-
Szwecja	0,3%	-
Polska	5,5%	0,6%
Razem	100,0%	100,0%

Struktura przychodów ze sprzedaży GREEN HELL w ujęciu geograficznym (w %)

Źródło: Sprawozdanie Finansowe za rok 2020, obliczenia własne

W 2020 r. 85,6% stanowiły przychody z rynku amerykańskiego (tj. od właściciela platformy STEAM, firmy Valve Corporation). W danym okresie przychody z rynku krajowego odpowiadały udziałowi na poziomie 5,5% (w tym przychody z tytułu dystrybucji na konsoli Nintendo Switch). Jednocześnie 6,3% przychodów ze sprzedaży zostało wygenerowanych na platformie dystrybucyjnej SONKWO (właściciel platformy z siedzibą w Hong Kongu). W 2020 r. przychody ze sprzedaży na żadnym z pozostałych rynków nie przekroczyły poziomu 2,0%.

Analizując przychody ze sprzedaży GREEN HELL w ujęciu geograficznym należy podkreślić, iż są one skategoryzowane według państwa właściwego dla rejestracji podmiotu-właściciela danej platformy sprzedażowej, a nie według miejsca zamieszkania odbiorców produktów Emitenta. Zdecydowana większość przychodów ze sprzedaży zrealizowanych w analizowanych okresach pochodzi z cyfrowej dystrybucji GREEN HELL wyłącznie w wersji przeznaczonej na komputery osobiste (PC).

Zysk netto

¹³ ^| ^S T R O N A Narastająco wartość zysku netto w 2020 r. wyniosła 22.409 tys. zł, co w porównaniu z analogicznym okresem w 2019 r. (137 tys. zł) oznacza wzrost o 16238% r/r. Jednocześnie istotny wpływ na poziom wyniku netto w całym 2020 r. miało ujęcie w księgach rachunkowych niegotówkowych kosztów związanych z przewidywanymi premiami pieniężnymi oraz płatnościami na bazie akcji na rzecz pracowników, współpracowników i Członków Zarządu Spółki. Powyższe spowodowało wzrost kosztów wynagrodzeń w drugim półroczu 2020 r. o kwotę 7,4 mln zł, z czego 6,0 mln zł dotyczyło stricte Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 przyjętego wraz z Polityką Wynagrodzeń w drodze odrębnych uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 23 lipca 2020 roku.

Wobec uzyskania przez Spółkę w dniu 5 października 2020 roku pozytywnej interpretacji indywidualnej w zakresie preferencyjnego opodatkowania dochodów ze sprzedaży gry wynikającego z tzw. IP BOX, Spółka zastosowała w 2020 roku obniżoną stawkę podatkową. W konsekwencji

podatek dochodowy wykazany w Sprawozdaniu Finansowym za 2020 rok wyniósł 2.062 tys. zł, z czego podatek bieżący 2.091 tys. zł.

3.3. Bilans

W poniższej tabeli zaprezentowano wybrane pozycje aktywów według stanu na dzień 31.12.2020 r. wraz z danymi porównywalnymi na dzień 31.12.2019 r.

	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	3 187	234
Wartości niematerialne	14	-
Rzeczowe aktywa trwałe	725	59
Należności długoterminowe	-	-
Inwestycje długoterminowe	-	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 448	175
Aktywa obrotowe	34 695	7 352
Zapasy	-	-
Należności krótkoterminowe	6 607	1 160
Inwestycje krótkoterminowe	27 977	6 174
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	110	18
Aktywa razem	37 882	7 587

Źródło: Sprawozdanie Finansowe za rok 2020, obliczenia własne

Aktywa

Na dzień 31 grudnia 2020 r. suma bilansowa wyniosła 37.882 tys. zł i w porównaniu do danych na dzień 31 grudnia 2019 r. była wyższa blisko trzykrotnie wyższa (+399%). Wzrost wielkości aktywów w porównywanym okresie wynikał przede wszystkim ze zwiększenia poziomu pozycji "Inwestycje krótkoterminowe", które w omawianych okresach stanowiły najistotniejszą pozycję aktywów. Pod niniejszą pozycją został ujęty stan posiadanych przez Spółkę środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych. Wysoki poziom środków pieniężnych jest rezultatem wysokiej dyscypliny kosztowej Spółki oraz przede wszystkim wysokich wpływów ze sprzedaży GREEN HELL.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. wykazano w bilansie środki pieniężne i inne aktywa pieniężne w wysokości 27.977 tys. zł, co stanowi 74% udziału w sumie bilansowej Spółki. Porównawczo na koniec grudnia 2019 r. stan środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych wynosił 6.174 tys. zł, co odpowiadało udziałowi w aktywach ogółem na poziomie 81%.

¹⁴ ^| ^S T R O N A Poziom należności krótkoterminowych według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniósł 6.607 tys. zł, co stanowiło 17% udziału w sumie bilansowej Emitenta. Wykazane należności krótkoterminowe obejmują należności handlowe od wydawców i właścicieli platform dystrybucyjnych, poprzez które sprzedawana jest GREEN HELL oraz należności podatkowe. W porównaniu do stanu na koniec grudnia 2019 r. odnotowano wzrost poziomu należności krótkoterminowych o 470%. Istotny wzrost poziomu należności handlowych był efektem zwiększonej sprzedaży GREEN HELL w kanałach dystrybucji cyfrowej na wskutek wprowadzenia do Gry trybu kooperacji oraz okresowych promocji, które podtrzymywały wysoki obrót.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. w pozycji długoterminowe rozliczenia międzyokresowe wykazano kwotę 2.448 tys. zł, w tym 1.045 tys. zł stanowiły nakłady na wytworzenie CHIMERY, natomiast w pozostałej część dotyczyły głównie niezamortyzowanych dotychczas nakładów na rozwój GREEN HELL.

Łączny udział zapasów oraz krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych nie przekraczał w analizowanych okresach 1% aktywów ogółem w związku z czym pozycje te nie stanowią istotnych wartości w strukturze bilansowej Emitenta.

W poniższej tabeli zaprezentowano wybrane pozycje pasywów według stanu na dzień 31.12.2020 r. wraz z danymi porównywalnymi na dzień 31.12.2019 r.

	31.12.2020	31.12.2019
Kapitał własny	35 481	7 041
Kapitał (fundusz) podstawowy	679	679
Kapitał (fundusz) zapasowy	3 502	3 502
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	8 758	-
- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	2 727	-
- tworzone z związku programem motywacyjnym	6 031	-
Zysk (strata) z lat ubiegłych	133	2 723
Zysk (strata) netto	22 409	137
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	2 401	545
Rezerwy na zobowiązania	109	32
Zobowiązania długoterminowe	422	-
Zobowiązania krótkoterminowe	1 832	472
Inne zobowiązania finansowe	111	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	332	269
Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	44	203
Z tytułu wynagrodzeń	1 343	-
Inne	2	-
Rozliczenia międzyokresowe	38	42
Pasywa razem	37 882	7 587

Źródło: Sprawozdanie Finansowe za rok 2020, obliczenia własne

Kapitał własny

¹⁵ ^| ^S T R O N A Na dzień 31 grudnia 2020 r. kapitał własny wzrósł do poziomu 35.481 tys. zł (przeszło 3-krotnie więcej w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2019 r.). W II półroczu 2020 r. został utworzony kapitał rezerwowy, którego wartość na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosła 8.758 tys. zł. Kapitał rezerwowy został utworzony m.in. w związku z realizacją programu motywacyjnego i przewidywanymi płatnościami na bazie akcji (zawiązany z tego tytułu kapitał rezerwowy na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniósł 6.031 tys. zł).

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

Rezerwy na zobowiązania w latach 2019-2020 obejmowały rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Na dzień 31 grudnia 2020 r. wartość bilansowa rezerw wyniosła 109 tys. zł.

Jednocześnie na dzień 31 grudnia 2020 r. odnotowano zobowiązania z tytułu leasingu, których wartość bilansowa wyniosła 533 tys. zł (z czego 422 tys. zł część długoterminowa i 111 tys. zł część krótkoterminowa), co stanowiło 1% udziału w sumie bilansowej.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. wartość zobowiązań krótkoterminowych wyniosła odpowiednio 1.832 tys. zł co stanowiło 5% udziału w pasywach ogółem. Istotną pozycję w strukturze zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2020 r. stanowiły zobowiązania z tytułu wynagrodzeń w kwocie 1.343 tys. zł.

3.4. Rachunek przepływów pieniężnych

W poniższej tabeli zaprezentowano wybrane dane finansowe z rachunku przepływów pieniężnych za 2020 r. wraz z danymi porównywalnymi za rok 2019.

	01.01.2020 31.12.2020	01.01.2019 31.12.2019	Zmiana r/r (w proc.)
Zysk (strata) netto	22 409	137
Korekty razem	2 669	5 398
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	25 078	5 535	353%
Wpływy	124	-
Wydatki	3 298	2 320
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 174)	(2 320)
Wpływy	-	-
Wydatki	148	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(148)	-
Przepływy pieniężne netto razem	21 756	3 215	577%
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	21 803	3 152	592%
–zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	(47)	63
Środki pieniężne na początek okresu	6 237	3 022	106%
Środki pieniężne na koniec okresu	27 993	6 237	349%

Źródło: Sprawozdanie Finansowe za rok 2020, obliczenia własne

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

Emitent charakteryzuje się wysoką zdolnością do generowania wolnych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Poziom przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w 2020 r. wyniósł 25.078 tys. zł (w porównaniu do 2019 r. oznacza to wzrost o 353% r/r). Należy przy tym podkreślić, iż wykazane w rachunku zysków i strat koszty związane płatnościami na bazie akcji na rzecz pracowników, współpracowników i Członków Zarządu Spółki miały charakter niepieniężny i nie wpłynęły na zdolność Spółki do generowania gotówki.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

¹⁶ ^| ^S T R O N A W 2020 r. Emitent poniósł wydatki inwestycyjne w wysokości 3.298 tys. zł na nabycie wartości niematerialnych i prawnych i rzeczowych aktywów trwałych, z czego 3.063 tys. zł stanowiły nakłady na kolejne aktualizacje GREEN HELL, w tym m.in. na tryb kooperacji, dodatek do gry pt. "Spirits of Amazonia" oraz nakłady na produkcję CHIMERY. W analogicznym okresie 2019 r. wydatki inwestycyjne wyniosły 2.320 tys. zł. W 2020 roku Spółka odnotowała 124 tys. wpływów z działalności inwestycyjnej, wobec braku takich wpływów w poprzednim okresie.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

W całym 2020 r. Emitent nie odnotował wpływów z działalności finansowej, natomiast zrealizował płatności z tytułu umów leasingu w wysokości 148 tys. zł.

3.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Celem Emitenta jest wyprodukowanie oraz wydanie CHIMERY, podobnie jak w przypadku GREEN HELL z wykorzystaniem wyłącznie środków własnych, które będą pochodziły z zysków zatrzymanych w Spółce, zrealizowanych w wyniku sprzedaży GREEN HELL.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka wykazała na bilansie środki pieniężne i inne aktywa pieniężne w wysokości 27.977 tys. zł. Emitent spodziewa się w następnych okresach kolejnych wpływów ze sprzedaży GREEN HELL zarówno w wersji PC, wersji na Nintendo Switch (która swoją premierę miała w dniu 8 października 2020 r.) oraz wersji konsolowych przeznaczonych na XboxOne oraz PlayStation4 (oraz w przyszłości na kolejne generacje tych konsol).

W ocenie Emitenta, poziom przewidywanych wpływów pieniężnych w stopniu wystarczającym zapewni środki finansowe na realizację kolejnych aktualizacji GREEN HELL, wydanie jej na konsole, a także na zrealizowanie i samodzielne wydanie CHIMERY, której wstępny budżet szacowany jest na ponad 10 mln zł.

3.6. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych

	01.01.2020 31.12.2020	01.01.2019 31.12.2019	Zmiana r/r (w proc.)
Nakłady inwestycyjne	3 298	2 320	42%
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych i rzeczowych aktywów trwałych	3 298	2 320	42%
Inne wydatki inwestycyjne	-	-

Źródło: Sprawozdanie Finansowe za rok 2020, obliczenia własne

W okresie 12 m-cy 2020 r. Emitent poniósł nakłady inwestycyjne w wysokości 3.298 tys. zł, z czego 3.063 tys. zł stanowiły nakłady na kolejne aktualizacje GREEN HELL, w tym m.in. na tryb kooperacji, dodatek do gry pt. "Spirits of Amazonia" oraz nakłady na produkcję CHIMERY. Wszystkie poniesione nakłady inwestycyjne należy zakwalifikować jako inwestycje krajowe. Posiadane nadwyżki gotówkowe pozwalały Spółce w 2020 r. finansować bieżącą działalność ze środków własnych bez konieczności posiłkowania się środkami zewnętrznymi.

3.7. Opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok 2020

W 2020 roku nie wystąpiły czynniki o nietypowym charakterze, które miały wpływ na wyniki Spółki w tym okresie.

3.8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2020 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Zarówno w roku 2020 jak również do daty niniejszego Sprawozdania Zarządu Spółka nie posiadała zawartych umów dotyczących kredytów, pożyczek lub innych form kapitału dłużnego.

3.9. Informacje o udzielonych w 2020 roku pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym z Emitentem

Zarówno w roku 2020 jak również do daty niniejszego Sprawozdania Zarządu Spółka nie udzielała żadnych pożyczek, w tym również podmiotom powiązanym z Emitentem.

3.10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2020 roku poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym z Emitentem

¹⁷ ^| ^S T R O N A Zarówno w roku 2020 jak również do daty niniejszego Sprawozdania Zarządu Spółka nie udzielała oraz nie otrzymała ani nie ubiegała się o otrzymanie jakichkolwiek poręczeń lub gwarancji, w tym również od podmiotów powiązanych z Emitentem.

3.11. Opis i ocena zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

Od rozpoczęcia działalności przez Spółkę, struktura finansowania Emitenta uwzględnia w dominującym stopniu wykorzystanie kapitału własnego jako formy finasowania działalności. W latach 2019-2020 jego udział w strukturze bilansu Emitenta oscylował w graniach 93%-94%. Jednocześnie w niewielkim stopniu Spółka finansuje swoją działalność z wykorzystaniem kapitału obcego (6%-7%), przy czym należy podkreślić, iż uwzględnia on głównie zobowiązania handlowe oraz podatkowe. Poza zobowiązaniami leasingowymi związanymi ze środkami transportu do daty niniejszego Sprawozdania Zarządu Emitent nie wykorzystywał długu (zobowiązań oprocentowanych) do finansowania prowadzonej działalności – ani w formie kredytów, pożyczek czy też dłużnych papierów wartościowych.

Na datę niniejszego Sprawozdania Zarządu Emitent nie identyfikuje potrzeb pożyczkowych. Na dzień 31 grudnia 2020 r. wykazano w bilansie środki pieniężne i inne aktywa pieniężne w wysokości 27.977 tys. zł, co stanowi 74% udziału w sumie bilansowej Spółki. Obecna kondycja finansowa Spółki oraz zdolność do regulowania bieżących zobowiązań w ocenie Zarządu jest wysoce stabilna. Wpływy ze sprzedaży GREEN HELL zaspokajają potrzeby gotówkowe Spółki. W ocenie Zarządu, Spółka będzie dysponowała wystarczającymi środkami własnymi w celu sfinansowania kolejnej produkcji pt. CHIMERA, której wstępnie zakładany budżet jest istotnie wyższy niż GREEN HELL. Jednocześnie Emitent nie przewiduje dodatkowej emisji akcji w celu pozyskania dodatkowych środków finansowych na realizację strategii rozwoju Spółki (poza emisją akcji związaną z realizacją Programu Motywacyjnego).

3.12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami za dany rok

Spółka nie publikowała szacunków ani prognoz finansowych dotyczących prezentowanego okresu. Ze względu na specyfikę branży w ocenie Spółki nie jest możliwe precyzyjne określenie potencjalnych poziomów liczby sprzedanych w przyszłości egzemplarzy gry, a wszelkie zakładane dane mogą mieć wyłącznie charakter orientacyjny. Dlatego też, Spółka nie sporządza żadnych wiążących planów sprzedaży produktów (w zakresie ich liczby).

3.13. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji do dnia publikacji sprawozdania

W okresie sprawozdawczym Spółka nie emitowała nowych akcji.

W celu realizacji programu motywacyjnego dla kluczowych członków zespołu Spółka planuje, do dnia 30 czerwca 2023 roku, w ramach uprawnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, emisję do 37.000 akcji (na podstawie § 8 ust. 8 Statutu Emitenta). Jego podstawowe założenia zostały przyjęte na w drodze Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 lipca 2020 r., która weszła w życie z chwilą podjęcia. Rozwiązania przyjęte w Regulaminie Programu Motywacyjnego mają się przyczynić do stworzenia w Spółce długofalowego mechanizmu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników i Członków Zarządu nakierowanego na wzrost jej wartości i realizację jej celów strategicznych i operacyjnych.

4. Kluczowe osiągnięcia Spółki w roku 2020

¹⁸ ^| ^S T R O N A W I kwartale 2020 r. Spółka prowadziła intensywne prace deweloperskie związane z ukończeniem 4-osobowego trybu kooperacji (CO-OP MODE), będącego bezpłatnym dodatkiem do gry GREEN HELL, którego premiera miała miejsce w dniu 7 kwietnia 2020 r. na platformie sprzedażowej STEAM. Wówczas GREEN HELL została udostępniona w promocji (obniżenie ceny bazowej o 25%), która trwała do 12 kwietnia 2020 r. oraz dodatkowo przez pierwsze dwa dni gra była promowana na stronie głównej platformy STEAM w ramach okresowej promocji "Midweek Madness", co zapewniło zwiększoną widoczność. Premiera zaowocowała dotarciem GREEN HELL na drugie miejsce listy globalnych bestsellerów na platformie STEAM i utrzymaniem tej pozycji przez większość czasu trwania promocji. Skalę sukcesu odzwierciedla również liczba osób grających w grę w jednym czasie - w szczytowym momencie w GREEN HELL grało 20 tys. graczy, tym samym przeszło 3-krotnie poprawiając poprzednio ustanowiony rekord po premierze pełnej wersji gry. W całym 2020 r. na platformie STEAM sprzedało się w blisko 1,2 mln sztuk egzemplarzy GREEN HELL. Na dzień 14

grudnia 2020 r. łączna sprzedaż brutto GREEN HELL przekroczyła poziom 1,5 mln sztuk sprzedanych egzemplarzy gry brutto.

Z początkiem lutego 2020 r. GREEN HELL jako jedna z pierwszych polskich gier znalazła się usłudze streamingowej GeForce NOW od firmy NVIDIA, która stanowi konkurencję m.in. dla Google Stadia, planowanego przez Microsoft xCloud czy PlayStation Now.

W połowie marca 2020 r. Spółka poinformowała o zawarciu umowy z Incuvo S.A na wykonanie portu i wydanie GREEN HELL w wersji VR. Zgodnie z warunkami Umowy oprócz wykonania portingu, Incuvo będzie odpowiedzialne również za marketing oraz dystrybucję GREEN HELL na platformach VR.

W dniu 14 maja 2020 r. w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("NWZA"). Wśród podjętych przez akcjonariuszy uchwał znalazła się m.in. uchwała w przedmiocie ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji Spółki. Jednocześnie NWZA podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści oraz uchwalenia w całości nowego tekstu Statutu Spółki. Zmiana Statutu związana jest z dostosowaniem jego zapisów do wymogów obowiązujących na rynku regulowanym GPW m.in. w zakresie zapisów dotyczących powołania Komitetu Audytu.

Kolejna z aktualizacji gry GREEN HELL miała miejsce 18 czerwca 2020 r., wówczas do trybu fabularnego została wprowadzona kooperacja (STORY IN CO-OP). Następnie w dniu 26 czerwca wprowadzono kolejną aktualizację umożliwiającą graczom tworzenie nowych konstrukcji ("NEW STANDS UPDATE") oraz 12 lipca dodano tzw. "Achievements" co oznacza, że gracze mogą zdobywać osiągnięcia zintegrowane z platformą STEAM.

W dniu 8 października 2020 r. GREEN HELL miało swoją premierę w wersji na konsolę Nintendo Switch i od tej daty dostępne jest w sklepie cyfrowy Nintendo eShop na terenie Europy, USA, Kanady oraz Meksyku, a od 10 lutego 2021 r. również w Japonii. Cena bazowa gry została ustalona na poziomie 24,99 EUR/24,99 USD. Wydawcą gry na konsolę Nintendo Switch jest spółka Forever Entertainment S.A. W ramach okresowej promocji w dniach 8-28 października GREEN HELL zostało udostępnione ze zniżką wynoszącą -10%. Zgodnie z przekazaną przez Wydawcę informacją w dniu 11 października, od czasu rozpoczęcia sprzedaży na platformie Nintendo eShop GREEN HELL zwróciło wszystkie koszty produkcji portu, który zostały poniesione przez Wydawcę. Emitent nie poniósł z tego tytułu żadnych kosztów.

5. Podstawowe założenia strategii Spółki

Nadrzędnym celem strategicznym Spółki jest tworzenie wartości dla akcjonariuszy poprzez pełne wykorzystanie potencjału wynikającego z dotychczasowych doświadczeń w produkcji gier oraz potencjału zespołu, z którym Spółka współpracuje.

¹⁹ ^| ^S T R O N A Zarząd zakłada, że prawdopodobny przyszły rozwój działalności Spółki zostanie osiągnięty poprzez zwiększenie skali działalności w wyniku kontynuacji budowy portfolio wysokiej jakości gier komputerowych. Emitent zamierza produkować i wydawać gry o najwyższej jakości, przy jednoczesnym zachowaniu dynamicznego tempa rozwoju oraz dyscyplinie kosztów wytworzenia. Spółka będzie kontynuowała działalność polegającą na produkcji i dystrybucji własnych gier komputerowych.

Podstawowe założenia strategii rozwoju Emitenta zakładają cykliczną produkcję dużych tytułów typu Indie Premium (cykl produkcji ok. 2-3 lata). W tym celu Spółka zamierza stopniowo powiększać zespół produkcyjny, wzmacniając go specjalistami z wieloletnim doświadczeniem. Na datę niniejszego Sprawozdania Zarządu zespół Emitenta powiększył się 30 osób. Zwiększenie liczby stałych współpracowników ma na celu zapewnienie możliwości rozwoju dwóch tytułów równolegle.

W najbliższym czasie działania Spółki będą skoncentrowane na:

rozszerzeniu GREEN HELL o kolejne aktualizacje (pozostałe dwie części dodatku "Spirits of Amazonia"),
wydaniu wersji konsolowych GREEN HELL na PS4 oraz XBOX ONE (oraz kolejne generacje tych konsol – next gen),
kontynuacji prac nad CHIMERĄ zaawansowanym symulatorem z pogranicza base buildingu i survivalu, z perspektywy pierwszej osoby w scenerii science-fiction,
kontynuacji prac związanych z udostępnieniem GREEN HELL na platformach wirtualnej rzeczywistości – STEAM VR, Oculus oraz HTC Vive.

Spółka, w ramach przyjętej strategii rozwoju, prowadzi także badania nad nowymi formami gier, koncepcjami oraz rozwiązaniami dotyczącymi mechaniki i parametrów gier poprzez realizowanie testów z aktywnym udziałem graczy. Spółka regularnie prowadzi analizy rynku, mające na celu przede wszystkim identyfikację nisz rynkowych oraz dziedzin dotychczas niezagospodarowanych przez producentów gier komputerowych.

Każda koncepcja gry podlega weryfikacji pod względem potencjalnej opłacalności, dokonywanej na podstawie przeprowadzonej analizy rynku. W przypadku, gdy Emitent uzna, że dany pomysł ma realne szanse na rynkowy sukces, Zarząd podejmuje decyzję o rozpoczęciu produkcji danego tytułu. Pierwszym etapem procesu produkcji jest opracowanie pierwszej koncepcji produktu, ustalenie tematyki zarysu rozgrywki, settingu, mechanik, określenie docelowej grupy odbiorców. Następnie przygotowywana jest wstępna dokumentacja produktu: wybór technologii, koncepcji kierunku artystycznego. Każda gra jest różna pod względem tematyki, modelu rozgrywki i potencjalnego odbiorcy, dlatego też zlecenie produkcji zespołowi, dysponującemu odpowiednimi dla danego projektu umiejętnościami i doświadczeniem, ma kluczowe znaczenie dla jakości finalnego produktu. Po rozdzieleniu pracy na poszczególne grupy osób w zespole i określenie ram ich działań następuje kolejny etap - produkcja poszczególnych elementów prototypu gry: mechaniki, assetów, tekstów. W toku produkcji do gry dodawana jest dalsza zawartość – nowe funkcje, animacje oraz wprowadzane są assety graficzne. Pierwsza w pełni funkcjonalna wersja gry to wersja alpha. Gra w tej fazie jest testowana wewnętrznie. Po poprawkach związanych z wykrytymi w tej fazie błędami, gra osiąga wersję beta, co oznacza, że zawiera wszystkie zaplanowane funkcjonalności. W tej fazie gra jest intensywnie testowana przez betatesterów, którzy na bieżąco raportują zespołowi wykryte usterki i sugerują możliwe usprawnienia. Po wprowadzeniu następujących po betatestach poprawek programistycznych i graficznych we wszystkich elementach gry powstaje wersja finalna, tzw. master. Gra w wersji master jest ostatecznie testowana przez wybranych graczy. Po pozytywnym przejściu testów zatwierdzana jest wersja gold master. W tej wersji gra trafia do dystrybucji.

Rozwój Emitenta następuje sukcesywnie i w sposób metodyczny, zgodnie z przyjętymi założeniami. Stanowi to stabilny fundament dla dalszych projektów Emitenta i dobrze rokuje przyszłym produkcjom. Produkty Emitenta będą dedykowane komputerom PC oraz konsolom Sony PS4 i Microsoft XboxOne (oraz kolejnym generacjom tych konsol – next gen). Emitent nie wyklucza rozpoczęcia produkcji na innych platformach ani wydawania swoich produktów na nośnikach fizycznych, takich jak płyty CD czy DVD.

6. Perspektywy rozwoju Spółki

GREEN HELL – dodatek Spirits of Amazonia

²⁰ ^| ^S T R O N A Pomimo, że tytuł trafił do wielu nowych odbiorców to nieustająco spotyka się z bardzo dobrym odbiorem. Na datę niniejszego Sprawozdania Zarządu na platformie STEAM GREEN HELL ma blisko 33 tys. recenzji z czego 86 proc. jest pozytywnych. Obserwowany jest również wyraźny wzrost popularności GREEN HELL na platformach streamingowych – w szczególności w serwisie YouTube oraz Twitch, które zgromadziły dziesiątki milionów użytkowników obserwujących rozgrywkę.

Dotychczasowe wyniki sprzedażowe GREEN HELL oraz zbudowana baza graczy utwierdziły Emitenta w przekonaniu, że rozwój GREEN HELL poprzez aktualizacje o nowe bezpłatne rozszerzenia oraz portowanie na nowe platformy sprzętowe znacząco wydłuży okres sprzedażowy gry i zwiększy jej potencjał rynkowy.

W dniu 28 stycznia 2021 r. udostępniona została pierwsza z trzech części dodatku "Spirits of Amazonia". W kolejnych kwartałach 2021 r. powinny zostać ukończone oraz udostępnione druga i trzecia (ostatnia) część dodatku, który podobnie jak poprzednie aktualizacje powinny znacznie wydłużyć okres sprzedażowy oraz samą żywotność gry. Dodatkowa zawartość w postaci nowych zadań, przedmiotów oraz lokacji powinna zwiększyć także potencjał rynkowy gry.

GREEN HELL - konsole Microsoft i Sony

Proces wchodzenia na rynek konsol Emitent rozpoczął od premiery GREEN HELL na konsolę Nintendo Switch, która miała miejsce 8 października 2020 r. Od tej daty gra dostępna jest w sklepie cyfrowym Nintendo eShop na terenie Europy, USA, Kanady oraz Meksyku, a od dnia 10 lutego 2021 r. również w Japonii. Wydawcą gry jest spółka Forever Entertainment S.A.

Najprawdopodobniej w czerwcu 2021 roku GREEN HELL powinna ukazać się na konsolach Microsoft (XboxOne) oraz Sony (PlayStation 4) oraz w późniejszym terminie w wersji przeznaczonej na konsole nowej generacji (Xbox Series X oraz PlayStation 5), nie wykluczając dystrybucji wydań pudełkowych. W przypadku konsol XboxOne oraz PlayStation 4 przewiduje się model dystrybucyjny oparty przede wszystkim o dedykowane platformy cyfrowe (Xbox Live oraz PlayStation Network), nie wykluczając dystrybucji wydań pudełkowych.

W późniejszym czasie GREEN HELL ma być dostępny także na platformach wirtualnej rzeczywistości – STEAM VR, Oculus Rift S, Oculus Quest oraz HTC Vive. Prace w tym zakresie są już na znacznym poziomie zaawansowania. W celu realizacji powyższych celów, Spółka zawarła umowę z Incuvo S.A. na wykonanie portu i wydanie GREEN HELL na platformach wirtualnej rzeczywistości – STEAM VR, Oculus oraz HTC Vive. Spółka nieustająco bada rynek gier oraz prowadzi liczne rozmowy biznesowe, poszukując alternatywnych kanałów dystrybucji swoich produktów.

Mając na uwadze zaplanowane aktualizacje tj. pozostałe dwie części dodatku – "The Spirits of Amazonia", planowane premiery GREEN HELL na konsole PlayStation oraz Xbox, a także w wersji VR, należy oczekiwać, iż zdarzenia te będą miały istotny wpływ na kształtowanie się perspektyw oraz wyników finansowych Emitenta w następnych okresach sprawozdawczych.

CHIMERA - produkcja

Jednocześnie Emitent kontynuuje prace nad drugim autorskim projektem – CHIMERĄ wokół którego skupionych jest zdecydowana większość mocy operacyjnych Spółki. Na datę niniejszego Sprawozdania Zarządu do prac nad CHIMERĄ oddelegowanych zostało 25 osób spośród 30 członków zespołu, a sama gra znajduje się w fazie produkcji. CHIMERA będzie grą łączącą w sobie cechy zaawansowanego symulatora rozwoju bazy z elementami survivalu. Podobnie jak GREEN HELL, narracja gry będzie prowadzona z perspektywy pierwszej osoby, jednak tym razem będzie się odbywała w scenerii science-fiction. Jednocześnie w kontraście do GREEN HELL będzie to gra typu "casual" skierowana do bardziej powszechnego gracza. Spółka wśród różnych opcji dystrybucji rozważa między innymi wydanie CHIMERY równolegle na PC oraz na konsole nowej generacji. Produkt ten powinien mieć co najmniej 4-letni cykl życia, dzięki potencjałowi do rozbudowy o bezpłatne aktualizacje oraz rozszerzenia. Prace nad nową grą powinny potrwać około 2 do 3 lat. Budżet tego projektu jest wstępnie szacowany na ponad 10 mln zł. Na datę niniejszego Sprawozdania Zarządu, Spółka dysponuje środkami pieniężnymi, które są wystarczające na dokończenie nowej gry, stąd cele strategiczne nie są zagrożone.

7. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki

Czynniki zewnętrzne:

Wzrost globalnego rynku gier wideo

²¹ ^| ^S T R O N A Emitent poprzez globalne platformy dystrybucyjne swoją ofertę kieruje do odbiorców na całym świecie. Zróżnicowany poziom przychodów z poszczególnych regionów świata wynika m.in. z dysproporcji pomiędzy stopniem nasycenia rynków komputerami PC, uwarunkowań kulturowych czy modelów spędzania wolnego czasu. Istotnym czynnikiem jest również poziom rozwoju danego regionu, który determinuje zdolność mieszkańców do określonych poziomów konsumpcji. Analizując globalny rynek rozrywki, w państwach wysokorozwiniętych mieszkańcy są w stanie przeznaczyć większą część dochodu rozporządzalnego na rozrywkę. Układ rozwoju regionów na świecie ciągle ewoluuje. Zróżnicowane tempo wzrostu poszczególnych gospodarek może wpłynąć na zmiany w poziomie zamożności regionów, stąd głównymi odbiorcami produktów Emitenta w przyszłości mogą być zupełnie inne kraje. Tempo wzrostu globalnego rynku gier wideo przekłada się na dynamikę wartości sprzedaży Emitenta.

Na wysokie tempo wzrostu globalnego rynku gier wideo paradoksalnie wpływ ma także trwająca pandemia COVID-19. W wyniku rozmaitych obostrzeń wprowadzanych na całym świecie dużo ludzi

przebywa regularnie i stale w domu, a to powoduje, że rozglądają się oni za możliwościami rozrywki, w tym także w zakresie gier wideo.

Znaczna zmienność kursu USD i EUR, w których to walutach Spółka osiąga znaczącą część przychodów ze sprzedaży

Mając na uwadze, iż Emitent ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowanie większość przychodów osiąganych ze sprzedaży gier jest i będzie realizowana w walutach obcych, kurs walut ma znaczący wpływ na poziom osiąganych przychodów przez Spółkę. Uwaga ta dotyczy szczególnie kursu wymiany PLN w stosunku do USD, ponieważ transakcje w tej walucie mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów Spółki. W 2020 r. przychody ze sprzedaży zrealizowane w USD w przeliczeniu na PLN wyniosły 35.254 tys. zł, co stanowiło 94% udziału we wszystkich przychodów ze sprzedaży. Spółka generuje przychody również w EUR, a ich udział w przychodach w analogicznym okresie wyniósł 1.682 tys. zł (4% udziału w przychodach ze sprzedaży). Wahania walut mogą zmniejszać wartość należności Spółki lub zwiększać wartość jej zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik netto Emitenta. Spółka w dniu 23 marca 2020 r. zawarła z Santander Bank Polska S.A. umowę ramową o trybie zawierania i rozliczania transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe. Emitent stale monitoruje osiągany poziom przychodów w walutach obcych, a w przypadkach tego wymagających, Spółka będzie szerzej wykorzystywała dostępne na rynku bankowym instrumenty zarządzania ryzykiem walutowym.

Rosnące znaczenie platformy STEAM

Wraz z malejącą popularnością tradycyjnej pudełkowej dystrybucji gier na PC, rosła popularność platformy STEAM, która stała się sklepem, w którym spotykają się użytkownicy PC. Platforma zdecydowanie jest największym źródłem nowych gier, na której co chwilę padają nowe rekordy płatnej ściągalności gier. Wiąże się to przede wszystkim z rekordami odnotowywanymi pod względem zalogowanych jednocześnie użytkowników, a także z pojawiającymi się na platformie wyprzedażach, darmowych grach czy produkcjach dostępnych wyłącznie na komputery. Rosnące znaczenie platformy STEAM potwierdzają statystyki, które pokazują, że w styczniu 2012 roku było na niej zalogowanych jednocześnie 5 mln użytkowników, w grudniu 2013 roku 7 mln użytkowników, w listopadzie 2015 roku 13,4 mln użytkowników, w styczniu 2018 roku 18 mln użytkowników a w maju 2020 aż 21,1 mln użytkowników. Za coraz to nowsze rekordy w głównej mierze odpowiada wzrost popularności usługi w Azji. Jeszcze kilka lat temu udział graczy azjatyckich był niewielki, obecnie to właśnie Chińczycy, Koreańczycy i Japończycy odpowiadają za znaczącą część zakupów na platformie STEAM.

Terminy premier konkurencyjnych gier wideo oraz ich liczba

²² ^| ^S T R O N A Rynek gier cechuje dynamiczny rozwój, na co wpływ mają niskie bariery wejścia dla nowych podmiotów oraz łatwy dostęp do globalnej dystrybucji cyfrowej za pośrednictwem platform typu STEAM czy Nintendo eShop. W związku z tym, kluczową rolę odgrywa umiejętność tworzenia produktów, które zainteresują dużą liczbę graczy oraz osiągną takie parametry monetyzacji, które uzasadnią nakłady marketingowe na globalną promocję gry. Ze względu na dużą liczbę premier gier konkurencyjnych należy podczas ustalania planów wydawniczych brać pod uwagę terminy tych premier.

Zdaniem Zarządu, strategia Emitenta w zakresie produkcji i dystrybucji, opierająca się na wydawaniu gier bardzo wysokiej jakości i sukcesywnym ich rozwijaniu poprzez tworzenie dodatków oraz przystosowanie do kolejnych platform i konsol, maksymalizuje prawdopodobieństwo odniesienia komercyjnego sukcesu, bez względu na ilość i jakość gier oferowanych przez konkurencję.

Czynniki wewnętrzne:

Sukces GREEN HELL

Premiera GREEN HELL w trybie Early Access w wersji na PC odbyła się 29 sierpnia 2018 r. na platformie STEAM. Premiera została poprzedzona intensywną kampanią promocyjną, m.in na IGN, Twitch, STEAM – najpopularniejszych i najbardziej opiniotwórczych serwisach informacyjnych dotyczących rynku gier na świecie. W zaledwie tydzień od premiery gra odnotowała 1,5 mln wyświetleń gameplay'a. Ponadto na całym świecie pojawiło się ponad 160 publikacji na temat gry,

wliczając w to tak prestiżowe serwisy branżowe jak GameRanx, Rock Paper Shotgun lub COG Connected. Pełna wersja GREEN HELL została udostępniona w dniu 5 września 2019 roku.

GREEN HELL doczekał się wielu aktualizacji w postaci update'ów (rozbudowujących zawartość gry) oraz patch'y (poprawiających znalezione błędy). Lista kluczowych update'ów rozbudowujących zawartość GREEN HELL przedstawia się następująco:

STORY MODE Update pełna wersja (tryb fabularny, nowa mapa);
CO-OP MODE Update;
Story In CO-OP Update (wprowadzenie trybu fabularnego do trybu kooperacji);
Spirits of Amazonia (część I).

W dniu 7 kwietnia 2020 roku gra GREEN HELL została wzbogacona o tryb CO-OP MODE Update (sieciowy tryb kooperacji). Debiut trybu kooperacji okazał się ogromnym sukcesem. Gra w dniu premiery uplasowała się na drugim miejscu światowych bestselerów platformy STEAM i utrzymywała tą pozycje niemal przez cały okres trwania promocji. Zgodnie z danymi sprzedażowymi otrzymanymi od Valve Corporation w dniu 14 grudnia 2020 r., od daty premiery tj. od dnia 29 sierpnia 2018 r. na platformie STEAM sprzedało się 1,5 mln sztuk GREEN HELL (brutto).

Sukces komercyjny nowych gier uzależniony jest od ocen wystawianych przez użytkowników, co przekłada się na monetyzację gier. Intencją Spółki jest tworzenie gier, które w przyszłości powtórzą sukces osiągnięty przez GREEN HELL.

Kontrakty z platformami dystrybucyjnymi na najważniejsze gry Spółki

Zdecydowana większość sprzedaży prowadzona jest przez Spółkę samodzielnie za pośrednictwem globalnych internetowych platform sprzedaży takich jak STEAM.

Wejście Emitenta na nowe rynki zbytu (w tym w szczególności rynek chiński), a także na nowe platformy sprzętowe, z uwagi na specyfikę tych rynków jest uzależnione od współpracy z wydawcami zewnętrznymi. Wybór wydawców zewnętrznych i współpraca z nimi może mieć istotny wpływ na osiągane przychody oraz koszty, co przekłada się na ostateczny wynik netto Spółki.

Budowanie zainteresowania kluczowymi grami Spółki

Istotnym czynnikiem wpływającym na sprzedaż produktów Emitenta jest budowanie zainteresowania przedpremierowego kluczowymi grami Spółki. Jednym z najistotniejszych wskaźników budowania takiego zainteresowania dla gier w wersji PC jest tzw. "lista życzeń" – wishlist – w sklepie STEAM. Jest to lista zapisów graczy, którzy są potencjalnie zainteresowani zakupem produktu Emitenta w dacie jego wydania. Im większa jest ta lista graczy w dniu premiery – tym teoretycznie większa szansa na sprzedaż danego produktu Emitenta. Dodatkowo Emitent buduje zainteresowanie swoimi produktami poprzez Social media tj. Facebook, Twitter etc.

Wprowadzanie mało agresywnych przecen sukcesywnie zmniejszających cenę gry

²³ ^| ^S T R O N A Spółka w ramach zrównoważonej polityki cenowej osiąga wysoką rentowność sprzedaży. Podczas gdy wielu wydawców wprowadza częste promocje na swoje gry, co jest głównie spowodowane mało satysfakcjonującymi wynikami lub dużą konkurencją podobnych gier, Emitent - jeśli decyduje się na wprowadzenie przecen - są one niewielkie. Przy założeniu dużej dyscypliny kosztowej związanej z produkcją gier, Emitent ponosi niewielkie koszty produkcji, a tym samym utrzymuje wysoką rentowność sprzedaży.

8. Informacja o umowach znaczących dla działalności spółki (z wyłączeniem umów kredytowych i pożyczek zawartych w 2020 roku oraz do daty publikacji sprawozdania)

Za istotne zostały przez Emitenta uznane: (i) umowy zawierane w normalnym toku działalności Spółki o wartości przekraczającej 10% wartości przychodów Spółki ze sprzedaży za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, wynikających z rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego; (ii) istotne umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, które nie spełniają kryterium finansowego wskazanego w pkt (i) powyżej, jednakże kwalifikowane są przez

Emitenta jako istotne ze względu na ich znaczący wpływ na kluczowe dla Emitenta obszary działalności; oraz (iii) istotne umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności Spółki.

Umowy zawarte poza normalnym tokiem działalności mogą zostać uznane przez Emitenta za istotne ze względu na: (i) ich wartość stanowiącą co najmniej 10% wartości przychodów Spółki ze sprzedaży za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, wynikających z rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego; lub (ii) ich znaczący wpływ na kluczowe dla Emitenta obszary działalności lub na ich finansowanie.

Umowa dystrybucji produktów Emitenta zawarta z Incuvo S.A. dnia 16 marca 2020 roku, aneksowana dnia 7 kwietnia 2020 roku

W dniu 16 marca 2020 r. Spółka zawarła ze spółką pod firmą Incuvo S.A. umowę dotyczącą portowania Gry na platformy wirtualnej rzeczywistości (STEAM, Oculus Rift S, Oculus Quest, HTC Vive oraz STEAM VR oraz inne platformy wirtualnej rzeczywistości, które powstaną w przyszłości, z wyłączeniem platform Sony oraz Microsoft) - oraz dystrybucji produktów powstałych w wyniku dostosowania kodu Gry do warunków technicznych Platform VR na tychże Platformach VR ("Umowa Dystrybucji"). Na warunkach ustalonych Umową Dystrybucji Spółka udzieliła INCUVO bez jakichkolwiek ograniczeń terytorialnych, wyłącznej licencji uprawniającej do korzystania z Gry w zakresie koniecznym do dokonania przez Incuvo opracowania Gry na potrzeby Platform VR i jej implementowania na te platformy, na polach eksploatacji wyszczególnionych w Umowie. Jednocześnie Spółka udzieliła, na warunkach przewidzianych Umową Dystrybucji zgody m.in. na dystrybucję przez INCUVO powstałych w wyniku opracowania Gry na potrzeby Platform VR produktów na Platformach VR. Wykonawca zobowiązał się do zapewnienia certyfikacji produktu na Platformie VR STEAM w terminie do dnia 30 czerwca 2021 r., na Platformie VR Oculus Rift S i HTC Vive do dnia 30 czerwca 2022 r., zaś na Platformie VR Oculus Quest do dnia 31 grudnia 2022 r. W przypadku, gdy produkt nie uzyska certyfikacji na Platformę VR STEAM w terminie do dnia 30 czerwca 2021 r. Emitent ma prawo odstąpienia od Umowy Dystrybucji w całości. W przypadku, gdy produkt nie uzyska certyfikacji na Platformę VR Oculus Rift S i HTC Vive w terminie do dnia 30 czerwca 2022 r., Emitent ma prawo odstąpienia od Umowy Dystrybucji w części dotyczącej tych platform VR oraz Platformy VR Oculus Quest i platform VR, które powstaną w przyszłości. W przypadku, gdy produkt nie uzyska certyfikacji na Platformę VR Oculus Quest w terminie do dnia 31 grudnia 2022 r., Emitent ma prawo odstąpienia od Umowy Dystrybucji w części Platformy VR Oculus Quest i platform VR, które powstaną w przyszłości. Licencja udzielona jest na czas oznaczony, od dnia zawarcia Umowy Dystrybucji na 5 (pięć) lat, przy czym po upływie 5 (pięciu) lat obowiązywania Licencji, Licencja przekształca się w Licencję udzieloną na czas nieoznaczony. Licencja, po jej przekształceniu się w licencję na czas nieoznaczony, może być wypowiedziana przez każdą ze Stron za 3 (trzy) miesięcznym okresem wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Emitentowi przysługuje prawo do cofnięcia zgody na dystrybucję, jeżeli Produkt nie został rozpowszechniony: na Platformie VR STEAM w terminie do dnia 20 lipca 2021 r., na Platformie VR Oculus Rift S i HTC Vive do dnia 30 lipca 2022r., na Platformie VR Oculus Quest w terminie do dnia 31 stycznia 2023 r. Wszelkie działania marketingowe podejmowana przez INCUVO i na koszt INCUVO w stosunku do produktu powstałego w wyniku opracowania Gry na potrzeby Platform VR muszą uzyskać uprzednią akceptację Spółki. Analogiczne rozwiązanie przyjęto w stosunku do ustalania cen produktu powstałego w wyniku opracowania Gry na potrzeby Platform.

²⁴ ^| ^S T R O N A Zgodnie z Umową Dystrybucji Emitent jest uprawniony do otrzymania wynagrodzenia związanego ze sprzedażą Produktów przez INCUVO na wszystkich Platformach VR. W odniesieniu do Gry wynagrodzenie Emitenta stanowi określony procent rzeczywiście uzyskanych przez INCUVO łącznych przychodów z tytułu sprzedaży wszystkich Produktów na wszystkich Platformach VR, zaksięgowanych na rachunkach przypisanych do kont INCUVO na poszczególnych Platformach VR, po potrąceniu kosztów związanych z kosztami dystrybucji w postaci prowizji właściciela danej Platformy VR. Wynagrodzenie będzie płatne kwartalnie z dołu począwszy od dnia, w którym dany Produkt został wprowadzony do sprzedaży na danej Platformie VR. Po upływie każdego okresu rozliczeniowego INCUVO jest zobowiązany przedstawić Emitentowi raport sprzedażowy za ten okres. Emitent ma prawo kontrolowania INCUVO, nie częściej niż dwa razy w roku pod kątem rzetelności przedstawionych w takim raporcie danych. Koszty audytu obciążają Emitenta z zastrzeżeniem, że w sytuacji gdy kwota niedopłaty wynosi dziesięć procent lub więcej w badanym okresie, koszty te obciążają INCUVO. Umowa Dystrybucji zawiera rozbudowane postanowienia zobowiązujące do zachowania tajemnicy w stosunku do informacji poufnych.

INCUVO ma prawo, zgodnie z Umową Dystrybucji w każdym czasie rozwiązać Umowę Dystrybucji ze skutkiem natychmiastowym, pod warunkiem uprzedniego zawiadomienia Emitenta o zamiarze wypowiedzenia Umowy Dystrybucji oraz udzielenia mu dodatkowego, nie krótszego niż 14 (czternaście) dni terminu do zaniechania naruszeń oraz usunięcia ich skutków, w przypadku rażącego naruszania przez Emitenta postanowień Umowy Dystrybucji, polegającego na:

nieprzekazaniu w terminach przewidzianych umową kodu źródłowego Gry,
nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień Licencjodawcy, o których mowa w § 2 Umowy Dystrybucji (dotyczących w ogólności praw autorskich do Gry);

Emitentowi przysługuje w każdym czasie prawo rozwiązania Umowy Dystrybucji ze skutkiem natychmiastowym, pod warunkiem uprzedniego zawiadomienia INCUVO zamiarze wypowiedzenia Umowy Dystrybucji oraz udzielenia mu dodatkowego, nie krótszego niż 14 (czternaście) dni terminu do zaniechania naruszeń oraz usunięcia ich skutków, w przypadku rażącego naruszania przez INCUVO postanowień Umowy Dystrybucji, polegającego na:

opóźnieniu w zapłacie Wynagrodzenia za co najmniej jeden okres płatności, trwającego powyżej 30 (trzydzieści) dni,
prowadzenie dystrybucji lub sprzedaży Produktu po cenach w stosunku, do których Emitent nie udzielił w sposób ustalony Umową zgody,
naruszenia postanowień umownych dotyczących przekazywania raportów sprzedaży,
naruszenia postanowień umownych dotyczących audytu w zakresie, w jakim dotyczą umożliwienia jego przeprowadzenia w sposób ustalony Umową Dystrybucji,
działań naruszających dobre imię Emitenta poprzez wykorzystanie oznaczeń w sposób sprzeczny z założeniami opisanymi w § 4 ust. 3 Umowy Dystrybucji;

Z dniem wygaśnięcia Umowy Dystrybucji - wskutek odstąpienia, upływu czasu, na jaki została zawarta bądź wypowiedzenia – INCUVO na pisemne żądanie Spółki przeniesie na Spółkę wszystkie majątkowe prawa autorskie do Produktu oraz wszystkich praw pokrewnych wraz z wyłącznym prawem do udzielania zezwoleń na wykonywanie zależnego prawa autorskiego, do nieograniczonego w czasie korzystania i rozporządzania Produktem, w kraju i za granicą na polach eksploatacji wyszczególnionych w Umowie Dystrybucji i na warunkach w niej przewidzianych.

Umowa Dystrybucji została uznane przez Emitenta za istotne ze względu na realizację za ich pomocą kluczowego dla Emitenta celu, czyli zmniejszenia stopnia uzależnienia od Valve Corporation. Poza Umową Dystrybucji Emitent nie identyfikuje innych umów istotnych ze względu na ich znaczący wpływ na kluczowe dla Emitenta obszary działalności.

9. Spółka na rynku kapitałowym

W dniu 6 sierpnia 2018 r. akcje Spółki zadebiutowały w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect ("ASO NewConnect") prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Do obrotu zostało wprowadzonych:

295.412 (dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwanaście) akcji serii A,
82.234 (osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście trzydzieści cztery) akcje serii B,
32.354 (trzydzieści dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcje serii C.

Na podstawie uchwały Zarządu GPW nr 35/2019 z dnia 18 stycznia 2019 r. w dnu 29 stycznia 2019 r. do obrotu w ASO NewConnect zostały wprowadzone pozostałe akcje Emitenta:

204.588 (dwieście cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji serii A,
64.848 (sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści osiem) akcji serii B.

Wobec powyższego od dnia 29 stycznia 2019 r. w ASO NewConnect notowane była akcje Emitenta stanowiące 100% kapitału zakładowego.

W dniu 17 marca 2021 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Spółki sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

²⁵ ^| ^S T R O N A W dniu 1 kwietnia 2021 r. GPW podjęła Uchwały nr 369/2021 oraz Nr 370/2021 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C Emitenta. Jednocześnie w tym samym dniu Uchwałą Nr 368/2021 GPW podjęła

decyzję w sprawie wykluczenia z ASO NewConnect akcji Spółki w związku z dopuszczeniem tych akcji do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW

W dniu 8 kwietnia 2021 r. akcje Emitenta zadebiutowały na rynku regulowanym (rynku podstawowym) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

10. Podstawowe informacje o Spółce

10.1. Dane rejestrowe

Firma:	Creepy Jar S.A.
Siedziba	Warszawa
Adres:	ul. Człuchowska 9, 01-360 Warszawa
Adres poczty elektronicznej:	[email protected]
Strona internetowa:	www.creepyjar.com
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS
KRS	0000666293
REGON	366335731
NIP	1182136414

Zgodnie z §3 Statutu Creepy Jar S.A. czas trwania Spółki jest nieoznaczony, W myśl §6 ust. 1 Statutu rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Jej podstawowym przedmiotem działalności jest produkcja i sprzedaż multiplatformowych gier wideo.

Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.

10.2. Władze Spółki

Zarząd:

Krzysztof Kwiatek (Prezes Zarządu)
Krzysztof Sałek (Członek Zarządu)
Tomasz Soból (Członek Zarządu)

Rada Nadzorcza:

Michał Paziewski (Przewodniczący Rady Nadzorczej)
Tomasz Likowski (Członek Rady Nadzorczej)
Piotr Piskorz (Członek Rady Nadzorczej)
Ryszard Brudkiewicz (Członek Rady Nadzorczej)
Mirosława Cienkowska (Członek Rady Nadzorczej)

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Creepy Jar S.A. Pięcioletnia kadencja Członków Zarządu Spółki upływa w dniu 16 grudnia 2021 roku, a więc z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 rok.

²⁶ ^| ^S T R O N A W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Creepy Jar S.A. Dnia 8 maja 2020 r. Zarząd Spółki otrzymał rezygnację od Pana Michała Galeckiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Creepy Jar S.A. i była ona skuteczna z dniem 8 maja 2020 r. Informacja ta została opublikowana raportem EBI nr 7/2020 z dnia 8 maja 2020 r.

W dniu 13 maja 2020 r. Zarząd Spółki otrzymał informację od akcjonariusza Creepy Jar S.A. – Venture Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, który działając na podstawie § 17 ust. 2 Statutu Spółki z

dniem 12 maja 2020 r. powołał na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Knigawkę. Informacja ta została opublikowana raportem EBI nr 10/2020 z dnia 13 maja 2020 r.

Pięcioletnia kadencja Członków Rady Nadzorczej Spółki upływa w dniu 16 grudnia 2021 roku, a więc z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 rok.

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu 25 czerwca 2020 roku powołała Komitet Audytu w składzie: Andrzej Knigawka (Przewodniczący Komitetu Audytu), Michał Paziewski (Członek Komitetu Audytu) oraz Piotr Piskorz (Członek Komitetu Audytu). Zarząd Creepy Jar S.A. poinformował również, że Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymogi określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.:

przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży,
większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od spółki;

Informacja ta została opublikowana raportem EBI nr 16/2020 z dnia 26 czerwca 2020 r.

W dniu 13 stycznia 2021 r. Zarząd Spółki otrzymał informację od akcjonariusza Creepy Jar S.A. – Venture Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, który działając na podstawie § 17 ust. 2 Statutu Spółki z dniem 13 stycznia 2021 r. odwołał ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Knigawkę oraz jednocześnie w jego miejsce powołał Panią Mirosławę Cienkowską. Informacja ta została opublikowana raportem EBI nr 1/2021 z dnia 13 stycznia 2021 r.

10.3. Biegli rewidenci

Nazwa Spółki:	Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
	Spółka komandytowa

Adres siedziby: ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, 61-131 Poznań

Raportem EBI nr 8/2020 z dnia 8 maja 2020 r. Zarząd Creepy Jar S.A. poinformował o podpisaniu umowy z Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu na przeprowadzenie badań rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2019 r. oraz 31 grudnia 2020 r., a także na przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu wpisana jest na listę firm audytorskich Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego pod numerem 4055.

Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 03 marca 2020 r..

Szczegółowe informacje na temat umowy i wynagrodzenia firmy audytorskiej zostały zaprezentowane w Nocie nr 60 Sprawozdania Finansowego za 2020 rok.

10.4. Kapitał zakładowy

²⁷ ^| ^S T R O N A Na datę niniejszego Sprawozdania wyemitowany kapitał zakładowy Spółki wynosi 679.436 zł (sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści sześć złotych) i dzielił się na 679.436 (sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, w tym:

500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
147.082 (sto czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
32.354 (trzydzieści dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;

Na pokrycie akcji obejmowanych przez Krzysztofa Macieja Kwiatka, Krzysztofa Sałka, Tomasza Michała Sobóla oraz Marka Jacka Sobóla w kapitale zakładowym zawiązywanej Spółki, założyciele ci wnieśli indywidualnie wkłady niepieniężne o wartości 100.000 zł (sto tysięcy złotych) każdy, o łącznej wartości 400.000 zł (czterysta tysięcy złotych). Wkłady te zostały pokryte prawami autorskimi do konceptu GREEN HELL. Umowa przeniesienia tych praw została zawarta przez Założycieli ze Spółką dnia 2 lutego 2017 r.

Pozostałe Akcje w kapitale zakładowym Emitenta zostały pokryte wkładem pieniężnym

10.5.	Akcjonariat Spółki
-------	--------------------	--

Lp	Akcjonariusz	L. akcji	% akcji	L. głosów	% głosów
1	VENTURE FIZ1	98 049	14,43%	98 049	14,43%
2	Krzysztof Kwiatek	73 879	10,87%	73 879	10,87%
3	Krzysztof Sałek	73 878	10,87%	73 878	10,87%
4	Tomasz Soból	73 752	10,85%	73 752	10,85%
5	Marek Soból2	51 650	7,60%	51 650	7,60%
6	Aviva Investors Poland TFI SA	36 259	5,34%	36 259	5,34%
7	Akcjonariusze < 5% udziału w głosach na WZA	271 969	40,03%	271 969	40,03%
	Razem	679 436	100,00%	679 436	100,00%

W raporcie bieżącym ESPI nr 7/2020 z dnia 2 kwietnia 2020 r. Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu zawiadomienia od akcjonariusza – Pana Marka Sobola o zmniejszeniu udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, poniżej progu 10%. Na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, akcjonariusz poinformował Spółkę, że w wyniku transakcji sprzedaży w alternatywnym systemie obrotu z dnia 01.04.2020 r. sprzedał on 12.000 (słownie: dwanaście tysięcy) akcji stanowiących 1,7661% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po zawarciu tej transakcji Pan Marek Soból posiadał 56.988 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem) akcji stanowiących 8,3875% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

²⁸ ^| ^S T R O N A W raporcie bieżącym ESPI nr 13/2020 z dnia 29 kwietnia 2020 r. Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu zawiadomienia od akcjonariusza – OU Blite Fund o zmniejszeniu udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, poniżej progu 5%. Na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, akcjonariusz poinformował Spółkę, że w wyniku transakcji sprzedaży w alternatywnym systemie obrotu z dnia 28.04.2020 r. sprzedał on 6.000 (słownie: sześć tysięcy) akcji stanowiących 0,8831% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po zawarciu tej transakcji akcjonariusz OU Blite Fund posiadał 28.055 (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy pięćdziesiąt pięć) akcji stanowiących 4,1292% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W raporcie bieżącym ESPI nr 23/2020 z dnia 29 czerwca 2020 r. Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu zawiadomienia od akcjonariusza i Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Pana Michała Paziewskiego o nabyciu akcji Spółki. Na podstawie art. 19 ust. 3 MAR - informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze, akcjonariusz poinformował Spółkę, że w wyniku transakcji kupna w alternatywnym systemie obrotu z dnia 26.06.2020 r. nabył on 76 1Dane dotyczący liczby akcji posiadanych przez Venture FIZ zostały przedstawione na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 23 lipca 2020 r. ² Dane dotyczący liczby akcji posiadanych przez p. Marka Sobóla zostały przedstawione na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 14 maja 2020 r.

(słownie: siedemdziesiąt sześć) akcji stanowiących 0,0112% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po zawarciu tej transakcji Pan Michał Paziewski posiadał 279 akcji Emitenta, reprezentujących 0,0411% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo w głosach na Walnym Zgromadzeniu

W raporcie bieżącym ESPI nr 24/2020 z dnia 3 lipca 2020 r. Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu zawiadomienia od akcjonariusza – Ipopema TFI S.A. o zmniejszeniu udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, poniżej progu 15%. Na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, akcjonariusz poinformował Spółkę, że w wyniku transakcji sprzedaży w alternatywnym systemie obrotu z dnia 29.06.2020 r. sprzedał on 1.633 (słownie: tysiąc sześćset trzydzieści trzy) akcje stanowiące 0,2403% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po zawarciu tej transakcji akcjonariusz Ipopema TFI S.A. posiadał 100.728 (słownie: sto tysięcy siedemset dwadzieścia osiem) akcji stanowiących 14,8252% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W raporcie bieżącym ESPI nr 28/2020 z dnia 7 lipca 2020 r. Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu zawiadomienia od akcjonariuszy: Pana Krzysztofa Kwiatka (Prezes Zarządu), Pana Tomasza Sobola (Członek Zarządu) oraz Pana Krzysztofa Sałka o sprzedaży akcji Spółki w ramach transakcji ABB. Na podstawie art. 19 ust. 3 MAR - informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze, akcjonariusze poinformowali Spółkę o sprzedaży 16.000 (słownie: szesnaście tysięcy) akcji przez każdego z wyżej wymienionych akcjonariuszy stanowiących 2,3549% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy łącznie 48.000 (słownie: czterdzieści osiem tysięcy) akcji stanowiących łącznie 7,0647% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po zawarciu tej transakcji:

Pan Krzysztof Kwiatek posiadał 73.879 (słownie: siedemdziesiąt trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt dziewięć) akcji stanowiących 10,8736% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Pan Tomasz Soból posiadał 73.752 (słownie: siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt dwa) akcji stanowiących 10,8549% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Pan Krzysztof Sałek posiadał 73.878 (słownie: siedemdziesiąt trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji stanowiących 10,8734% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

O zawarciu transakcji ABB Spółka informowała poprzez raporty bieżące:

nr 26/2020 z dnia 6 lipca 2020 r. "Zawiadomienie od akcjonariuszy Spółki o rozpoczęciu procesu sprzedaży części posiadanych przez nich akcji Spółki w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu", oraz
nr 27/2020 z dnia 7 lipca 2020 r. "Zawiadomienie od akcjonariuszy Spółki o zakończeniu procesu sprzedaży części posiadanych przez nich akcji Spółki w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu i wynikach tego procesu".

²⁹ ^| ^S T R O N A W raporcie bieżącym ESPI nr 29/2020 z dnia 10 lipca 2020 r. Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu zawiadomienia zawiadomienie od akcjonariusza i Członka Rady Nadzorczej – Pana Ryszarda Brudkiewicza o nabyciu akcji Spółki. Na podstawie art. 19 ust. 3 MAR - informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze, akcjonariusz poinformował Spółkę, że w wyniku transakcji kupna w alternatywnym systemie obrotu z dnia 10.07.2020 r. nabył on 60 (słownie: sześćdziesiąt) akcji stanowiących 0,0088% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po zawarciu tej transakcji Pan Ryszard Brudkiewicz posiadał 60 (słownie: sześćdziesiąt) akcji stanowiących 0,0088% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W raporcie bieżącym ESPI nr 37/2020 z dnia 4 grudnia 2020 r. Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu zawiadomienia od akcjonariusza – Aviva Investors Poland TFI S.A. o przekroczeniu progu 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, akcjonariusz

poinformował Spółkę, że w wyniku transakcji kupna w alternatywnym systemie obrotu z dnia 01.12.2020 r. nabył on 3.004 (słownie: trzy tysiące cztery) akcje stanowiące 0,4421% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po zawarciu tej transakcji akcjonariusz Aviva Investors Poland TFI S.A. posiadał 36.259 (słownie: trzydzieści sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji stanowiących 5,3366% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Lp	Akcjonariusz	Stanowisko	L. akcji	% akcji	L. głosów	% głosów
1	Krzysztof Kwiatek	Prezes Zarządu	73 879	10,87%	73 879	10,87%
2	Krzysztof Sałek	Członek Zarządu	73 878	10,87%	73 878	10,87%
3	Tomasz Soból	Członek Zarządu	73 752	10,85%	73 752	10,85%
4	Michał Paziewski	Członek Rady Nadzorczej	279	0,04%	279	0,04%
5	Ryszard Brudkiewicz	Członek Rady Nadzorczej	60	0,01%	60	0,01%

11. Akcje Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2020 rok miały miejsce zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Creepy Jar S.A. Zmiany te szczegółowo opisano w punkcie 10.5. niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2020 rok.

12. Raport na temat polityki wynagrodzeń. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych przez osoby wchodzące w skład organów zarządzających oraz organów nadzorujących Spółki

Wynagrodzenie i zasady wynagradzania Członków Zarządu

Członkowie Zarządu pobierają w Spółce wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji oraz z tytułu świadczenia na rzecz Spółki usług merytorycznych kluczowych dla jej działalności.

Z tytułu pełnienia funkcji członkowie Zarządu otrzymują miesięczne wynagrodzenie. Początkowo wynosiło ono po 1.000 zł netto miesięcznie i zostało ono przyznane uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 12 kwietnia 2017 r. Następnie, uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/10/2019 z dnia 08 października 2019 r. zostało podwyższone do kwoty po 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) netto miesięcznie dla każdego członka Zarządu Spółki. Począwszy od września 2020 r. wynagrodzenie każdego członka Zarządu z tytułu pełnienia funkcji ustalone zostało na kwotę 17.000 zł (siedemnaście tysięcy złotych) brutto miesięcznie. Wynagrodzenie tej wysokości przyznane zostało uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta nr 4/08/2020 z dnia 25 sierpnia 2020 r.

³⁰ ^| ^S T R O N A Współpraca w zakresie świadczenia na rzecz Spółki usług merytorycznych kluczowych dla jej działalności odbywa się w oparciu o umowy zlecenia, których treść, w tym również wysokość wynagrodzenia, została zatwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14 marca 2017 r. Pierwotnie członkowie Zarządu pobierali z tego tytułu miesięczne wynagrodzenie wysokości 16.800 zł (szesnaście tysięcy osiemset złotych) netto, powiększone o należny podatek od towarów i usług dla każdego członka Zarządu Spółki. Uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta nr 03/03/2019 z dnia 25 marca 2019 r. wynagrodzenie każdego członka Zarządu z tytułu świadczenia na rzecz Spółki usług merytorycznych począwszy od kwietnia 2019 r. ustalono na 26.500 zł (dwadzieścia sześć tysięcy pięćset złotych) netto plus VAT miesięcznie. Począwszy od września 2020 r. miesięczne wynagrodzenie każdego członka Zarządu z tytułu świadczenia na rzecz Spółki usług merytorycznych ustalono na kwotę 17.000 zł (siedemnaście tysięcy złotych) netto plus VAT. Wynagrodzenie w tej wysokości przyznane zostało na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Emitenta nr 1/08/2020, 2/08/2020 oraz 3/08/2020, z dnia 25 sierpnia 2020 r.

Członkowie Zarządu Emitenta otrzymują również nagrody oraz premie.

Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 2/10/2019 z dnia 08 października 2019 r., mając na względzie bardzo dobre wyniki finansowe związane z wprowadzeniem na rynek gry GREEN HELL, przyznała członkom Zarządu jednorazową nagrodę pieniężną w wysokości po 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy

złotych) netto. Rada Nadzorcza uchwałą nr 1/05/2020 z dnia 07 maja 2020r. wyraziła zgodę na przyznanie członkom Zarządu jednorazowej premii w wysokości 150.000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto dla każdego członka Zarządu. Decyzja ta podyktowana była wyjątkowymi sukcesami sprzedażowymi gry GREEN HELL, która wzbogacona o tryb kooperacji, w miesiącu kwietniu przyniosła przychody w kwocie ok 9 mln zł, a zatem wyższe niż przewidziane w budżecie za cały 2020 rok.

Spółka nie wyklucza w przyszłości zatrudniania członków Zarządu na podstawie umowy o pracę.

Na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu w Spółce nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone, przysługujące Członkom Zarządu.

Na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu nie istnieją umowy zawarte pomiędzy Członkami Zarządu i Spółką określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania umowy.

Poniżej przedstawiono informacje na temat wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych świadczeń wypłaconych członkom Zarządu za rok 2020.

Wyszczególnienie	Kwota (PLN)
Krzysztof Kwiatek
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji (brutto)	121 757,00
Wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług (netto)	280 000,00
Premia (brutto)	180 723,00
RAZEM	582 480,00
Krzysztof Sałek
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji (brutto)	121 757,00
Wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług (netto)	280 000,00
Premia (brutto)	180 723,00
RAZEM	582 480,00
Tomasz Soból
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji (brutto)	121 757,00
Wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług (netto)	280 000,00
Premia (brutto)	180 723,00
RAZEM	582 480,00

Wynagrodzenie członków Zarządu za 2020 rok

W 2020 roku Spółka pokrywała również koszty ubezpieczenia medycznego na rzecz każdego z Członków Zarządu i ich osób najbliższych w kwocie 2.533,20 zł.

Wykazane powyżej wynagrodzenia Członków Zarządu nie uwzględniają kwoty premii wyliczanej w oparciu o osiągnięty przez Spółkę zysk netto i wypłacanej po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez Zgromadzenie Akcjonariuszy. Z tego tytułu utworzona została rezerwa w kwocie 1.343.425,00 PLN wykazana w bilansie w pozycji zobowiązań z tytułu wynagrodzeń. Zgodnie z zasadami kwota zostanie podzielona po równo pomiędzy wszystkich Członków Zarządu.

³¹ ^| ^S T R O N A Zgodnie ze Statutem wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza poprzez podjęcie uchwały, przy uwzględnieniu przyjętej przez Walne Zgromadzenie polityki wynagrodzeń członków Zarządu. Na posiedzeniu w dniu 25 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 11/06/2020 pozytywnie zaopiniowała przygotowany przez Zarząd projekt Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki oraz postanowiła rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jej przyjęcie. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu Emitenta została przyjęta uchwałą nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 lipca 2020r., która weszła w życie z chwilą podjęcia (objętą protokołem z dnia 23 lipca 2020r. sporządzonym przez notariusza w Warszawie Tomasza Cygana za Rep. A nr 6341/2020).

Zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenia na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania zgodnie ze stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia na okres sprawowania mandatu. Mogą ponadto otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów cywilnoprawnych na usługi specjalistyczne, które nie są związane z pełnieniem przez nich funkcji w Zarządzie, pod warunkiem, że pozostają bez wpływu na wykonywanie funkcji członków Zarządu. Umowy zawierane z członkami Zarządu wskazują przede wszystkim zakres przedmiotowy umowy, wynagrodzenie za świadczenie usług, czas trwania umowy oraz okres wypowiedzenia umowy. Umowy powinny być zawierane na zasadach rynkowych, w formie pisemnej, zgodnie z art. 379 § 1 KSH.

Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu dzielą się na: (i) wynagrodzenie stałe otrzymywane przez każdego członka Zarządu z tytułu pełnienia swojej funkcji, (ii) wynagrodzenia stałe otrzymywane przez każdego członka Zarządu z tytułu umowy cywilnoprawnej, (iii) wynagrodzenie zmienne tj. nagrody, premie, programy motywacyjne dla poszczególnych członków Zarządu oraz (iv) świadczenia dodatkowe nie mające bezpośrednio charakteru pieniężnego.

Wynagrodzenie stałe dla każdego członka Zarządu jest takie samo, niezależnie od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu kompetencji danego członka Zarządu. Wynagrodzenie stałe dla każdego z członków Zarządu wypłacane jest miesięcznie, w terminie wypłaty wynagrodzeń w Spółce. Wynagrodzenie dla każdego z członków Zarządu, związane ze świadczeniem usług specjalistycznych, obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie na Spółkę wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez członków Zarządu w związku ze świadczeniem usług specjalistycznych oraz praw własności przemysłowej do produktów, wzorów użytkowych, opracowania znaków towarowych dokonanych w związku ze świadczeniem usług specjalistycznych. Wysokość wynagrodzenia stałego dla każdego z członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, w oparciu o analizę rynkowych stawek płac dla osób na stanowiskach członków zarządu spółek o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności, z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz poszanowaniem interesu akcjonariuszy oraz współpracowników Spółki.

Wynagrodzenie zmienne dla każdego członka Zarządu przyznawane jest przez Spółkę w sposób jasny, kompleksowy i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagrodzeń, poprzez nawiązanie do wyników finansowych Spółki, uwzględniając interes społeczny, jak również przyczynienie się Spółki do ochrony środowiska oraz nakierowane na działania mające na celu zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. Finansowe kryteria wypłaty składników wynagrodzenia zmiennego są następujące: (i) jeżeli zysk netto w danym roku obrotowym jest wyższy niż w poprzednim – na wynagrodzenie zmienne przeznaczona zostanie kwota równa 6% zysku netto Spółki za dany rok obrotowy, podzielona po równo na wszystkich członków Zarządu, (ii) jeżeli zysk netto w danym roku obrotowym jest niższy niż w poprzednim – na wynagrodzenie zmienne przeznaczona zostanie kwota równa 3% zysku netto Spółki za dany rok obrotowy, podzielona po równo na wszystkich członków Zarządu, (iii) w przypadku, jeżeli Spółka w danym roku obrotowym wykaże stratę – wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy nie zostanie wypłacane. Szczegółowe zasady ustalenia, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego dla członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w uchwale.

³² ^| ^S T R O N A Rozróżnienie na wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne ma zachęcić członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz to lepszych wyników finansowych, przy zapewnieniu długofalowej stabilności działania. Wzajemne proporcje wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego dla każdego członka Zarządu są zmienne i uzależnione od realizacji celów zarządczych i warunków wpływających na wysokość wynagrodzenia zmiennego. Wartość wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać kwoty stanowiącej trzykrotność sumy wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia za świadczenie usług specjalistycznych za ten rok obrotowy.

W uzasadnionych przypadkach każdy z członków Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej Spółki z pisemnym wnioskiem o zmianę zasad i wysokości wynagrodzenia stałego i zmiennego, jak również z wnioskiem dotyczącym świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu.

Członkowie Zarządu mogą zostać objęci Programem Motywacyjnym na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą w regulaminie Programu Motywacyjnego Spółki przyjętym przez Walne Zgromadzenie.

Na posiedzeniu dnia 25 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 10/6/2020 pozytywnie zaopiniowała przygotowany przez Zarząd Emitenta Regulamin Programu Motywacyjnego oraz udzieliła Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji co do jego przyjęcia. Regulamin Programu Motywacyjnego został przyjęty uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 lipca 2020 r., która weszła w życie z chwilą podjęcia (protokół notarialny z dnia 23 lipca 2020 r. sporządzony przez notariusza w Warszawie Tomasza Cygana za Rep. A nr 6341/2020).

Stosownie do tego Regulaminu Programu Motywacyjnego celem przyjęcia programu motywacyjnego jest:

stworzenie w Spółce długofalowego mechanizmu nakierowanego na motywowanie: (i) pracowników i współpracowników o istotnym znaczeniu dla Spółki do kontynuowania współpracy ze Spółką przez kolejne lata oraz (ii) pracowników i współpracowników, jak również członków Zarządu Spółki do działań zapewniających długotrwały wzrost wartości Spółki oraz jej rozwój,
zapewnienie stabilizacji zawodowej wyżej wskazanych osób w ramach struktury Spółki,
realizacja przez Spółkę założonych efektów gospodarczych i optymalizacja jej wyników finansowych,
chęć stworzenia warunków dla możliwości wynagradzania pracowników i współpracowników oraz członków Zarządu Spółki za ich wkład we wzrost wartości Spółki oraz osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe.

Regulamin Programu Motywacyjnego określa czas trwania programu motywacyjnego na lata 2020, 2021 i 2022. Zgodnie z jego założeniami program motywacyjny zostanie zrealizowany w ramach, wynikającego z § 8 ust. 8 Statutu, uprawnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego. W ramach programu motywacyjnego uprawnionym będzie mogło być przyznane do 37.000 nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego Walne Zgromadzenie, przyjmując Regulamin, wskazuje ogólne cele Spółki obowiązujące w czasie trwania programu motywacyjnego jego uczestników, którzy zawarli Umowy Uczestnictwa w 2020 r. i zawrą w latach kolejnych. Są one następujące:

pozostawanie przez pracownika lub współpracownika Spółki w relacji prawnej wynikającej z określonych umów (np. umowa o świadczenie usług, umowa o pracę), co najmniej od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa do 31 grudnia 2022 roku włącznie (Transza 1),
osiągnięcie przez Spółkę średniorocznego Zysku Brutto w latach 2020-2022 w wysokości 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych) (Transza 2), jako warunek pełnej alokacji Transzy 2.

³³ ^| ^S T R O N A Na bazie ogólnych celów Spółki Rada Nadzorcza określiła cele szczegółowe, które będą podstawą do zawarcia z uprawnionymi umów zawierających zindywidualizowane warunki uczestnictwa w programie. Realizacja założonych szczegółowych celów Spółki zostanie zweryfikowana ostatecznie przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do pracowników i współpracowników Spółki oraz członków Zarządu Spółki, nie później niż do 31 maja 2023 roku. Podstawę przyznania Uprawnienia do objęcia Akcji danemu Uczestnikowi będzie stanowiła uchwała Rady Nadzorczej.

Akcje będą przydzielane w dwóch transzach:

Transza 1 przeznaczona wyłącznie dla pracowników oraz współpracowników Spółki (z wyłączeniem członków Zarządu Spółki) – 18.500 akcji nabywanych po cenie emisyjnej wynoszącej 1 zł (jeden złoty);
Transza 2 przeznaczona dla pracowników, współpracowników oraz członków Zarządu Spółki – 18.500 akcji nabywanych po cenie emisyjnej, obliczonej jako średnia cena kursów zamknięcia dla Akcji Spółki na rynku NewConnect w okresie od 1 marca 2019 roku do 28 lutego 2020 roku.

Na zasadach opisanych powyżej na posiedzeniu dnia 25 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 5/08/2020 zatwierdziła listę uczestników Programu Motywacyjnego obejmującą m.in.

Członków Zarządu Spółki. W ramach ww. uchwały każdy z Członków Zarządu otrzymał uprawnienia do 5.000 akcji w ramach Transzy 2.

Wartość wynagrodzeń opartych o akcje Spółki została opisana w Nocie nr 48 Sprawozdania Finansowego za 2020 rok.

Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie akcji, wyemitowanych na cele programu, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

Spółka – w myśl Regulaminu Programu Motywacyjnego – posiada prawo dokonania przymusowego umorzenia Akcji nabytych w ramach programu przez uczestników programu, w sytuacji, gdy po nabyciu akcji:

nastąpi ciężkie naruszenie obowiązków pracowniczych pracownika, ciężkie naruszenie warunków umowy o współpracę albo ciężkie naruszenie obowiązków służbowych osób pełniących funkcję członka Zarządu Spółki,
pracownik, współpracownik lub członek Zarządu Spółki, bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki, prowadzić będzie działalność konkurencyjną wobec Spółki lub
pracownik, współpracownik lub członek Zarządu Spółki zostanie prawomocnie skazany za przestępstwo popełnione umyślnie.

Zaproponowana przez Zarząd Polityka Wynagrodzeń przewiduje ponadto, że w Spółce stosowane są także świadczenia dodatkowe dla członków Zarządu, w tym:

prawo do korzystania z samochodu służbowego;
ubezpieczenie D&O;
prywatne ubezpieczenie medyczne.

Spółka nie stosuje programów emerytalno-rentowych oraz programów wcześniejszych emerytur.

Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Wprowadzenie Polityki Wynagrodzeń ma również na celu ograniczenie konfliktu interesów w Spółce. Polityka Wynagrodzeń przyczyni się także do zapewnienia transparentności kosztów wynagrodzeń członków Zarządu.

Wynagrodzenie i zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

³⁴ ^| ^S T R O N A Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 18 czerwca 2019 r. postanowiono ustalić wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji na kwotę 500 zł netto za udział danego członka Rady Nadzorczej w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Przed tą datą członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali żadnego wynagrodzenia ani z tytułu pełnienia funkcji ani z jakiegokolwiek innego tytułu.

Spółka nie przewiduje zatrudniania członków Rady Nadzorczej na podstawie umowy o pracę. Nie przewiduje także zawarcia z członkami Rady Nadzorczej umów cywilnoprawnych, których przedmiotem byłoby świadczenie pracy na rzecz Spółki.

Na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu nie istnieją umowy zawarte pomiędzy Członkami Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącym Rady Nadzorczej) a Spółką, określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.

Na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu w Spółce nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące Członkom Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącemu).

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali jakiejkolwiek części wynagrodzenia na podstawie planu premii lub podziału zysku, w formie opcji na akcje, w formie innego świadczenia w naturze (takich jak opieka zdrowotna lub środek transportu).

Zgodnie ze Statutem Spółki, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w ramach przyjętej polityki wynagrodzeń poprzez podjęcie uchwały. Na posiedzeniu w dniu 25 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 11/06/2020 pozytywnie zaopiniowała przygotowany przez Zarząd projekt Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki oraz postanowiła rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jej przyjęcie. Polityka wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Emitenta została przyjęta uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 lipca 2020 r., która weszła w życie z chwilą podjęcia (protokół notarialny z dnia 23 lipca 2020r. sporządzony przez notariusza w Warszawie Tomasza Cygana za Rep. A nr 6341/2020).

Zaproponowana przez Zarząd Polityka Wynagrodzeń przewiduje, że członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie w kwocie netto na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania zgodnie ze stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia na okres sprawowania mandatu. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie bez względu na częstotliwość formalnie zwoływanych posiedzeń Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcję w Komitecie Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie netto w wysokości, terminie oraz sposobie jego wypłaty ustalonym przez Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej ustalane jest z uwzględnieniem celu zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji. W celu zapewnienia niezależności wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie może zostać zmniejszone, a jego wypłata zawieszona lub anulowana, za wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Członkowie Rady Nadzorczej zgodnie z art. 392 § 3 kodeksu spółek handlowych, mogą ubiegać się o zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie jest uprawnione do przyznania członkom Rady Nadzorczej indywidualnych nagród w wysokości wskazanej w uchwale Walnego Zgromadzenia. Wysokość całkowita wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż powyżej opisane.

Wprowadzenie Polityki Wynagrodzeń ma również na celu ograniczenie konfliktu interesów w Spółce. Polityka Wynagrodzeń przyczyni się do zapewnienia transparentności kosztów wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej w tym również członków Komitetu Audytu powołanego przez Radę Nadzorczą oraz zasad ich kształtowania w Spółce.

Jednocześnie uchwałą nr 19, która weszła w życie z chwilą podjęcia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbyte w dniu 23 lipca 2020 r. postanowiło ustalić wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki oraz wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład Komitetu Audytu w następujący sposób:

wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki ustalić na 2.000 zł (dwa tysiące złotych) netto miesięcznie,
wynagrodzenie każdego Członka Rady Nadzorczej Spółki ustalić na 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) netto miesięcznie,
wynagrodzenie Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki ustalić na 2.000 zł (dwa tysiące złotych) netto za każde posiedzenie Komitetu Audytu,
wynagrodzenie każdego Członka Komitetu Audytu Spółki ustalić na 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) netto za każde posiedzenie Komitetu Audytu;

Wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej za 2020 rok

 		wynagrodzenie Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki ustalić na 2.000 zł (dwa tysiące złotych) netto za każde posiedzenie Komitetu Audytu, wynagrodzenie każdego Członka Komitetu Audytu Spółki ustalić na 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) netto za każde posiedzenie Komitetu Audytu; Wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej za 2020 rok
Lp	Członek Rady Nadzorczej	Stanowisko	Rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku
1	Michał Paziewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	18 256,82 PLN
2	Ryszard Brudkiewicz	Członek Rady Nadzorczej	9 987,22 PLN
3	Tomasz Likowski	Członek Rady Nadzorczej	9 297,46 PLN
4	Piotr Piskorz	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	10 453,98 PLN

		Razem	60 739,24 PLN
6	Andrzej Knigawka	Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu	10 739,24 PLN
5	Michał Gałecki	Członek Rady Nadzorczej	1 950,38 PLN

Ocena funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń w 2020 roku

Biorąc pod uwagę, że Polityka Wynagrodzeń została przyjętą w Spółce w lipcu 2020 roku, a co za tym idzie okres jej funkcjonowania jest stosunkowo krótki, w ocenie Zarządu na obecnym etapie trudne jest jednoznaczne wskazanie efektów jej działania oraz ocena realizacji jej celów. Bardziej szczegółowa ocena w tym zakresie będzie możliwa w kolejnych okresach.

13. Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmiotami powiązanymi Emitenta, z którymi Emitent zawierał transakcje o istotnym znaczeniu dla Emitenta w okresie objętym Sprawozdaniem są:

Krzysztof Maciej Kwiatek Prezes Zarządu Emitenta świadczy na rzecz Emitenta usługi na podstawie umowy o świadczenie usług merytorycznych z dnia 14 marca 2017 r. (Lead Artist) i jest jednocześnie akcjonariuszem Emitenta i na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu posiada łącznie 73.879 akcji Emitenta, reprezentujących 10,87% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo w głosach na Walnym Zgromadzeniu;
Krzysztof Sałek członek Zarządu Emitenta świadczy na rzecz Emitenta usługi na podstawie umowy o świadczenie usług merytorycznych z dnia 14 marca 2017 r. (Lead Programmer) i jest jednocześnie akcjonariuszem Emitenta i na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu posiada łącznie 73.878 akcji Emitenta, reprezentujących 10,87% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo w głosach na Walnym Zgromadzeniu;
Tomasz Michał Soból członek Zarządu Emitenta świadczy na rzecz Emitenta usługi na podstawie umowy o świadczenie usług merytorycznych z dnia 14 marca 2017 r. (Lead Programmer) i jest jednocześnie akcjonariuszem Emitenta i na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu posiada łącznie 73.752 akcje Emitenta, reprezentujące 10,85% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo w głosach na Walnym Zgromadzeniu. Dodatkowo Tomasz Michał Soból jest bratem Marka Jacka Sobóla – akcjonariusza Emitenta, który na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu posiada łącznie 51.650 reprezentujących 7,60% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo w głosach na Walnym Zgromadzeniu.
Ryszard Brudkiewicz członek Rady Nadzorczej Emitenta spółka Kancelaria Radców Prawnych Brudkiewicz, Suchecka S.K.A. z siedzibą w Poznaniu świadczy na rzecz Emitenta stałą obsługę prawną oraz świadczyła na rzecz Emitenta usługi prawne związane z przeniesieniem notowań Emitenta na rynek regulowany.

Transakcje z podmiotami powiązanymi w 2020 roku

Emitenta stałą obsługę prawną oraz świadczyła na rzecz Emitenta usługi prawne związane z przeniesieniem notowań Emitenta na rynek regulowany.
Umowy pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
Poniżej przedstawiono informacje na transakcji z podmiotami powiązanymi w 2020 roku.
Transakcje z podmiotami powiązanymi w 2020 roku
Wyszczególnienie	Kwota (PLN)
Krzysztof Kwiatek
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji (brutto)	121 757,00
Wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług (netto)	280 000,00
Premia (brutto)	180 723,00
RAZEM	582 480,00
Krzysztof Sałek


	36 S

CREEPY JAR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2020 ROK

Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji (brutto)	121 757,00
Wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług (netto)	280 000,00
Premia (brutto)	180 723,00
RAZEM	582 480,00
Tomasz Soból
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji (brutto)	121 757,00
Wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług (netto)	280 000,00
Premia (brutto)	180 723,00
RAZEM	582 480,00
Ryszard Brudkiewicz
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji (brutto)	9 987,22
Kwota wynagrodzeń (netto) wypłaconych na rzecz Kancelarii Radców Prawnych Brudkiewicz, Suchecka S.K.A.	163 115,34

Emitent zawarł z Kancelarią Radców Prawnych Brudkiewicz, Suchecka S.K.A. z siedzibą w Poznaniu umowę o obsługę prawną w związku z przeniesieniem notowań akcji Emitenta na rynek główny GPW, w której uzgodniono wynagrodzenie ryczałtowe Kancelarii w kwocie 120.000 złotych netto, z czego w 2020 roku wypłacona została kwota 60.000 złotych netto (ujęta w tabeli za 2020 rok). Umowa została zawarta na warunkach rynkowych.

14. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Na datę publikacji niniejszego Sprawozdania osoby zarządzające lub nadzorujące Spółkę powołane są na podstawie uchwały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

15. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka wprowadziła opisany w punkcie 12 powyżej Program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników. W wyniku realizacji programu może w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

16. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

³⁷ ^| ^S T R O N A Na posiedzeniu dnia 25 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 10/6/2020 pozytywnie zaopiniowała przygotowany przez Zarząd Emitenta Regulamin Programu Motywacyjnego oraz udzieliła Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji co do jego przyjęcia. Regulamin Programu Motywacyjnego został przyjęty uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 lipca 2020 r., która weszła w życie z chwilą podjęcia (protokół notarialny z dnia 23 lipca 2020 r. sporządzony przez notariusza w Warszawie Tomasza Cygana za Rep. A nr 6341/2020).

Stosownie do tego Regulaminu celem przyjęcia programu motywacyjnego jest:

stworzenie w Spółce długofalowego mechanizmu nakierowanego na motywowanie: (i) pracowników i współpracowników o istotnym znaczeniu dla Spółki do kontynuowania współpracy ze Spółką przez kolejne lata oraz (ii) pracowników i współpracowników, jak również członków Zarządu Spółki do działań zapewniających długotrwały wzrost wartości Spółki oraz jej rozwój,
zapewnienie stabilizacji zawodowej wyżej wskazanych osób w ramach struktury Spółki,
realizacja przez Spółkę założonych efektów gospodarczych i optymalizacja jej wyników finansowych,

chęć stworzenia warunków dla możliwości wynagradzania pracowników i współpracowników oraz członków Zarządu Spółki za ich wkład we wzrost wartości Spółki oraz osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe.

pozostawanie przez pracownika lub współpracownika Spółki w relacji prawnej wynikającej z określonych umów (np. umowa o świadczenie usług, umowa o pracę), co najmniej od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa do 31 grudnia 2022 roku włącznie (Transza 1),
osiągnięcie przez Spółkę średniorocznego Zysku Brutto w latach 2020-2022 w wysokości 20.000.000 zł (Transza 2), jako warunek pełnej alokacji Transzy 2.

Na bazie ogólnych celów Spółki Rada Nadzorcza określiła cele szczegółowe, które będą podstawą do zawarcia z uprawnionymi umów zawierających zindywidualizowane warunki uczestnictwa w programie. Realizacja założonych szczegółowych celów Spółki zostanie zweryfikowana ostatecznie przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do pracowników i współpracowników Spółki oraz członków Zarządu Spółki, nie później niż do 31 maja 2023 roku. Podstawę przyznania Uprawnienia do objęcia Akcji danemu Uczestnikowi będzie stanowiła uchwała Rady Nadzorczej.

Akcje będą przydzielane w dwóch transzach:

Transza 1 przeznaczona wyłącznie dla pracowników oraz współpracowników Spółki (z wyłączeniem członków Zarządu Spółki) – 18.500 akcji nabywanych po cenie emisyjnej wynoszącej 1 zł (jeden złoty);
Transza 2 przeznaczona dla pracowników, współpracowników oraz członków Zarządu Spółki – 18.500 akcji nabywanych po cenie emisyjnej, obliczonej jako średnia cena kursów zamknięcia dla Akcji Spółki na rynku NewConnect w okresie od 1 marca 2019 roku do 28 lutego 2020 roku.

Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o przyznaniu określonej liczby akcji określonym przez Radę Nadzorczą uprawnionym w terminie do dnia 10 czerwca 2023 roku. Prawa z programu motywacyjnego będą mogły zostać wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż do 30 czerwca 2023 roku. Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie akcji, wyemitowanych na cele programu, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

17. Informacje o nabyciu akcji własnych

Spółka nie posiadała i nie posiada akcji własnych.

18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

W roku 2020 nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

³⁸ ^| ^S T R O N A Nie mniej jednak, w związku z przeniesieniem akcji Creepy Jar S.A. z Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect na rynek regulowany GPW, Spółka stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego, dotyczące Spółek publicznych notowanych na GPW zgodnie z dokumentem "Dobre Praktyki", z zastrzeżeniem zasad opisanych w punkcie 6.1. w części "oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego".

19. Informacje o powiązaniach kapitałowych i organizacyjnych Spółki z innymi podmiotami

Na datę niniejszego Sprawozdania Zarządu w ocenie Zarządu nie występują powiązania kapitałowe ani organizacyjne z innymi podmiotami. Emitent nie posiada udziałów w innych podmiotach.

20. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji państwowej

Spółka na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2020 rok oraz w okresie obejmującym co najmniej 12 miesięcy poprzedzających jego datę, nie jest, ani nie była stroną postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które, według najlepszej wiedzy Spółki, mogą wystąpić), które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki.

21. Zarządzanie ryzykiem w działalności Spółki

Emitent jako najbardziej istotne czynniki ryzyka, w oparciu o prawdopodobieństwo ich wystąpienia oraz przewidywaną skalę ich negatywnego wpływu, identyfikuje:

ryzyka wynikające z faktu uzależnienia od kluczowych dystrybutorów współpracujących z Emitentem;
ryzyko związane z obrotem wtórnym grami Emitenta;
ryzyko związane z wprowadzeniem na rynek nowych gier Emitenta;
ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników.

Na początku każdej z poniższych kategorii czynników ryzyka, wskazano według najlepszej wiedzy Emitenta najbardziej istotne czynniki ryzyka w oparciu o prawdopodobieństwo ich wystąpienia oraz przewidywaną skalę ich negatywnego wpływu.

21.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w ramach którego spółka prowadzi działalność

Do najbardziej krytycznych czynników ryzyka związanych z otoczeniem, w ramach którego Spółka prowadzi działalność zaliczyć należą:

ryzyka wynikające z faktu uzależnienia od kluczowych dystrybutorów współpracujących z Emitentem;
ryzyko związane z obrotem wtórnym grami Emitenta.

Ryzyka wynikające z faktu uzależnienia od kluczowych dystrybutorów współpracujących z Emitentem

W ramach wprowadzonego modelu biznesowego Emitent opiera dystrybucję GREEN HELL głównie o platformę STEAM, prowadzoną przez Valve Corporation, będącą wiodącym dystrybutorem gier na świecie. Gry oparte o ten kanał dystrybucji dostępne są na całym świecie w dystrybucji cyfrowej i cieszą się na rynku dużą renomą. W 2020 r. Valve Corporation odpowiadał za 85% bezpośredniego obrotu Emitenta, natomiast w 2019 r. odpowiednio 98%. Oznacza to, że na datę niniejszego Sprawozdanie Emitent jest uzależniony od kluczowego dystrybutora, jakim jest Valve Corporation. Z powyższego uzależnienia wynikają ryzyka istotne dla Emitenta, opisane poniżej.

³⁹ ^| ^S T R O N A Emitent nie może wykluczyć, że w przyszłości zaistnieją niezależne zdarzenia, których efektem będzie przerwanie współpracy z Valve Corporation lub zmiana warunków tej współpracy na niekorzyść Emitenta. Do zaistnienia takich zdarzeń może dojść m.in. na skutek (i) niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów, (ii) zmiany regulaminów dystrybucji gier, (iii) następczych problemów technicznych sprzedawanych gier, (iv) siły wyższej, (v) znaczącego obniżenia atrakcyjności produktów Emitenta ze względu na nieprzewidziany trend. Ponadto Valve Corporation zastrzega sobie prawo do weryfikacji produktu, którego wprowadzenie jest planowane na platformę STEAM, co wiąże się z ryzykiem niezaakceptowania przyszłych produktów Emitenta i nie przyjęciem ich do dystrybucji.

Dodatkowo sprzedaż na rzecz Valve Corporation związana jest z ryzykiem kredytowym i ryzykiem zakłóceń przepływu środków. Biorąc jednak pod uwagę kondycję finansową kontrahenta oraz bardzo dobrą historię współpracy uznajemy to ryzyko za akceptowalne.

Celem zredukowania stopnia tego uzależnienia, a co za tym idzie ograniczenia wpływu ewentualnej materializacji ryzyk opisanych w akapicie powyżej na sytuację ekonomiczną Spółki, Emitent podejmuje działania dwojakiego rodzaju.

Po pierwsze Emitent w sposób należyty wykonuje wszystkie zobowiązania i przestrzega warunków wynikających z umów zawartych z Valve Corporation. Emitent na każdym etapie produkcji gier weryfikuje ewentualne problemy techniczne i usuwa je na bieżąco. Emitent także dba o wysoką atrakcyjność produktów, aby spełniały one wyśrubowane wymagania dla gier klasy AAA.

Po drugie Emitent podejmuje działania zmierzające do zmniejszenia samego poziomu uzależnienia. Są to działania mające na celu sprzedaż GREEN HELL na inne platformy, za pośrednictwem innych kanałów dystrybucji niż STEAM. Przykładem takiego działania jest wydanie GREEN HELL na konsolę Nintendo Switch, której premiera miała miejsce w dniu 8 października 2020 r. Od tej daty gra dostępna jest w sklepie cyfrowym Nintendo eShop na terenie Europy, USA, Kanady oraz Meksyku, a od 10 lutego 2021 r. również w Japonii. W czerwcu 2021 r. GREEN HELL powinna ukazać się na konsole Xbox One i PS4 (oraz następnie na kolejne generacje tych konsol – next gen). W tym przypadku również przewiduje się model dystrybucyjny oparty przede wszystkim o dedykowane platformy cyfrowe (Xbox Live oraz PlayStation Network), nie wykluczając dystrybucji wydań pudełkowych. W stosunku do przyszłych produktów, Emitent bierze pod uwagę wydawanie gier jednocześnie na PC, jak i konsole Xbox One i PS4, co pozwoli na ich równoległą dystrybucję wieloma kanałami. Emitent podjął również współpracę z Incuvo S.A. w celu wprowadzenia GREEN HELL na platformy wirtualnej rzeczywistości - STEAM, Oculus, Viveport. Spółka nieustająco bada rynek gier oraz prowadzi liczne rozmowy biznesowe, poszukując alternatywnych kanałów dystrybucji swoich produktów.

Ze względu na specyfikę branży gamingowej, ze szczególnym uwzględnieniem planowanych sposobów dystrybucji GREEN HELL oraz przyszłych produktów Spółki, prawdopodobieństwo materializacji ryzyk wynikających z uzależnienia od kluczowych dystrybutorów współpracujących z Emitentem, Spółka ocenia jako średnie.

Dotychczasowa, kilkuletnia współpraca Emitenta z Valve Corporation przebiega bez żadnych zakłóceń. Valve Corporation nie zgłosiła Emitentowi żadnych problemów z dystrybucją GREEN HELL. W ramach platformy STEAM Emitentowi proponowany jest regularnie udział w kampaniach promocyjnych dostępnych wyłącznie dla najwyżej ocenianych gier oferowanych na tej platformie. Jednocześnie już w 2020 r. udział przychodów ze sprzedaży osiąganych za pośrednictwem Valve Corporation uległ wyraźnemu obniżeniu, a proces ten będzie kontynuowany w efekcie działań Emitenta związanych z wydaniem gry na inne platformy.

Istotność problemu uzależnienia od kluczowych dystrybutorów Emitent ocenia jako znaczną, ponieważ utrzymanie się obecnego stanu może spowodować, konieczność zmiany modelu biznesowego i założeń biznesowych Spółki oraz utratę jednego z głównych kanałów dystrybucji gier, a w konsekwencji może mieć istotny, negatywny wpływ na reputację Emitenta, relacje z partnerami biznesowymi Spółki oraz osiągane przez Emitenta wyniki finansowe.

Ryzyko związane z obrotem wtórnym grami Emitenta

Gry należą do produktów często rozpowszechnianych nielegalnie, zarówno bez zgody i wiedzy producenta, jak i wydawcy. Jest to globalny i powszechny problem wpływający negatywnie na światowy rynek gier komputerowych. Nielegalne rozpowszechnianie gier zmniejsza przychody uprawnionych dystrybutorów, a tym samym producentów gier. Aktualnie nie istnieje jeszcze w pełni skuteczna metoda, zapobiegająca nielegalnemu kopiowaniu gier. W przeciwieństwie jednak do tradycyjnych kanałów dystrybucji, kanały cyfrowe, którymi rozpowszechniane są gry na poszczególne platformy sprzętowe, posiadają odpowiednie zabezpieczenia. Emitent dystrybuuje Grę wyłącznie w oparciu o kanały cyfrowe, poprzez co minimalizuje ryzyko korzystania z niej w sposób nielegalny. Taki model dystrybucji będzie prowadzony również w odniesieniu do przyszłych produktów Emitenta.

⁴⁰ ^| ^S T R O N A Z dystrybucją cyfrową gier wiąże się ryzyko wtórnego obrotu nimi przez użytkowników platform dystrybucyjnych. W dniu 17 września 2019 roku sąd w Paryżu wydał wyrok, zgodnie z którego treścią prawa użytkowników platformy STEAM zostały naruszone poprzez odebranie im możliwości sprzedaży zakupionych gier. Z powództwem wystąpiło francuskie stowarzyszenie konsumenckie, które wnosiło o uznanie niektórych uregulowań zawartych w regulaminie STEAM za niedozwolone postanowienia umowne. Zgodnie z regulaminem STEAM zarówno gry, jak i konta online, nie mogą być odsprzedawane. Jak wynika z tego regulaminu, użytkownicy nie tyle kupują gry na platformie, co jedynie uzyskują możliwość korzystania z gier w ramach płatnej subskrypcji. Oznacza to, że gracze korzystający z platformy nie nabywają praw do dalszego decydowania o subskrybowanych

produktach, w tym o ewentualnej ich odsprzedaży. W wyroku sąd powołał się na prawo europejskie, w świetle którego zabronione jest utrudnianie przez dystrybutora gier odsprzedaży oprogramowania, również w wersjach dostępnych wyłącznie w postaci cyfrowej. Ponadto sąd wskazał, że forma zakupów na platformie STEAM nie wyczerpuje definicji subskrypcji w legalnym rozumieniu tego terminu, między innymi przez brak określenia ram czasowych trwania takiego stosunku, a jednocześnie można zakwalifikować taką umowę jako umowę sprzedaży kopii gry za jednorazowo płatną, z góry ustaloną cenę. Sąd stwierdził zatem, że gry ze STEAM objęte są zasadą wyczerpania prawa oraz że klauzule regulaminów dystrybutorów gier zawierające zakaz odsprzedaży stanowią niedozwolone postanowienia umowne. Wyrok francuskiego sądu jest kolejnym etapem sporu dotyczącego możliwości odsprzedaży gier na platformie STEAM. Jednocześnie należy podkreślić, że omawiany wyrok na datę niniejszego Sprawozdania wyrok jest nieprawomocny a jego treść nie została w żaden sposób uwzględniona w regulaminach STEAM normujących stosunki pomiędzy platformą a jej użytkownikami.

Na niniejszego Sprawozdania nielegalne rozpowszechnianie, kopiowanie oraz obrót wtórny grami Emitenta nie ma oraz nie miało w przeszłości istotnego wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta. Jeżeli jednak przywołany powyżej wyrok sądu francuskiego uprawomocni się, odsprzedaż przez użytkowników STEAM gier zakupionych na tej platformie stanie się legalna. Może ponadto dojść do stworzenia precedensu skutkującego analogicznym orzecznictwem w odniesieniu do innych platform dystrybucji cyfrowej a tym samym legalizacji wtórnego rynku obrotu grami zakupionymi także na innych platformach dystrybucyjnych.

Prawdopodobieństwo materializacji niniejszego ryzyka Emitent ocenia jako wysokie. Emitent monitoruje orzecznictwo oraz zmiany regulacyjne dotyczące branży, w której prowadzi działalność. Ryzyko zmian regulacyjnych nie jest jednak zależne od podejmowanych przez Spółkę działań, co oznacza, że ochrona przed materializacją ryzyka jest niemożliwa. Emitent nie ma możliwości podjęcia żadnych działań, które potencjalnie mogłyby w rzeczywisty sposób ograniczać albo wyeliminować przedmiotowe ryzyko.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako znaczną. Na niniejszego Sprawozdania nie ma możliwości oszacowania, w jaki dokładnie sposób ewentualne umożliwienie obrotu produktami Spółki na rynku wtórnym wpłynie na poziom sprzedaży oraz jej wyniki finansowe. Istnieje jednak prawdopodobieństwo, że niniejszy czynnik ryzyka może mieć znaczny oraz negatywny wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta. Rozwój legalnego wtórnego rynku gier sprzedawanych przez Emitenta za pośrednictwem platform dystrybucyjnych zmniejszy ilość sprzedawanych produktów.

Ryzyko niepromowania gier Emitenta przez dystrybutorów

⁴¹ ^| ^S T R O N A Na sprzedaż produktów Spółki duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Spółki, w tym w szczególności na platformie STEAM. Jednocześnie Spółka ma jedynie niewielki wpływ na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień, poprzez wypełnianie rekomendacji odnośnie pożądanych cech produktów oraz poprzez bezpośrednie relacje z przedstawicielami dystrybutorów, którzy posiadają ograniczoną możliwość wpływania na procesy decyzyjne w tej kwestii. Może to wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Spółki wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu.

Opisany powyżej czynnik ryzyka na datę niniejszego Sprawozdania nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Istnie ryzyko, że oferowana przez Emitenta gra, ze względu na czynniki, których Emitent nie mógł przewidzieć, nie zostanie odpowiednio wypromowana przez kluczowych dystrybutorów, a tym samym nie odniesie zakładanego sukcesu rynkowego.

Prawdopodobieństwo materializacji niniejszego ryzyka Emitent ocenia jako średnie. Emitent mając na uwadze specyfikę branży, w której działa oraz model prowadzonej działalności z najwyższą starannością dobiera partnerów oraz członków zespołu współpracujących przy realizacji projektów. Dodatkowo, Emitent bada i monitoruje rynek gier w celu identyfikacji panujących trendów i ewentualnego popytu na dany projekt.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako średnią, ponieważ jego materializacja może spowodować obniżenie uzyskanych przychodów, w tym ograniczony zwrot środków przeznaczony na

realizację danego projektu, a w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki, oraz sytuację finansową Emitenta.

Ryzyko związane z konkurencją w branży gier

Emitent działa na rynku gier komputerowych, który jest rynkiem wysoce konkurencyjnym. Ze względu na profil oraz szeroki zasięg geograficzny działalności, Spółka do grona swoich konkurentów co do zasady zalicza szereg podmiotów zajmujących się tworzeniem gier w Polsce i na świecie. Należy mieć na względzie, że faktyczne ryzyko związane z konkurencją jest ograniczone przez fakt, że gry komputerowe są produkowane dla odrębnych grup odbiorców, dla różnych wydawców, czy też na zróżnicowane platformy sprzętowe. Na rynku dostępne są jednak gry komputerowe podobne do produktów wydawanych przez Emitenta, czy też trafiające do tych samych kanałów dystrybucji, stanowiące tym samym dla nich bezpośrednią konkurencję. Ryzyko związane z konkurencyjnością w branży gier wiąże się też z tym, że znaczna część podmiotów konkurencyjnych działa na rynku dłużej oraz dysponuje większym potencjałem w zakresie produkcji i promocji gier niż Emitent. Na rynku ciągle pojawiają się nowe produkty, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi produktami Spółki na rzecz produktów konkurencji. Konkurencyjny rynek wymaga pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów, działaniami marketingowymi i PR, a także nad szukaniem nowych nisz rynkowych i tematów gier, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców. Kluczową rolę odgrywa dostęp do najnowszych technologii i ciągła dbałość o optymalizację kosztów.

Prawdopodobieństwo materializacji niniejszego ryzyka Emitent ocenia jako średnie. W celu zapobiegania ewentualnym skutkom związanym z produktami konkurencji, Emitent dokłada wszelkiej staranności w procesie tworzenia nowych projektów, korzystając z najnowocześniejszych technologii, co bezpośrednio wpływa na jakość produktów oraz wzrost sprzedaży.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako średnią, ponieważ jego materializacja może spowodować obniżenie uzyskanych przychodów, w tym ograniczony zwrot środków przeznaczony na realizację danego projektu. W przypadku nasilenia konkurencji, Spółka może zostać zmuszona do poniesienia dodatkowych nakładów w celu utrzymania swojej pozycji rynkowej. W konsekwencji może to mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki oraz sytuację finansową Emitenta.

Ryzyko walutowe

Mając na uwadze, iż Emitent ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowanie większość przychodów osiąganych ze sprzedaży gier jest i będzie realizowana w walutach obcych, czynnikiem ryzyka, z jakim Spółka ma do czynienia, jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Ryzyko to dotyczy szczególnie kursu wymiany PLN w stosunku do USD, ponieważ transakcje w tej walucie mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów Spółki. W 2020 r. przychody ze sprzedaży w USD wyniosły w przeliczeniu na PLN 35.254 tys. zł, co stanowiło 94% wszystkich przychodów ze sprzedaży Emitenta. W przypadku roku 2019 przeliczona z USD wartość przychodów ze sprzedaży wyniosła 6.927 tys. zł (99%). Spółka generuje przychody ze sprzedaży również w EUR, a ich wartość po przeliczeniu na PLN wyniosła odpowiednio: 1.682 tys. zł (2020 r.) oraz 59 tys. zł (2019 r.), co stanowiło odpowiednio 4% i 1% przychodów ze sprzedaży.

Wahania walut mogą zmniejszać wartość należności Spółki lub zwiększać wartość jej zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy Emitenta.

⁴² ^| ^S T R O N A W celu zniwelowania tego ryzyka Spółka w dniu 23 marca 2020 r. zawarła z Santander Bank Polska S.A. umowę ramową o trybie zawierania i rozliczania transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe, umożliwiającą zawieranie takich transakcji. Emitent stale monitoruje osiągany poziom przychodów w walutach obcych w odniesieniu do przewidywanych kosztów denominowanych w PLN oraz zmiany na rynku walutowym. W oparciu o te analizy Spółka podejmuje ewentualne decyzje o sprzedaży waluty z przyszłym terminem rozliczenia. Emitent nie zawiera innych transakcji dotyczących bardziej złożonych instrumentów finansowych, takich jak opcje walutowe czy swap'y.

Prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka Emitent ocenia jako wysokie. W ostatnich latach notowano znaczące wahania kursów USD, można zatem założyć, że takie wahania będą występowały również w przyszłości.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako średnią. Na niniejszego Sprawozdania Spółka nie identyfikuje ryzyka kursowego jako istotnego zagrożenia dla poziomu zakładanej rentowności działalności operacyjnej. Spółka posiada rezerwy finansowe gwarantujące jej środki na realizację projektów i bieżącą działalność przez najbliższe lata. Wahania kursów mogą mieć jednak wpływ na bieżące dochody, wpływając także w pewnym stopniu na działalność Spółki.

Ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami w otoczeniu makroekonomicznym (koniunkturze gospodarczej)

Emitent prowadzi działalność na rynkach zagranicznych oraz na rynku krajowym. Działalność Spółki oraz poziom osiąganych przez nią wyników, jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej na świecie oraz w Polsce, w tym od koniunktury w handlu detalicznym, w szczególności na rynku gier komputerowych oraz od poziomu wydatków konsumenckich. Poziom popytu generowanego przez konsumentów uzależniony jest w sposób bezpośredni i pośredni od zmiennych makroekonomicznych dotyczących bezrobocia, rynku wynagrodzeń, kształtowania się stóp procentowych, tempa rozwoju gospodarczego, a także polityki fiskalnej i monetarnej. Negatywne zmiany w ogólnej sytuacji makroekonomicznej na świecie lub w Polsce, pogarszająca się sytuacja dochodowa gospodarstw domowych i na rynku pracy, a także niepewność w zakresie warunków gospodarczych mogą powodować ogólne spowolnienie aktywności gospodarczej, co może mieć przełożenie m.in. na zmniejszenie popytu na produkty oferowane przez Spółkę, w szczególności poprzez zmniejszenie się poziomu wydatków konsumpcyjnych, od których uzależniona jest wysokość przychodów osiąganych przez Emitenta.

Opisany powyżej czynnik ryzyka na datę niniejszego Sprawozdania nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka Emitent ocenia jako wysokie, z uwagi na ogólnoświatową sytuację pandemiczną i jej wpływ na koniunkturę gospodarczą na świecie.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako niską, przede wszystkim z uwagi na niewygórowaną cenę GREEN HELL, która na niniejszego Sprawozdania wynosi na STEAM 24,99 USD. Ceny przyszłych produktów Spółki będą ustalane na podobnym poziomie. Biorąc pod uwagę posiadany przez Spółkę stan środków pieniężnych, plany inwestycyjne związane z produkcją gier oraz wobec braku istotnych zobowiązań należy stwierdzić, że nawet przedłużająca się epidemia COVID-19 nie stanowi zagrożenia dla perspektyw i płynności Spółki. Materializacja tego ryzyka może spowodować jedynie niezagrażające działalności Spółki obniżenie wartości uzyskiwanych przychodów, wpływając także w pewnym stopniu na działalność Spółki, jej perspektywy rozwoju.

21.2. Główne czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

Do najbardziej krytycznych czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki zaliczyć należy:

ryzyko związane z wprowadzeniem na rynek nowych gier Emitenta;
ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników.

Ryzyko związane z wprowadzeniem na rynek nowych gier Emitenta

Strategia rozwoju Spółki zakłada wydawanie gier z częstotliwością jedna na dwa/trzy lata.

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Rynek ten ewoluuje w korelacji z rosnącą liczbą graczy korzystających z poszczególnych platform oraz kształtowany jest przez trendy konsumenckie. Popyt na nową grę jest w dużej mierze zdeterminowany przez upodobania klientów oraz konkurencyjne produkty na rynku.

⁴³ ^| ^S T R O N A W związku z postępem technologicznym oraz dynamicznie rozwijającą się branżą gamingową, istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Emitenta nie będą się wpisywać. Z uwagi na zróżnicowanie czynników wpływających na wielkość osiąganego popytu Spółka nie jest w stanie ocenić reakcji odbiorców na oferowany nowy produkt oraz w konsekwencji ze znacznym prawdopodobieństwem zdefiniować oczekiwanej wysokości przychodów. Istnieje zatem ryzyko, iż nowy produkt nie trafi w gusta użytkowników i tym samym niskie zainteresowanie ze strony graczy przełoży się na osiągnięcie, niższych niż zakładane, parametrów finansowych, a w skrajnych przypadkach brak pokrycia poniesionych przez Spółkę nakładów.

Wprowadzenie nowych gier na rynek wiąże się z poniesieniem nakładów na produkcję, certyfikację, promocję i dystrybucję. Konieczność uzyskania tzw. zgody na wydanie na daną platformę sprzętową (polegającej na przejściu wewnętrznego systemu testowania i zapewnienia jakości) może wpłynąć na przesunięcie planowanego terminu premiery danej gry. Ponadto część wydawców/dystrybutorów gier na interesujące Emitenta platformy sprzętowe wprowadza wyłącznie tytuły wysokobudżetowe lub wykazujące się skuteczną promocją, co oznacza konieczność wcześniejszego poniesienia odpowiednio wysokich kosztów na produkcję oraz promocję własnego tytułu. Dodatkowo gry komputerowe podlegają także ocenie organizacji nadających kategorie wiekowe i dopuszczających lub nie do dystrybucji na poszczególnych terytoriach, co kształtuje rynki zbytu a w efekcie wpływa na wysokość przychodów ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, iż proces certyfikacji wydawanej gry wydłuży się bądź produkt nie przejdzie przez któryś z jej etapów lub otrzyma inną niż zakładano kategorię wiekową. W takiej sytuacji planowany harmonogram premier nowych gier może ulec przesunięciu, co z kolei może zakłócić realizację strategicznych celów Spółki i może wpłynąć na pogorszenie jej płynności finansowej z powodu przesunięcia w czasie planowanych przychodów ze sprzedaży.

Popyt na nowy produkt Emitenta może być niższy niż zakładany przez Zarząd także z innych przyczyn, takich jak np. niedostosowanie do różnych platform obecnych na rynku czy do najnowszych technologii. Na brak sukcesu rynkowego gry wpływ może mieć także ewentualność polegająca na tym, że finalna funkcjonalność lub zakres gry będzie różnił się od tego prezentowanego w jej trailerze.

Opisany powyżej czynnik ryzyka na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

W związku z ograniczoną przewidywalnością sukcesu rynkowego produktów Emitenta, zabezpieczenie przed opisywanym ryzykiem jest dla Spółki utrudnione.

Emitent bada rynek, prowadzi działania promujące swoją markę, analizuje trendy rynkowe oraz upodobania grupy docelowej odbiorców gier w celu zwiększenia szans na sukces rynkowy kolejnego produktu. Dodatkowo Spółka monitoruje rynek gier oraz za pośrednictwem trailerów oraz wishlist weryfikuje liczbę graczy oczekujących na produkt. Spółka zamierza również eksplorować nową innowacyjną mechanikę i tematykę wprowadzanych gier. Stąd prawdopodobieństwo materializacji ryzyka związanego z wprowadzeniem na rynek nowych gier Emitenta, Spółka ocenia jako średnie.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako wysokie. Materializacja opisywanego ryzyka może znacząco ograniczyć grono odbiorców gier Emitenta, w tym spowodować odpływ części dotychczasowych odbiorców Spółki oraz negatywnie wpłynąć na reputację rynkową Emitenta, co w konsekwencji będzie miało istotny wpływ na uzyskiwane przychody i wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

⁴⁴ ^| ^S T R O N A Z uwagi na charakter prowadzonej działalności przez Emitenta, jakość wydawanych gier jest w dużej mierze uzależniona od umiejętności oraz doświadczenia strategicznych współpracowników Spółki a także od kompetencji kadry zarządzającej Spółką. Emitent stworzył stabilny zespół wybitnych specjalistów współtworzących GREEN HELL, który zamierza utrzymać na potrzeby przyszłych produkcji. Spółka minimalizuje ryzyko utraty kluczowych dla jej działalności współpracowników poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych na revenue share, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób oraz przyjaznego środowiska pracy. Emitent stosuje także pozafinansowe bonusy w postaci ubezpieczeń medycznych oraz kart wstępu do obiektów sportowych.

Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 lipca 2020 r., która weszła w życie z chwilą podjęcia, został w Spółce przyjęty Regulamin Programu Motywacyjnego. Jego postanowienia zostały przytoczone w pkt 12 i 16 niniejszej części Raportu Rocznego za 2020 rok.

Utrata przez Spółkę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier jest minimalizowana także poprzez fakt, iż wszyscy członkowie Zarządu Spółki są jednocześnie założycielami Emitenta, a także posiadają znaczące udziały w kapitale zakładowym Spółki i pozostają związani z Emitentem umowami, na podstawie których świadczą na rzecz spółki kluczowe dla jej działalności usługi merytoryczne. Osoby te, na podstawie powołanych umów, pełnią funkcje:

Lead Artist Krzysztof Maciej Kwiatek
Lead Programmer Tomasz Michał Soból

Lead Programmer - Krzysztof Sałek

Członkowie Zarządu Emitenta posiadają kilkunastoletnie doświadczenie w branży gier. Biorąc pod uwagę wysoki stopień wykwalifikowania kadry zarządzającej a także tożsamość osób pełniących funkcje w zarządzie Spółki i kluczowych akcjonariuszy - powyższe umowy w sposób istotny ograniczają ryzyko nagłej utraty pracowników, którzy mają największą wiedzę i doświadczenie w zakresie zarządzania i działalności operacyjnej.

Opisany powyżej czynnik ryzyka na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta. Dotychczas rotacja w zespole Emitenta praktycznie nie występuje. Mimo tego istnieje ryzyko utraty kluczowych pracowników oraz czasowych problemów ze znalezieniem osób o kwalifikacjach i doświadczeniu wystarczających do współpracy ze Spółką, którzy mogli by ich zastąpić.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako średnie. Jego materializacja może spowodować zaprzestanie realizacji danego projektu, może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry i na termin jej wydania, a także wygenerować dodatkowe wydatki na realizację projektu oraz zahamowanie rozwoju Emitenta, a w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki, działalność operacyjną Emitenta oraz sytuację finansową Spółki przez obniżenie wartości uzyskiwanych przychodów lub całkowity ich brak, poniesienie znaczących kosztów finansowych związanych z inwestycją kapitału w nieukończone projekty oraz brak realizacji założonych strategii przez Zarząd. W efekcie może więc wpływać na cenę Akcji. Prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka jest jednak niskie, z uwagi na okoliczności szczegółowo opisane powyżej. Ponadto szkody wynikające ze zwolnień pracowników lub utraty kluczowych organów Spółki objęte są ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej (OC) do kwoty 30.000.000 PLN.

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Informacje ogólne

Ze względu na fakt, że przez cały 2020 rok akcje Spółki notowane były Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, Spółka w tym okresie przestrzegała zasad ładu korporacyjnego określonego w Załączniku do Uchwały nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 roku, który stanowi tekst jednolity dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect", z zastrzeżeniem zasad wskazanych w części A punktu 6.1 poniżej.

Tekst zbioru zasad, o których mowa powyżej jest dostępny na stronie internetowej:

https://newconnect.pl/dobre-praktyki. Na moment zatwierdzenia niniejszego raportu rocznego do publikacji wobec dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które zostały przyjęte uchwałą Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku, z zastrzeżeniem zasad wskazanych w części B punktu 6.1 poniżej.

Tekst zbioru zasad o których mowa powyżej jest dostępny na stronie internetowej:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-spolek-regulacje. Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

Wszelkie informacje wynikające ze stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego publikowane są na stronie internetowej:

http://www.ir.creepyjar.com/index.php/polityka-informacyjna/.

2. Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

A. Odstępstwa od zasad określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na NewConnect"

zasada 5 – Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu Spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdującą na stronie https://www.gpwinfostrefa.pl/.

⁴⁶ ^| ^S T R O N A Spółka prowadzi własną stronę internetową z wydzieloną sekcją relacji inwestorskich. W opinii Spółki takie rozwiązanie pozwala w lepszym stopniu realizować komunikację z inwestorami indywidualnymi ze względu na większe możliwości indywidualizacji zamieszczonych informacji. Nadto zaznacza się, iż oficjalne komunikaty giełdowe przekazywane przez Spółkę są transmitowane do informacyjnych serwisów giełdowych za pośrednictwem oficjalnych agencji informacyjnych.

zasada 14 – Dzień ustania praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczególnego uzasadnienia.

Spółka nie posiada narzędzi umożliwiających wymuszanie takich decyzji na akcjonariuszach. Organem decyzyjnym w zakresie wypłaty dywidendy jest Walne Zgromadzenie.

zasada 16 – Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej: informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta, zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem,

informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem, kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego.

Sporządzanie i publikowanie raportów miesięcznych na aktualnym etapie rozwoju Spółki wiązałoby się z poświęcaniem zasobów w ilości niewspółmiernej do korzyści wynikających z publikowania raportów miesięcznych. W związku z powyższym, w interesie wszystkich akcjonariuszy Spółka nie stosuje się do powyższej zasady. W ostatnim zakończonym roku obrotowym Spółka, nie będąc spółką notowaną na GPW, nie stosowała zasad ładu korporacyjnego dotyczącego spółek publicznych notowanych na GPW.

B. Odstępstwa od zasad określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016":

Zasada I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ze względu na specyficzną strukturę spółki oraz role członków Zarządu w zarządzaniu spółką oraz produkcji gier, w spółce nie został przyjęty schemat organizacyjny, w szczególności taki, który miałby przedstawiać schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu. Członkowie Zarządu spółki wzajemnie się uzupełniają w zagadnieniach zarządzania spółką i angażują się zgodnie z aktualnymi potrzebami spółki. Jednocześnie to członkowie Zarządu spółki są dla inwestorów gwarantem wysokiej jakości gier spółki, ponieważ są oni nadal istotnie zaangażowani w proces produkcyjny.

zasada I.Z.1.20. – Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana. Emitent nie publikuje zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki, prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z walnymi zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących poprzez system ESPI oraz podawanie stosownych informacji na stronie internetowej spółki zapewnia akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Odstąpienie od stosowania wskazanej powyżej zasady związane jest z unikaniem ponoszenia dodatkowych kosztów. Jednakże Emitent deklaruje, że będzie przestrzegać opisywanej zasady ładu korporacyjnego w zakresie zamieszczania na stronie zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, gdy takie zainteresowanie wykażą akcjonariusze Spółki, w tym akcjonariusze mniejszościowi (inwestorzy giełdowi);

rekomendacja II.R.2. – Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

⁴⁷ ^| ^S T R O N A Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych;

rekomendacja III.R.1. – Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Spółka nie ma w swojej strukturze odrębnej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania wynikające z tych obszarów wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd oraz Komitet Audytu;

zasada III.Z.3. – W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Na datę zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji, w Spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia w Spółce sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego;

rekomendacja IV.R.2. – Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez (i) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (ii) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (iii) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji. Stosowanie powyższej rekomendacji może wiązać się z ryzykiem o charakterze organizacyjno-technicznym oraz prawnym, mogącymi doprowadzić do próby wzruszania ważności odbycia lub prawidłowego przebiegu walnych zgromadzeń. Ponadto stosowanie się do tej zasady wiązałoby się także z poniesieniem po stronie Spółki dodatkowych kosztów związanych z zapewnieniem technicznych możliwości uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia. Zasady zwoływania i przeprowadzania walnych zgromadzeń wynikające z przepisów prawa w sposób wystarczający zapewniają akcjonariuszom możliwość osobistego udziału w obradach Walnego Zgromadzenia oraz korzystania w tym zakresie z praw im przysługujących, a Spółka zwołuje Walne Zgromadzenia, ustalając dni i godziny umożliwiające szeroki udział akcjonariuszy. Jednocześnie istnieje możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika.

⁴⁸ ^| ^S T R O N A W wyniku nowelizacji KSH, spowodowanej pandemią COVID-19, istnieje możliwość odbywania walnych zgromadzeń w formie zdalnej. Zgodnie z art. 406⁵ § 1 KSH w walnym zgromadzeniu można wziąć udział również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie. W związku z ograniczeniami administracyjnymi obowiązującymi w maju 2020 r. z uwagi na pandemię COVID-19, Zarząd ogłaszając o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie na dzień 14 maja 2020 r. poinformował, że można wziąć w nim udział również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin udziału w walnych zgromadzeniach Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 1/4/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 r. i załączony do ogłoszenia, o którym mowa powyżej. Emitent zapewnił infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia w trybie zdalnym, umożliwiając akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez (i) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (ii) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogli wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (iii) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

W przyszłości, o ile wystąpią ograniczenia administracyjne związane z ograniczeniem liczebności zgromadzeń, z uwagi na pandemię COVID-19, Emitent zapewni akcjonariuszom udział w walnych zgromadzeniach również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

zasada IV.Z.2. – Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana. Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim, niewspółmiernym do ewentualnych korzyści płynących dla akcjonariuszy kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną;

W wyniku nowelizacji KSH, spowodowanej pandemią COVID-19, istnieje możliwość odbywania walnych zgromadzeń w formie zdalnej. Zgodnie z art. 406⁵ § 1 KSH w walnym zgromadzeniu można wziąć udział również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie. W związku z ograniczeniami administracyjnymi obowiązującymi w maju 2020 r. z uwagi na pandemię COVID-19, Zarząd ogłaszając o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie na dzień 14 maja 2020 r. poinformował, że można wziąć w nim udział również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin udziału w walnych zgromadzeniach Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 1/4/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 r. i załączony do ogłoszenia, o którym mowa powyżej. Emitent zapewnił infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia w trybie zdalnym, umożliwiając akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez (i) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (ii) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogli wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (iii) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

zasada IV.Z.3. – Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Spółka dopuszcza możliwość obecności mediów w przebiegu obrad walnego zgromadzenia po uprzedniej autoryzacji. Niezależnie od powyższego, w przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów, Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami, wyczerpująco i rzetelnie realizuje obowiązki informacyjne spółek giełdowych oraz prowadzi intensywną politykę informacyjną.

zasada IV.Z.12. – Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Ze względu na fakt, że wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegające zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie są dostępne na stronie internetowej Spółki od dnia ich publikacji przez system ESPI, Zarząd nie będzie przeprowadzał szczegółowej prezentacji tych danych podczas Walnych Zgromadzeń. Będzie natomiast odpowiadał na pytania akcjonariuszy.

3. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 23 lipca 2020 r. ⁴ Dane dotyczący liczby akcji posiadanych przez p. Marka Sobóla zostały przedstawione na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 14 maja 2020 r.

4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

W Spółce nie funkcjonują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne.

5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonania prawa głosu

Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Zgodnie ze Statutem w Spółce nie występują nie występują ograniczenia przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. Jednocześnie zgodnie z umowami uczestnictwa zawieranymi w związku z Programem Motywacyjnym na lata 2020-2022 uprawnieni zobowiązują się do niezbywania nabytych w ramach Programu Motywacyjnego akcji przed dniem 30 czerwca 2024 roku.

7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani, a także zawieszani przez Radę Nadzorczą, z tym że członków pierwszego Zarządu powołują Założyciele. Kadencja każdego członka Zarządu trwa 5 (pięć) lat i każdy z członków Zarządu jest powoływany na indywidualną kadencję. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone KSH lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.

W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jednoosobowo członek Zarządu. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

⁵⁰ ^| ^S T R O N A Zarząd Spółki, na podstawie uprawnień przyznanych mu w § 8 ust. 8 Statutu, posiada kompetencje do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o kwotę wynoszącą do 67.000,00 (sześćdziesiąt siedem tysięcy) złotych poprzez emisję do 67.000 (sześćdziesiąt siedem tysięcy) nowych akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja ("Kapitał Docelowy"). Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może zostać dokonane wyłącznie na potrzeby zaoferowania akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego: (i) kluczowym pracownikom i współpracownikom Spółki w ramach zatwierdzonego uprzednio przez Walne Zgromadzenie programu motywacyjnego obejmującego maksymalnie 37.000 (trzydzieści siedem tysięcy) akcji oraz (ii) inwestorom zainteresowanym inwestycją w Spółkę wybranym dowolnie przez Zarząd spośród osób trzecich – z wyłączeniem członków Zarządu Spółki – ("Inwestorzy"), z zastrzeżeniem, że liczba nowych akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego na potrzeby zaoferowania ich Inwestorom nie może przekroczyć 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji, a termin podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego na potrzeby zaoferowania ich Inwestorom nie może być wcześniejszy niż 18 (osiemnaście miesięcy) od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców

zmiany Statutu Spółki obejmującej przyznanie Zarządowi uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego (Zarząd uchwałę o takim podwyższeniu kapitału może podjąć nie wcześniej niż dnia 09 stycznia 2022 roku). Szczegółowe zasady dokonania przez Zarząd takiego podwyższenia kapitału normują § 8 ust. 8 i 9 Statutu.

8. Opis zasad zmian Statutu Spółki

Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki określone są w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Statucie Spółki. Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.

9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnień

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych i Statut Spółki.

Zgodnie z postanowieniami § 17 ust. 1 i 2 Statutu Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie. Dotychczas nie został uchwalony Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia wynikają z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki.

10. Skład osobowy Zarządu oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki, a także komitetów w roku 2020

Zarząd

Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu Spółki (Załącznik nr 1). Zarząd jest zobowiązany zarządzać sprawami i majątkiem Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością wymaganą w działalności gospodarczej, zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. Dotychczas Regulamin Zarządu nie został uchwalony.

Zgodnie ze Statutem, prawo zwołania posiedzenia Zarządu przysługuje każdemu członkowi Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej wchodzą:

Michał Paziewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Ryszard Brudkiewicz Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Likowski Członek Rady Nadzorczej
Piotr Piskorz Członek Rady Nadzorczej
Mirosława Cienkowska Członek Rady Nadzorczej

⁵¹ ^| ^S T R O N A Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej Emitenta został przewidziany w § 19 Statutu Spółki. Stosownie do § 18 ust. 17 Statutu, szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej ma Rada Nadzorcza, która uchwala również Regulamin Komitetu Audytu. W Spółce obowiązuje Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą nr 12/06/2020 Rady Nadzorczej z dnia 25 czerwca 2020 r., zgodnie z postanowieniami obowiązującego w tej dacie Statutu Spółki.

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 14/06/2020 z dnia 25 czerwca 2020 r., na podstawie § 18 ust. 10 Statutu Spółki, postanowiła spośród swoich członków wyodrębnić Komitet Audytu Spółki w rozumieniu Uobr. Następnie, w związku z odwołaniem Andrzeja Knigawki z Rady Nadzorczej i powołaniem w jego miejsce Mirosławy Cienkowskiej, Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 1/01/2021 z dnia 25 stycznia 2021 r. powołała panią Mirosławę Cienkowską do składu Komitetu Audytu na stanowisko Przewodniczącej Komitetu Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzą:

Mirosława Cienkowska Przewodnicząca Komitetu Audytu niezależna, posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
Michał Paziewski Członek Komitetu Audytu niezależny, posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki,
Piotr Piskorz Członek Komitetu Audytu niezależny.

Potwierdzeniem wiedzy i umiejętności Mirosławy Cienkowskiej w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są następujące fakty. Mirosława Cienkowska jest absolwentką Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie na kierunku Strategie inwestycyjne i kapitałowe, z tytułem magistra. Od początku swojej ścieżki zawodowej Mirosława Cienkowska jest związana z pracą w audycie. Od 2007 roku posiada uprawnienia biegłego rewidenta oraz wykonuje ten zawód. Doświadczenia zawodowe zdobywała w jednej z firm tzw. wielkiej czwórki. Od sierpnia 2009 r. związana zawodowo z PKF Consult – początkowo jako Prezes Zarządu PKF Accounting Sp. z o.o. (obecnie PKF BPO Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.), a obecnie jako Partner i Dyrektor Regionu Centrum w PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. gdzie odpowiada za działalność operacyjną departamentu audytu oraz konsultingu. Mirosława Cienkowska brała udział w wielu badaniach spółek i grup kapitałowych, w tym publicznych, w procesach due diligence oraz w projektach doradczych związanych z rachunkowością i sprawozdawczością spółek. Jest również wykładowcą w zakresie Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Wiedza i umiejętności dot. branży, w której działa Spółka, w przypadku Pana Michała Paziewskiego wynika przede wszystkim ze świadczenia od kilku lat obsługi prawnej podmiotom z branży, w tym w sposób stały, znajomości umów i innych dokumentów wykorzystywanych w branży gamedev związanych z produkcją gier, procesem ich wydawania, marketingu, zasadami zatrudniania osób w branży, kontraktowania usług itd. Ponadto wiedza i umiejętności w branży wynikają z 4 lat zasiadania w Radzie Nadzorczej Creepy Jar S.A. – z tej okoliczności wynika znajomość całego procesu produkcji gier, zasad wprowadzania ich na rynek, badania potrzeb rynku, zasad marketingu, mechanizmów i kanałów ich dystrybucji itd. Niezależnie od powyższego wiedza Pana Michała Paziewskiego w zakresie branży, w której działa Spółka wynika także z bieżącej obserwacji branży gamedev, w szczególności spółek publicznych z branży. Pan Michał Paziewski na bieżąco obserwuje raporty giełdowe tych spółek itp. Ponadto obserwuje rozwój branży i czerpie wiedzę z wiodących w wydarzeń typu targi i konferencje, w tym Gamescom, Digital Dragons. PGA/GIC itp.

W trakcie 2020 roku odbyło się jedno posiedzenie Komitetu Audytu.

W 2020 roku firma audytorska badająca sprawozdanie finansowego Spółki świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi nie będących badaniem sprawozdań finansowych w zakresie badania historycznych informacji finansowych na potrzeby prospektu emisyjnego Spółki. Zawarcie umowy z firmą audytorską w tym zakresie miało miejsce przed wejściem w życie polityki dot. tego rodzaju usług.

⁵² ^| ^S T R O N A Na posiedzeniu w dniu 6 kwietnia 2021 roku Komitet Audytu przyjął politykę oraz procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych oraz politykę świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej (w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązujących) dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki.

Główne założenia "Polityki wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Creepy Jar S.A.":

Sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok podlega ustawowemu badaniu przez firmę audytorską według wymogów odpowiednich przepisów prawa.

Od dnia rozpoczęcia notowań akcji Spółki na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki będzie podlegać przeglądowi przez firmę audytorską według wymogów odpowiednich przepisów prawa.
Zgodnie z dyspozycją § 20 pkt. 1 i statutu Spółki wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza.
Przeglądu sprawozdania finansowego dokonuje audytor wybrany do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego na podstawie Polityki.
Rada Nadzorcza ustalając politykę wyboru firmy audytorskiej ma na celu przede wszystkim wysoką jakość informacji finansowej, która kierowana jest do interesariuszy Spółki.
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje się na podstawie Polityki oraz Procedury z uwzględnieniem wymogów przepisów prawa, w szczególności przepisów Ustawy o biegłych rewidentach i Rozporządzeniu 537/2014.
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje się na okres od 2 do 5 lat.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może być dłuższy niż wynika z Ustawy Rozporządzenia Parlamentu UE nr 537/2014 (na dzień przyjęcia niniejszej polityki wynosi on 10 lat).
Czas trwania zlecenia liczy się od pierwszego roku obrotowego objętego umową zlecenia badania, w którym po raz pierwszy powołano biegłego lub firmę audytorską do przeprowadzenia następujących po sobie nieprzerwalnie badań jednostki zainteresowania publicznego.
Zgodnie z przepisami art. 130 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach zawarcie kolejnej umowy o badanie z dotychczasową firmą audytorską, wybraną na mocy Polityki i Procedury może przebiegać w trybie uproszczonym.
Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów. Ponadto, na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych spółka kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Zgodnie z polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych może świadczyć na rzecz usługi niebędące badaniem lub przeglądem sprawozdań finansowych, które nie stanowią usług zabronionych zgodnie odpowiednimi przepisami prawa oraz jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu przez Komitet Audytu zgody na ich świadczenie.

Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 03 marca 2020 r. zgodnie z jej Statutem oraz przed powołaniem Komitetu Audytu i wejściem w życie ww. regulacji dotyczących wyboru firmy audytorskiej. Szczegółowe informacje na temat umowy i wynagrodzenia firmy audytorskiej zostały zaprezentowane w Nocie nr 60 Sprawozdania Finansowego za 2020 rok.

Komitet ds. wynagrodzeń

Spółka nie planuje powołania Komitetu do spraw wynagrodzeń.

11. Opis głównych zasad Spółki oraz systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

⁵³ ^| ^S T R O N A Spółka nie ma w swojej strukturze odrębnej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania wynikające z tych obszarów wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd oraz Komitet Audytu. Celem audytu wewnętrznego jest niezależne i obiektywne badanie, ocena i doskonalenie istniejących w Spółce procedur i mechanizmów kontroli wewnętrznych oraz ich praktycznego postrzegania w zakresie zgodności z przyjętymi procedurami. W przypadku wystąpienia nieprawidłowości mogą zostać przeprowadzone dodatkowe audyty. Za planowanie audytów i raportowanie o wynikach odpowiada Zarząd. Szczegółowe zasady planowania i przeprowadzania audytów wewnętrznych określane będą w ramach procedur wewnętrznych Spółki.

Komitet Audytu w razie potrzeby będzie zlecał kontrole doraźne w wybranych obszarach podmiotom zewnętrznym.

12. Informacja na temat działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze prowadzonej przez Spółkę

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej lub charytatywnej.

Dokument podpisany przez Krzysztof Kwiatek Data: 2021.04.29 09:04:10 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Krzysztof Sałek Data: 2021.04.29 09:04:53 CEST Signature Not Verified

⁵⁴ ^| ^S T R O N A Dokument podpisany przez Tomasz Soból Data: 2021.04.29 09:05:39 CEST Signature Not Verified

AI assistant

Creepy Jar S.A. — Annual Report 2020

5574_rns_2021-04-29_589e60f8-fa73-4231-9f07-cba42cba7a26.pdf

CREEPY JAR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2020 ROK

LIST DO AKCJONARIUSZY

WYBRANE DANE FINANSOWE

Bilans

Rachunek zysków i strat

Rachunek przepływów pieniężnych

SPIS TREŚCI

CREEPY JAR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2020 ROK

DZIAŁALNOŚĆ CREEPY JAR S.A. W 2020 ROKU

1. Informacje o podstawowych produktach Spółki

1.1. Green Hell

Informacje dot. gry

Opis fabuły

Dane sprzedażowe GREEN HELL

Źródło: Dane na podstawie raportów platformy STEAM (Valve Corporation)

1.2. Chimera

Informacje dot. gry

2. Informacje o rynkach zbytu

3. Opis sytuacji finansowej Creepy Jar S.A. w roku 2020

3.1. Wprowadzenie

3.2. Rachunek zysków i strat

Przychody ze sprzedaży

Struktura przychodów ze sprzedaży GREEN HELL w ujęciu geograficznym (w %)

Zysk netto

3.3. Bilans

Aktywa

Kapitał własny

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

3.4. Rachunek przepływów pieniężnych

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

3.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

3.6. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych

3.7. Opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok 2020

3.8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2020 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek

3.9. Informacje o udzielonych w 2020 roku pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym z Emitentem

3.10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2020 roku poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym z Emitentem

3.11. Opis i ocena zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

3.12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami za dany rok

3.13. Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji do dnia publikacji sprawozdania

4. Kluczowe osiągnięcia Spółki w roku 2020

5. Podstawowe założenia strategii Spółki

6. Perspektywy rozwoju Spółki

GREEN HELL – dodatek Spirits of Amazonia

GREEN HELL - konsole Microsoft i Sony

CHIMERA - produkcja

7. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki

Czynniki zewnętrzne:

Wzrost globalnego rynku gier wideo

Znaczna zmienność kursu USD i EUR, w których to walutach Spółka osiąga znaczącą część przychodów ze sprzedaży

Rosnące znaczenie platformy STEAM

Terminy premier konkurencyjnych gier wideo oraz ich liczba

Czynniki wewnętrzne:

Sukces GREEN HELL

Kontrakty z platformami dystrybucyjnymi na najważniejsze gry Spółki

Budowanie zainteresowania kluczowymi grami Spółki

Wprowadzanie mało agresywnych przecen sukcesywnie zmniejszających cenę gry

8. Informacja o umowach znaczących dla działalności spółki (z wyłączeniem umów kredytowych i pożyczek zawartych w 2020 roku oraz do daty publikacji sprawozdania)

Umowa dystrybucji produktów Emitenta zawarta z Incuvo S.A. dnia 16 marca 2020 roku, aneksowana dnia 7 kwietnia 2020 roku

9. Spółka na rynku kapitałowym

10. Podstawowe informacje o Spółce

10.1. Dane rejestrowe

10.2. Władze Spółki

10.3. Biegli rewidenci

10.4. Kapitał zakładowy

11. Akcje Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

12. Raport na temat polityki wynagrodzeń. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych przez osoby wchodzące w skład organów zarządzających oraz organów nadzorujących Spółki

Wynagrodzenie i zasady wynagradzania Członków Zarządu

Wynagrodzenie członków Zarządu za 2020 rok

Wynagrodzenie i zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej za 2020 rok

Ocena funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń w 2020 roku

13. Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi w 2020 roku

CREEPY JAR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2020 ROK

Creepy Jar S.A. Annual Report 2020