Creepy Jar S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 25, 2026

FORMULARZ DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA
NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU
SPÓŁKI POD FIRMĄ CREEPY JAR SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
ZWOLANYM NA DZIEŃ 22 CZERWCA 2026 ROKU

I. DANE AKCJONARIUSZA

Nazwa:
Adres:
Nr KRS/ inny numer rejestrowy:
Sąd rejestrowy oraz wydział
Dane Rejestrowe Podmiotu Zagranicznego:
e-mail:

II. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię:
Nazwisko:
Seria i nr dowodu osobistego/paszportu:
PESEL:

Zastrzeżenia:

1. Niniejszy Formularz do głosowania dla pełnomocnika nie stanowi pełnomocnictwa, a jedynie udzieloną przez Akcjonariusza instrukcję do głosowania dla pełnomocnika. W celu ustanowienia pełnomocnika należy skorzystać z odpowiedniego formularza.
2. Akcjonariusz wydaje instrukcje poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola znakiem „X”.
3. Niniejszy formularz nie został sporządzony celem weryfikacji sposobu głosowania przez Pełnomocnika w imieniu Akcjonariusza.
4. Poniżej przedstawione zostały projekty uchwał wraz z instrukcją od Akcjonariusza dla Pełnomocnika w sprawie sposobu głosowania.
5. W odniesieniu do danej uchwały podlegającej głosowaniu, należy znakiem [X] zaznaczyć odpowiednią rubrykę w zakresie wykonywania prawa głosu (za, przeciw, wstrzymuje się) bądź złożenia ewentualnego sprzeciwu.
6. Wskazać należy, że:
   a. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z dokumentu pełnomocnictwa;
   b. Pełnomocnik może udzielić dalszego Pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym w przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania;
   c. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza;
   d. Jeżeli Pełnomocnik głosuje odmiennie z różnych akcji w zakresie reprezentowanego pakietu akcji i jednego głosowania, jest zobowiązany do wpisania we właściwym polu ilości akcji/głosów.
   e. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków;
   f. Jeżeli pełnomocnikiem na ZWZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym ZWZ. Pełnomocnik taki

Strona 1 z 35

---

ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

1. Jeżeli Akcjonariusz głosuje odmiennie ze swoich akcji, zobowiązany jest określić liczbę akcji oddanych za danym wyborem. W przypadku niewskazania liczby akcji uznaje się, iż pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji Akcjonariusza.

2. Formularz, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania. W odniesieniu do głosowania tajnego wypełniony formularz winien być traktowany jedynie jako instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez pełnomocnika.

3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje o oddaniu głosu poprzez użycie formularza. Formularz użyty w głosowaniu dołączony zostanie do księgi protokołów.

4. Formularz wypełniony w sposób nieprawidłowy nie zostanie uwzględniony w danym głosowaniu oraz w jego wynikach.

Strona 2 z 35

---

Strona 3 z 35

PROJEKT UCHWAŁY NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 22 czerwca 2026 roku
w sprawie wyboru
Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia wybiera [●].
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

PROJEKT UCHWAŁY NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 22 czerwca 2026 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
   1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
   2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
   3) Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
   4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
   5) Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od powołania komisji skrutacyjnej;
   6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku;
   7) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku;
   8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku;
   9) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku;
   10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku;
   11) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
   12) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki;
   13) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez dostosowanie przedmiotu działalności Spółki do kodów Polskiej Klasyfikacji Działalności 2025;
   14) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez usunięcie postanowień § 8 ust. 5 i 6 Statutu Spółki;
   15) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie uregulowań umożliwiających dokooptowanie Członków Rady Nadzorczej;
   16) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń;
   17) Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego 2026-2028 dla kluczowych pracowników i współpracowników oraz członków Zarządu Creepy Jar S.A;
   18) Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C;

---

19) Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu;
20) Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D;
21) Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu;
22) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
23) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia akcji serii H i I do obrotu na rynku regulowanym;
24) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia odstąpić od wyboru członków komisji skrutacyjnej.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu oraz zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłą rewident sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku, na które składa się:
   a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
   b. bilans wykazujący na dzień 31 grudnia 2025 roku po stronie aktywów i pasywów kwotę 123.099.035,22 złotych;
   c. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujący zysk netto w kwocie 17.195.397,55 złotych;

Strona 4 z 35

---

d. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku;
e. rachunek przepływów pieniężnych w okresie sprawozdawczym;
f. informacja dodatkowa.

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY NR [●]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2026 roku

w sprawie podziału zysku netto

za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku w kwocie 17.195.397,55 zł w ten sposób, aby w całości przeznaczyć go na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z rekomendacją Zarządu Spółki kwota przeznaczona do podziału, przeznaczona na wypłatę dywidendy, zostaje podwyższona o środki pochodzące z kapitału rezerwowego utworzonego z zysków lat ubiegłych w wysokości 12.799.848,30 zł.
2. Łączna kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy wynosi 29.995.245,85 zł.
3. Ustala się dzień dywidendy na dzień 10 września 2026 roku.
4. Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 21 września 2026 roku.
5. Jeżeli zajdzie taka potrzeba, kwota dywidendy na 1 akcję zostanie zaokrąglona do pełnego grosza w dół.
6. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Strona 5 z 35

---

Strona 6 z 35

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu oraz zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, postanawia przyjąć i zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Strona 7 z 35

Strona 8 z 35

Strona 9 z 35

Strona 10 z 35

Strona 11 z 35

Strona 12 z 35

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia pozytywnie zaopiniować sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Creepy Jar S.A. za rok 2026, bez dodatkowych zastrzeżeń.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 ust. 3 Statutu Spółki powołuje Pana/ią [●] w skład Rady Nadzorczej Spółki na wspólną kadencję.

4. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
5. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Strona 13 z 35

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 ust. 3 Statutu Spółki powołuje Pana/ią [●] w skład Rady Nadzorczej Spółki na wspólną kadencję.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

3. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia zmienić § 6 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie im następującego brzmienia:

„1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
a. Działalność w zakresie programowania gier komputerowych (działalność przeważająca),
b. Pozostała działalność w zakresie programowania,
c. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
d. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
e. Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
f. Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
g. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji,
h. Pozostałe badania i analizy techniczne,
i. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych;
j. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,
k. Działalność rzeczników patentowych i działalność marketingowa,
l. Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
m. Działalność agencji informacyjnych.”

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Strona 14 z 35

Strona 15 z 35

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia zmienić § 8 Statutu Spółki poprzez usunięcie ustępów 5 i 6.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

„4. W sytuacji, gdy skład Rady Nadzorczej uległ zmniejszeniu poniżej pięciu członków, na miejsce członków Rady Nadzorczej, których mandat wygasł w czasie trwania kadencji Rady, Przewodniczący Rady Nadzorczej powołuje inne osoby (kooptacja).
5. Powołanie członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.”

1. Dotychczasowe ustępy 4 - 14 § 8 Statutu Spółki uzyskują odpowiednio numery od 6 do 16.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 90e ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przyjmuje politykę wynagrodzeń Spółki Creepy Jar w treści obowiązującej dotychczas.

4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając w oparciu o art. 393 pkt. 5), art. 431 § 1, art. 433 § 2 oraz art. 448-453 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1
Ustanowienie Programu Motywacyjnego 2026-2028

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym ustanawia program motywacyjny dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki („Program Motywacyjny”), tj. kluczowych pracowników i współpracowników oraz członków Zarządu Spółki (w tym Prezesa) wskazanych przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki, które zawraą umowy uczestnictwa („Umowy Uczestnictwa”) w Programie Motywacyjnym („Osoby Uprawnione”).
2. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla dynamicznego rozwoju i szybkiego wzrostu wartości Spółki poprzez trwałe związanie Osób Uprawnionych ze Spółką i jej celami.
3. Realizacja celów Programu Motywacyjnego będzie odbywać się od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym do dnia 31 grudnia 2028 roku („Okres Programu”).
4. Szczegółowe założenia i zasady realizacji programu określa Regulamin Programu Motywacyjnego („Regulamin PM”) będący załącznikiem do niniejszej uchwały.

§ 2
Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego

1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii C („Warranty C”) oraz warrantów subskrypcyjnych serii D („Warranty D”) uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji serii H oraz I Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, z zastrzeżeniem, że:
   a. Warranty C objęte będą przez wskazanych przez Zarząd Spółki i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Spółki kluczowych pracowników i współpracowników Spółki (z pominięciem członków Zarządu Spółki), po spełnieniu lojalnościowych kryteriów udziału określonych w Regulaminie PM,
   b. Warranty D objęte będą przez wskazanych przez Radę Nadzorczą Spółki kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz członków Zarządu Spółki (w tym Prezesa), po spełnieniu finansowych kryteriów udziału określonych w Regulaminie PM.

Strona 16 z 35

1. Warunkiem powstania prawa do Warrantów C oraz Warrantów D jest zawarcie Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

2. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów C oraz Warrantów D będzie stwierdzenie spełniania przez Osoby Uprawnione celów określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały i Regulaminu PM („Ogólne Cele Spółki”) a uszczegółowionych w uchwale Rady Nadzorczej („Szczegółowe Cele Spółki”), podjętej zgodnie z Regulaminem PM.

3. Osoby Uprawnione, które nabędą prawo do objęcia Warrantów C inkorporujących prawo do nabycia akcji serii H, będą mogły zrealizować przysługujące im uprawnienie poprzez nabycie akcji serii H do dnia 31 grudnia 2029 roku.

4. Osoby Uprawnione, które nabędą prawo do objęcia Warrantów D inkorporujących prawo do nabycia akcji serii I, będą mogły zrealizować przysługujące im uprawnienie poprzez nabycie akcji serii I do dnia 31 grudnia 2029 roku.

5. Określa się następujące, Ogólne Cele Spółki:

a. pozostawanie przez pracownika lub współpracownika Spółki w relacji prawnej wynikającej z określonych umów (np. umowa o świadczenie usług, umowa o pracę), co najmniej od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa do 31 grudnia 2028 roku włącznie (Warranty C),

b. osiągnięcie przez Spółkę średniorocznego Zysku Brutto w latach 2026-2028 w wysokości 30.000.000 (trzydzieści milionów) złotych (Warranty D), jako warunek pełnej alokacji Warrantów D.

§ 3
Warranty Subskrypcyjne

1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego:

a. Osobom Uprawnionym z grupy pracowników oraz współpracowników Spółki (z pominięciem Członków Zarządu) przyznane zostaną prawa do objęcia Warrantów C inkorporujących prawo do nabycia akcji serii H,

b. Osobom Uprawnionym z uwzględnieniem Członków Zarządu Spółki, przyznane zostaną prawa do objęcia Warrantów D inkorporujących prawo do nabycia akcji serii I.

1. Warranty C oraz Warranty D będą obejmowane w transzach przez Osoby Uprawnione w liczbach wskazanych w stosownych uchwałach Rady Nadzorczej Spółki, po spełnieniu kryteriów określonych w Regulaminie PM.

2. Oferty objęcia Warrantów C oraz Warrantów D zostaną skierowane do nie więcej niż 149 (studi czterdziestu dziewięciu) osób.

§ 4
Upoważnienia

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:

a. uchwalenia Szczegółowych Celów Spółki, w ramach Ogólnych Celów Spółki,

b. podjęcia uchwał w przedmiocie ostatecznej weryfikacji Szczegółowych Celów Spółki oraz o przyznaniu Warrantów C oraz Warrantów D wskazanym Osobom Uprawnionym na podstawie oceny własnej w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki oraz na podstawie wniosku Zarządu Spółki w odniesieniu do pracowników i współpracowników Spółki,

c. dokonania innych czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz Programu Motywacyjnego, które na mocy Regulaminu PM są zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz Programu Motywacyjnego, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki w ust. 1 niniejszego paragrafu.

§ 5
Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Strona 17 z 35

Działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1
EMISJA WARRANTÓW

1. W związku z ustanowieniem programu motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte Uchwałą nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2026 roku w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego 2026-2028 dla kluczowych pracowników i współpracowników oraz członków Zarządu Creepy Jar S.A. („Program Motywacyjny”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji warrantów subskrypcyjnych serii C („Warranty C”).
2. Warranty C zostaną zaoferowane pracownikom oraz współpracownikom Spółki (z pominięciem członków Zarządu Spółki) wskazanym przez Zarząd Spółki i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, którzy zawrą umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym („Osoby Uprawnione”) i zrealizują Szczegółowe Cele Spółki uchwalone przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego przyjętym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [●] z dnia 22 czerwca 2026 roku.
3. Osoby Uprawnione, które na podstawie niniejszej uchwały obejmą Warranty C, będą uprawnione do objęcia akcji serii H wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H.

§ 2
WARRANTY C

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę 18.500 (osiemnastu tysięcy pięciuset) warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii H o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
2. Każdy Warrant C uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji serii H.
3. Spółka nie może wydać więcej Warrantów C niż liczba akcji serii H emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
4. Łączna wartość nominalna akcji serii H przeznaczonych do objęcia nie może przekroczyć kwoty 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) złotych.
5. Warranty C emitowane są nieodpłatnie.

§ 3
OSOBY UPRAWNIONE DO OBJĘCIA WARRANTÓW C

1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów C są kluczowi pracownicy oraz współpracownicy Spółki (z pominięciem członków Zarządu Spółki), którzy zawarli Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
2. Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwałę w przedmiocie ostatecznej weryfikacji Szczegółowych Celów Spółki oraz o przyznaniu Warrantów C wskazanym Osobom Uprawnionym na podstawie wniosku Zarządu.

§ 4
FORMA WARRANTÓW C

1. Warranty C są papierami wartościowymi imiennymi, emitowanymi nieodpłatnie.
2. Warranty C są papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania.
3. Warranty C nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.

§ 5
ZBYWALNOŚĆ I DZIEDZICZENIE WARRANTÓW C

Strona 18 z 35

1. Warranty C są zbywalne wyłącznie na rzecz Spółki celem umorzenia.
2. Warranty C podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza Warrantów C powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia akcji serii H pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia akcji po stronie tych spadkobierców.

§ 6 WYKONANIE PRAW Z WARRANTÓW C

1. Prawa z Warrantów C mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż do 31 grudnia 2029 roku.
2. Warranty C, z których nie zostało zrealizowane prawo do objęcia akcji serii H w terminie określonym w ust. 1 powyżej, tracą ważność i podlegają umorzeniu z dniem 31 grudnia 2029 roku.

§ 7 ROZWIĄZANIE SPÓŁKI A WARRANTY C

W przypadku rozwiązania Spółki, wszystkie Warranty C tracą ważność i wygasa inkorporowane z nich prawo do objęcia akcji serii H.

§ 8 POZBAWIENIE AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW C

Po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki dotyczącą uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów C i nowych akcji serii H, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów C.

§ 9 WEJŚCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY NR [●]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2026 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H

z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 445 § 3 oraz art. 448 - 453 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 55.500 (pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset) złotych.
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w liczbie nie większej niż 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset), po cenie emisyjnej 1 (jeden) złoty.
3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja Programu Motywacyjnego w Spółce oraz umożliwienie przyznania praw do objęcia akcji serii H posiadaczom

Strona 19 z 35

warrantów subskrypcyjnych serii C, które zostały wyemitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 czerwca 2026 roku. Program Motywacyjny w części lojalnościowej skierowany jest do kluczowych pracowników oraz współpracowników Spółki (z pominięciem członków Zarządu Spółki), którzy zawarli umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

1. Osoby uczestniczące w części lojalnościowej Programu Motywacyjnego będą mogły uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 18.500 akcji, przy czym liczba przydzielonych akcji jest uzależniona od liczby warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez osoby uczestniczące, wymiennych w proporcji jedna akcja serii H za jeden warrant subskrypcyjny serii C.

2. Osoby, które nabędą prawo do objęcia akcji serii F Spółki będą mogły je zrealizować do dnia 31 grudnia 2029 roku.

3. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii H. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H w całości, wydana zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

4. Zasady Programu Motywacyjnego oraz emisji i wydawania warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii H określają uchwały nr [●] oraz [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

5. Wszystkie akcje serii H objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne.

6. Akcje serii H uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

a) w przypadku, gdy akcje serii H zostaną wydane osobie uprawnionej w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z dniem dywidendy), o którym mowa w art. 348 § 2 KSH - akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;

b) w przypadku, gdy akcje serii H zostaną wydane osobie uprawnionej w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH, do końca danego roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

1. Wobec faktu, iż akcje serii H będą miały formę zdematerializowaną, to przez „wydanie akcji”, o którym mowa w ust. 9 powyżej, rozumie się zapisanie akcji serii H na rachunku inwestycyjnym Osoby Uprawnionej.

2. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii H oraz do dookreślenia wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki.

§ 2
ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, zmienia się §7A Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 55.500 (pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na:

a) nie więcej niż 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda („Akcje Serii F”),

b) nie więcej niż 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda („Akcje Serii G”),

c) nie więcej niż 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda („Akcje Serii H”).

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału co do kwoty 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) złotych jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 maja 2023 roku w sprawie emisji obligacji warrantów subskrypcyjnych serii A zamiennych na akcje serii F („Warranty Zamienne na Akcje Serii F”).

2. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii F będą wyłącznie posiadacze Warrantów Zamiennych na Akcje Serii F, o których mowa w ust. 2 powyżej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

3. Prawo do objęcia Akcji Serii F w drodze zamiany Warrantów Zamiennych na Akcje Serii F może zostać zrealizowane do dnia 31 grudnia 2026 roku.

4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału co do kwoty 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) złotych jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych

Strona 20 z 35

serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 maja 2023 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Zamienne na Akcje Serii G").

1. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii G będą wyłącznie posiadacze Warrantów Zamiennych na Akcje Serii G, o których mowa w ust. 5 powyżej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

2. Prawo do objęcia Akcji Serii G w drodze zamiany Warrantów Zamiennych na Akcje Serii G może zostać zrealizowane do dnia 31 grudnia 2026 roku.

3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału co do kwoty 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) złotych jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2026 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C zamiennych na akcje serii H ("Warranty Zamienne na Akcje Serii H").

4. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii H będą wyłącznie posiadacze Warrantów Zamiennych na Akcje Serii H, o których mowa w ust. 8 powyżej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

5. Prawo do objęcia Akcji Serii H w drodze zamiany Warrantów Zamiennych na Akcje Serii H może zostać zrealizowane do dnia 31 grudnia 2029 roku."

§ 4 WEJŚCIE W ŻYCIE

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

PROJEKT UCHWAŁY NR [●]

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D

Działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1 EMISJA WARRANTÓW

1. W związku z ustanowieniem programu motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte Uchwałą nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2026 roku w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego 2026-2028 dla kluczowych pracowników i współpracowników oraz członków Zarządu Creepy Jar S.A. („Program Motywacyjny”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji warrantów subskrypcyjnych serii D („Warranty D”).

2. Warranty D zostaną zaoferowane pracownikom oraz współpracownikom Spółki oraz członkom Zarządu Spółki wskazanym i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, którzy zawrażą umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym („Osoby Uprawnione”) i zrealizują Szczegółowe Cele Spółki uchwalone przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego przyjętym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [●] z dnia 22 czerwca 2026 roku.

3. Osoby Uprawnione, które na podstawie niniejszej uchwały obejmą Warranty D, będą uprawnione do objęcia akcji serii I wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I.

Strona 21 z 35

WARRANTY D

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę 18.500 (osiemnastu tysięcy pięciuset) warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii I o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
2. Każdy Warrant D uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji serii I.
3. Spółka nie może wydać więcej Warrantów D niż liczba akcji serii I emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
4. Łączna wartość nominalna akcji serii I przeznaczonych do objęcia nie może przekroczyć kwoty 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) złotych.
5. Warranty D emitowane są nieodpłatnie.

§ 3
OSOBY UPRAWNIONE DO OBJĘCIA WARRANTÓW D

1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów D są kluczowi pracownicy oraz współpracownicy Spółki oraz członkowie Zarządu Spółki, którzy zawarli Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
2. Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwałę w przedmiocie ostatecznej weryfikacji Szczegółowych Celów Spółki oraz o przyznaniu Warrantów D wskazanym Osobom Uprawnionym na podstawie własnych ustaleń.

§ 4
FORMA WARRANTÓW D

1. Warranty D są papierami wartościowymi imiennymi, emitowanymi nieodpłatnie.
2. Warranty D są papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania.
3. Warranty D nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.

§ 5
ZBYWALNOŚĆ I DZIEDZICZENIE WARRANTÓW D

1. Warranty D są zbywalne wyłącznie na rzecz Spółki celem umorzenia.
2. Warranty D podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza Warrantów D powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia akcji serii I pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia akcji po stronie tych spadkobierców.

§ 6
WYKONANIE PRAW Z WARRANTÓW D

1. Prawa z Warrantów D mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż do 31 grudnia 2029 roku.
2. Warranty D z których nie zostało zrealizowane prawo do objęcia akcji serii I w terminie określonym w ust. 1 powyżej, tracą ważność i podlegają umorzeniu z dniem 31 grudnia 2029 roku.

§ 7
ROZWIĄZANIE SPÓŁKI A WARRANTY D

W przypadku rozwiązania Spółki, wszystkie Warranty D tracą ważność i wygasa inkorporowane z nich prawo do objęcia akcji serii I.

§ 8
POZBAWIENIE AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW D

Po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki dotyczącą uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów D i nowych akcji serii I, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów D.

§ 9
WEJŚCIE W ŻYCIE

Strona 22 z 35

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 445 § 3 oraz art. 448 - 453 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1
WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 74.000 (siedemdziesiąt cztery tysiące) złotych.
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w liczbie nie większej niż 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset), po cenie emisyjnej 1 (jeden) złoty.
3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja Programu Motywacyjnego w Spółce oraz umożliwienie przyznania praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D, które zostały wyemitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 czerwca 2026 roku. Program Motywacyjny w części motywacyjnej skierowany jest do kluczowych pracowników oraz współpracowników Spółki oraz członków Zarządu Spółki, którzy zawarli umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
4. Osoby uczestniczące w części lojalnościowej Programu Motywacyjnego będą mogły uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 18.500 akcji, przy czym liczba przydzielonych akcji jest uzależniona od liczby warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez osoby uczestniczące, wymiennych w proporcji jedna akcja serii I za jeden warrant subskrypcyjny serii D.
5. Osoby, które nabędą prawo do objęcia akcji serii I Spółki będą mogły je zrealizować do dnia 31 grudnia 2029 roku.
6. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii I. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I w całości, wydana zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
7. Zasady Programu Motywacyjnego oraz emisji i wydawania warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii I określają uchwały nr [●] oraz [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
8. Wszystkie akcje serii I objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne.
9. Akcje serii I uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
   a) w przypadku, gdy akcje serii I zostaną wydane osobie uprawnionej w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z dniem dywidendy), o którym mowa w art. 348 § 2 KSH - akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
   b) w przypadku, gdy akcje serii I zostaną wydane osobie uprawnionej w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH, do końca danego roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

Strona 23 z 35

1. Wobec faktu, iż akcje serii I będą miały formę zdematerializowaną, to przez „wydanie akcji”, o którym mowa w ust. 9 powyżej, rozumie się zapisanie akcji serii I na rachunku inwestycyjnym Osoby Uprawnionej.

2. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii I oraz do dookreślenia wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki.

§ 2
ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, zmienia się §7A Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 74.000 (siedemdziesiąt cztery tysiące) złotych i dzieli się na:
   a) nie więcej niż 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda („Akcje Serii F”),
   b) nie więcej niż 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda („Akcje Serii G”),
   c) nie więcej niż 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda („Akcje Serii H”),
   d) nie więcej niż 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda („Akcje Serii I”).

3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału co do kwoty 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) złotych jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 maja 2023 roku w sprawie emisji obligacji warrantów subskrypcyjnych serii A zamiennych na akcje serii F („Warranty Zamienne na Akcje Serii F”).

4. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii F będą wyłącznie posiadacze Warrantów Zamiennych na Akcje Serii F, o których mowa w ust. 2 powyżej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

5. Prawo do objęcia Akcji Serii F w drodze zamiany Warrantów Zamiennych na Akcje Serii F może zostać zrealizowane do dnia 31 grudnia 2026 roku.

6. Celem warunkowego podwyższenia kapitału co do kwoty 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) złotych jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 maja 2023 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B („Warranty Zamienne na Akcje Serii G”).

7. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii G będą wyłącznie posiadacze Warrantów Zamiennych na Akcje Serii G, o których mowa w ust. 5 powyżej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

8. Prawo do objęcia Akcji Serii G w drodze zamiany Warrantów Zamiennych na Akcje Serii G może zostać zrealizowane do dnia 31 grudnia 2026 roku.

9. Celem warunkowego podwyższenia kapitału co do kwoty 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) złotych jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr [*.] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2026 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C zamiennych na akcje serii H („Warranty Zamienne na Akcje Serii H”).

10. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii H będą wyłącznie posiadacze Warrantów Zamiennych na Akcje Serii H, o których mowa w ust. 8 powyżej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

11. Prawo do objęcia Akcji Serii H w drodze zamiany Warrantów Zamiennych na Akcje Serii H może zostać zrealizowane do dnia 31 grudnia 2029 roku.

12. Celem warunkowego podwyższenia kapitału co do kwoty 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) złotych jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr [*.] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2026 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D zamiennych na akcje serii I („Warranty Zamienne na Akcje Serii I”).

13. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii I będą wyłącznie posiadacze Warrantów Zamiennych na Akcje Serii I, o których mowa w ust. 8 powyżej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Strona 24 z 35

1. Prawo do objęcia Akcji Serii I w drodze zamiany Warrantów Zamiennych na Akcje Serii I może zostać zrealizowane do dnia 31 grudnia 2029 roku.".

§ 4

WEJŚCIE W ŻYCIE

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

PROJEKT UCHWAŁY NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie
Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 22 czerwca 2026 r.
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści:

STATUT SPÓŁKI POD FIRMĄ CREEPY JAR SPÓŁKA AKCYJNA
(tekst jednolity)

I
POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1
Firma Spółki
1. Spółka działa pod firmą CREEPY JAR spółka akcyjna. ---
2. W obrocie Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: CREEPY JAR S.A. ---

§2
Siedziba Spółki
Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa. ---

§3
Czas trwania Spółki
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. ---

§4
Miejsce prowadzenia działalności Spółki
Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz może działać poza jej granicami.

§5
Struktura organizacyjna Spółki
1. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne placówki, tworzyć i prowadzić własne przedsiębiorstwa oraz uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych. ---
2. Spółka może nabywać akcje i udziały w innych spółkach krajowych i zagranicznych. ---

§6
Przedmiot działalności Spółki

Strona 25 z 35

1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
   a. Działalność w zakresie programowania gier komputerowych (działalność przeważająca),
   b. Pozostała działalność w zakresie programowania,
   c. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
   d. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
   e. Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
   f. Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
   g. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji,
   h. Pozostałe badania i analizy techniczne,
   i. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych
   j. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,
   k. Działalność rzeczników patentowych i działalność marketingowa,
   l. Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
   m. Działalność agencji informacyjnych.

2. Działalność, na której prowadzenie wymagana byłaby koncesja bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po uprzednim ich uzyskaniu.

II KAPITAŁY SPÓŁKI, AKCJE, OBLIGACJE

§7 Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 699.364 (sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) złotych i dzieli się na 699.364 (sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:
   a. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 000001 do 500000;
   b. 147.082 (sto czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 000001 do 147082;
   c. 32.354 (trzydzieści dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 00001 do numeru 32354.
   d. 4.928 (cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 00001 do 04928;
   e. 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 00001 do 15000.

2. 100.000 (sto tysięcy) akcji serii A zostało objętych w zamian za wkład pieniężny w wysokości 100.000 (sto tysięcy) złotych, wniesiony przed zarejestrowaniem Spółki.

3. 400.000 (czterysta tysiąc) akcji serii A zostało objętych w zamian za wkład niepieniężny w wysokości 400.000 (czterysta tysiąc) złotych, wniesione przed zarejestrowaniem Spółki.

4. Wszystkie akcje serii B zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2.500.394 (dwa miliony pięćset tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) złote.

5. Wszystkie akcje serii C zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2.103.010 (dwa miliony sto trzy tysiące dziesięć) złotych.

§ 7A Warunkowy kapitał zakładowy

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 74.000 (siedemdziesiąt cztery tysiące) złotych i dzieli się na:

Strona 26 z 35

a. nie więcej niż 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda („Akcje Serii F”),
b. nie więcej niż 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda („Akcje Serii G”),
c. nie więcej niż 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda („Akcje Serii H”),
d. nie więcej niż 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda („Akcje Serii I”).

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału co do kwoty 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) złotych jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2026 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D zamiennych na akcje serii I ("Warranty Zamienne na Akcje Serii I").

2. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii I będą wyłącznie posiadacze Warrantów Zamiennych na Akcje Serii I, o których mowa w ust. 11 powyżej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

3. Prawo do objęcia Akcji Serii I w drodze zamiany Warrantów Zamiennych na Akcje Serii I może zostać zrealizowane do dnia 31 grudnia 2029 roku.

58

Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.

3. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa powyżej wymagają większości 3/4 (trzy czwarte) głosów.

4. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.

Strona 27 z 35

Strona 28 z 35

Kapitał zapasowy i rezerwowy

1. Spółka na pokrycie straty tworzy kapitał zapasowy.
2. Do kapitału zapasowego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
3. Do kapitału zapasowego przelewa się również nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji oraz dopłaty uiszczane przez akcjonariuszy w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
4. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może na pokrycie szczególnych strat lub wydatków tworzyć kapitał rezerwowy.
5. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§10

Akcje

1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

§11

Dywidenda

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są w całości pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcję.
3. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (Dzień Dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy określa Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
4. Dzień Dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy licząc od Dnia Dywidendy.
5. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
6. Zarząd uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka dysponuje wystarczającymi środkami na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§12

Umorzenie akcji

1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonywane częściej niż raz w roku obrotowym.
2. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
3. Za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone, umorzenie akcji może nastąpić bez wynagrodzenia.

4. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

5. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji zapada kwalifikowaną większością 3/4 głosów.

§13

Obligacje

1. Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji.
2. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca emisji obligacji zamiennych na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji zapada kwalifikowaną większością 3/4 (trzy czwarte) głosów.

III

ORGANY SPÓŁKI

§14

Postanowienia ogólne

Organami Spółki są:
1. Walne Zgromadzenie,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd.

§15

Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki, a także gdy organy lub podmioty uprawnione do zwołania walnych zgromadzeń uznają to za stosowne.
5. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
6. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie umożliwiającym odbycie zgromadzenia w terminie określonym w ust. 3 powyżej oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
7. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§16

1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
3. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być w szczególności:
   a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
   b. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
   c. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
4. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
   a. przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki;

Strona 29 z 35

b. ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w ramach przyjętej polityki wynagrodzeń;
c. wyrażanie zgody na zawarcie umowy przez Spółkę z członkami Rady Nadzorczej, ich małżonkami, ich zstępnymi, ich innymi krewnymi i powinowatymi do drugiego stopnia oraz podmiotami z nimi powiązanymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, a także ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

2. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.

3. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

4. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.

§17

1. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród kandydatów zgłoszonych przez uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

3. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniejszej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

§18

Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej.

3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem zdania 2 niniejszego ustępu. Akcjonariuszowi - Venture Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu, w okresie, w którym posiada co najmniej 10% udziału w kapitale zakładowym Spółki, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

4. W sytuacji, gdy skład Rady Nadzorczej uległ zmniejszeniu poniżej pięciu członków, na miejsce członków Rady Nadzorczej, których mandat wygasł w czasie trwania kadencji Rady, Przewodniczący Rady Nadzorczej powołuje inne osoby (kooptacja).

5. Powołanie członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.

6. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

7. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków.

8. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w ramach przyjętej polityki wynagrodzeń.

9. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 4 (cztery) lata.

10. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.

Strona 30 z 35

1. Spośród swoich członków Rada Nadzorcza wyodrębnia komitet audytu w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Uobr”), złożony z 3 (trzech) członków („Komitet Audytu”). ---

2. Przewodniczącego Komitetu Audytu powołuje Komitet Audytu spośród swoich członków.

3. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

4. Przynajmniej 2 (dwóch) członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, musi spełniać wymogi niezależności zgodnie z kryteriami zawartymi w przepisach Uobr,---

5. Członkowie Komitetu Audytu muszą posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

6. Komitet Audytu realizuje w szczególności zadania wskazane w przepisach Uobr.

§19

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu.

2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie ze zdaniem poprzednim, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.

3. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.

4. Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej powinny być sporządzane w formie pisemnej i doręczane na co najmniej 3 (trzy) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia członkom Rady Nadzorczej. Doręczenie zaproszeń może odbywać się również pocztą elektroniczną, jeśli zgodę na taką formę wyrazi członek Rady Nadzorczej wskazując jednocześnie adres poczty elektronicznej.

5. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

7. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

8. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

9. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Rady Nadzorczej wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.

10. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

11. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.

12. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej ma Rada Nadzorcza, która uchwala również Regulamin Komitetu Audytu.

Strona 31 z 35

§20

1. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami prawa, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
   a. ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu przy uwzględnieniu przyjętej przez Walne Zgromadzenie polityki wynagrodzeń członków Zarządu;
   b. wyrażanie zgody na zbycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych;
   c. wyrażanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych przedsiębiorców;
   d. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, a także ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
   e. wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
   f. wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a jakimkolwiek podmiotem powiązanym - w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych - z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki;
   g. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, faktoringu, leasingu lub innych umów o podobnym charakterze, w wysokości przekraczającej 50% kapitałów własnych Spółki ujawnionych w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki, z uwzględnieniem ust. 2 poniżej;
   h. wyrażanie zgody na podejmowanie przez Zarząd czynności o wartości przekraczającej 50% kapitałów własnych Spółki ujawnionych w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki, z uwzględnieniem ust. 2 poniżej;
   i. wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń lub gwarancji (za wyjątkiem gwarancji jakości dotyczących towarów, produktów lub usług Spółki);
   j. wyrażanie zgody na obciążenie aktywów Spółki zastawem lub hipoteką lub ustanowienie na nich innych ograniczonych praw rzeczowych;
   k. wybór audytora Spółki;
   l. wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań;
   m. zatwierdzanie budżetu lub planu finansowego przedkładanego przez Zarząd na kolejny rok obrotowy.

2. W przypadku dokonania szeregu czynności z jednym podmiotem (lub z podmiotami należącymi do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, dla określenia konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na podjęcie przez Zarząd czynności przekraczającej kwoty wskazane w ust. 1 pkt g-h ust. 1 niniejszego paragrafu, przyjmuje się sumę wartości czynności dokonanych z tym podmiotem w przeciągu jednego roku obrotowego Spółki. W przypadku czynności przewidujących świadczenia okresowe, dla określenia wartości danej czynności przyjmuje się sumę świadczeń za jeden rok (lub wszystkich świadczeń okresowych, jeżeli czynność dotyczy krótszego okresu). W przypadku kredytów, pożyczek, poręczeń, gwarancji (za wyjątkiem gwarancji jakości dotyczących towarów, produktów lub usług Spółki) oraz innych czynności tego typu, jako wartość czynności przyjmuje się wartość odpowiednio kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji, niezależnie od okresowo uiszczanych prowizji lub odsetek.

§21

Zarząd

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
2. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 4 (czterech) członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
3. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu i Członkowie Zarządu.
4. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani a także zawieszani przez Radę Nadzorczą z tym, że członków pierwszego Zarządu powołali Założyciele.
5. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat.
6. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.

Strona 32 z 35

1. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie.

2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych.

3. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza poprzez podjęcie uchwały przy uwzględnieniu przyjętej przez Walne Zgromadzenie polityki wynagrodzeń członków Zarządu.

4. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

5. Organem uprawnionym do wyrażania zgody, o której mowa w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jest Rada Nadzorcza Spółki.

§22

1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jednoosobowo członek Zarządu.

2. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§23

1. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu.

2. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne albo elektroniczne powiadomienie, co najmniej na 3 (trzy) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia.

3. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia Zarządu.

4. Uchwały Zarządu mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jego członkowie wyrażą na to zgodę i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia Zarządu, ani co do porządku obrad.

5. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Zarządu, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.

6. Uchwały mogą być podejmowane przez Zarząd w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

7. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

8. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona członków Zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.

9. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

10. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

11. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

§24

Rachunkowość

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

§25

Strona 33 z 35

Strona 34 z 35

Rok obrotowy

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.
2. Pierwszy rok obrotowy Spółki rozpoczął się w dniu zawiązania Spółki, a zakończył w dniu 31 grudnia 2017 roku.

IV POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§26

Założyciele Spółki

1. Założycielami Spółki są:
   a) Blite Fund sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,
   b) Krzysztof Kwiatek,
   c) Krzysztof Sałek,
   d) Tomasz Soból,
   e) Marek Soból.
2. Założyciele dokonali wyboru pierwszego składu Zarządu i Rady Nadzorczej.

§27

Ogłoszenia Spółki

Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku urzędowym „Monitor Sądowy i Gospodarczy”, chyba że przepisy prawa zobowiązywać będą do zamieszczania ogłoszeń w inny sposób. ---

§28

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
2. Zmiana statutu przewidująca zmianę rodzaju albo długości kadencji organów Spółki ma zastosowanie do kadencji będących w toku w chwili zarejestrowania takiej zmiany. ---
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Strona 35 z 35

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie części lub wszystkich akcji wyemitowanych:

1) na podstawie uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 czerwca 2026 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu;
2) na podstawie uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 czerwca 2026 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu

do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich lub części Akcji serii H i I do obrotu oraz upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w tym umów o rejestrację tych akcji emitowanych przez Spółkę w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.