FORMULARZ DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI POD FIRMĄ CREEPY JAR SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ Z DNIA 23 LIPCA 2020 R.

I. DANE AKCJONARIUSZA

Nazwa/imię i nazwisko
Adres:
Nr KRS/ inny numer rejestrowy/PESEL*:
Sąd rejestrowy oraz wydział*
Dane Rejestrowe Podmiotu Zagranicznego*:
e-mail:

II. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię:
Nazwisko:
Seria i nr dowodu osobistego/paszportu:
PESEL:

Zastrzeżenia:

1. Niniejszy Formularz do głosowania dla pełnomocnika, nie stanowi pełnomocnictwa, a jedynie udzieloną przez Akcjonariusza instrukcję do głosowania dla pełnomocnika. W celu ustanowienia pełnomocnika należy skorzystać z odpowiedniego formularza.
1. Akcjonariusz wydaje instrukcje poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola znakiem "X".
1. Niniejszy formularz nie został sporządzony celem weryfikacji sposobu głosowania przez Pełnomocnika w imieniu Akcjonariusza.
4. Poniżej przedstawione zostały projekty uchwał wraz z instrukcją od Akcjonariusza dla Pełnomocnika w sprawie sposobu głosowania.
5. W odniesieniu do danej uchwały, podlegającej głosowaniu, należy znakiem [X] zaznaczyć odpowiednią rubrykę w zakresie wykonywania prawa głosu (za, przeciw, wstrzymuje się) bądź złożenia ewentualnego sprzeciwu.
1. Wskazać należy, że:
2. a. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z dokumentu pełnomocnictwa;
3. b. Pełnomocnik może udzielić dalszego Pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym w przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania;
4. c. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza;
d. Jeżeli Pełnomocnik głosuje odmiennie z różnych akcji w zakresie reprezentowanego pakietu akcji i jednego głosowania, jest zobowiązany do wpisana we właściwym polu ilości akcji/głosów.
e. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków;
f. Jeżeli pełnomocnikiem na ZWZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym ZWZ. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
1. Jeżeli Akcjonariusz głosuje odmiennie ze swoich akcji, zobowiązany jest określić liczbę akcji oddanych za danym wyborem. W przypadku niewskazania liczby akcji uznaje się, iż pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji Akcjonariusza.
1. Formularz, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania. W odniesieniu do głosowania tajnego wypełniony formularz winien być traktowany jedynie jako instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez pełnomocnika.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje o oddaniu głosu poprzez użycie formularza. Formularz użyty w głosowaniu dołączony zostanie do księgi protokołów.
1. Formularz wypełniony w sposób nieprawidłowy nie zostanie uwzględniony w danym głosowaniu oraz w jego wynikach.

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 01 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 lipca 2020 r. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia wybiera [●]. -------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 02 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 lipca 2020 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć zaproponowany porządek obrad. ------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 03 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 lipca 2020 r. w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej.-
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 04 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 lipca 2020 r. w przedmiocie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej)

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia odstąpić od wyboru członków komisji skrutacyjnej.------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 05 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 lipca 2020 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu oraz zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r. tj. za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., na które składa się: --------------------------------------------

-wprowadzenie do sprawozdania finansowego;-------------------------------------------------

-bilans wykazujący na dzień 31 grudnia 2019 r. po stronie aktywów i pasywów kwotę 7.585.834,00 zł (siedem milionów pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset trzydzieści cztery złote);-----------------------------------------------------------------------------------------

-rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący zysk netto w kwocie 139.458,45 zł (sto trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem złotych 45/100);------------------------------------------------------------

-zestawienia zmian w kapitale własnym za okres 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazującego zwiększenie się kapitału własnego w stosunku do bilansu otwarcia o kwotę 139.458,45 zł (sto trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem złotych 45/100); -------------------------------------------------------------------------------------

rachunek przepływów pieniężnych netto w okresie sprawozdawczym wykazujący stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2019 r. na kwotę 6.237.228,02 zł (sześć milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych 02/100).------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 06 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 lipca 2020 r. w przedmiocie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r. w kwocie 139.458,45 zł (sto trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem złotych 45/100) na kapitał rezerwowy Spółki z możliwością wypłaty dla akcjonariuszy w przyszłości.---------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 lipca 2020 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu oraz zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, postanawia przyjąć i zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r. tj. za okres od 01 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r. --------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 08

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 lipca 2020 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kwiatek z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Kwiatek, z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019r.-----------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 lipca 2020 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Sałek z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Sałek, z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r.-----------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 lipca 2020 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Soból z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Tomaszowi Soból, z wykonywania przez niego

obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r.-----------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 lipca 2020 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Markowi Soból z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Markowi Soból, z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2019r. do 23 maja 2019r.--------------------------------
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 lipca 2020 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Paziewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Michałowi Paziewskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r. ---------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 lipca 2020 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Ryszardowi Brudkiewicz z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Ryszardowi Brudkiewicz, z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r. ---------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 lipca 2020 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Likowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Tomaszowi Likowskiemu, z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r. ---------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 lipca 2020 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Piskorz z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi Piskorz z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r.-------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 lipca 2020 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Galeckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Michałowi Galeckiemu, z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r. ---------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 lipca 2020 r. w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, po uprzednim rozpatrzeniu oraz zapoznaniu się z rekomendacją Rady Nadzorczej, postanawia zatwierdzić Regulamin Programu Motywacyjnego Spółki w następującym brzmieniu:

"PROGRAM MOTYWACYJNY CREEPY JAR SPÓŁKA AKCYJNA

§ 1 Z a d a n i a P r o g r a m u M o t y w a c y j n e g o

1. Mając na celu:
- a. stworzenie w spółce Creepy Jar S.A. (zwanej także dalej "Spółką") długofalowego mechanizmu nakierowanego na motywowanie: (i) pracowników i współpracowników o istotnym znaczeniu dla Spółki do kontynuowania współpracy ze Spółką przez kolejne lata oraz (ii) pracowników i współpracowników, jak również członków Zarządu Spółki do działań zapewniających długotrwały wzrost wartości Spółki oraz jej rozwój,
- b. zapewnienie stabilizacji zawodowej wyżej wskazanych osób w ramach struktury Spółki,
- c. realizację przez Spółkę założonych efektów gospodarczych i optymalizację jej wyników finansowych,

d. chęć stworzenia warunków dla możliwości wynagradzania pracowników i współpracowników oraz członków Zarządu Spółki za ich wkład we wzrost wartości Spółki oraz osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe,

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjmuje Regulamin Programu Motywacyjnego Creepy Jar S.A. (zwany dalej "Regulaminem").

2. Regulamin Programu Motywacyjnego Creepy Jar S.A. określa warunki nabywania przez członków Zarządu Spółki oraz pracowników i współpracowników, akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w ramach kapitału docelowego, na zasadach określonych poniżej.

§ 2 D e f i n i c j e

Akcje 37.000 akcji Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 37.000,00 złotych. Ogólne Cele Spółki cele spółki zawarte w Regulaminie Szczegółowe Cele Spółki opracowane na bazie Ogólnych Celów Spółki cele szczegółowe, określone uchwałą Rady Nadzorczej, na bazie których będą zawierane Umowy Uczestnictwa z Uczestnikami Lista Uprawnionych lista Uczestników Programu, którym przyznano Uprawnienie do Akcji w danym okresie Programu. Okres Programu czas trwania Programu obejmujący okres trzech lat kalendarzowych począwszy od roku, w którym niniejszy Regulaminu został przyjęty, to znaczy lata 2020, 2021 i 2022. Program program motywacyjny dla pracowników, współpracowników i członków Zarządu Spółki określony w Regulaminie. Regulamin niniejszy regulamin programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników i członków Zarządu spółki Creepy Jar S.A. Spółka Creepy Jar Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Uczestnicy pracownicy, współpracownicy oraz członkowie Zarządu Spółki, którzy zawarli Umowę Uczestnictwa w Programie. Umowa Uczestnictwa umowa między Spółką a Uczestnikiem zawierająca zindywidualizowane warunki uczestnictwa w Programie. Uprawnienie do Akcji przyznanie Uczestnikom Programu, uprawnienia do nabycia Akcji po cenie określonej przez Radę Nadzorczą.

walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki

Walne Zgromadzenie

Zysk Brutto zysk brutto osiągnięty przez Spółkę w danym roku obrotowym, skorygowany o koszty realizacji programu motywacyjnego

§ 3 O g ó l n e C e l e S p ó ł k i

1. Walne Zgromadzenie, przyjmując Regulamin, wskazuje Ogólne Cele Spółki obowiązujące w Okresie Programu dla Uczestników, którzy zawrą Umowy Uczestnictwa w 2020 r.
2. Ogólne Cele Spółki na cały Okres Programu są następujące:
- a) pozostawania przez pracownika lub współpracownika Spółki w relacji prawnej wynikającej z określonych umów (np. umowa o świadczenie usług, umowa o pracę), co najmniej od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa do 31 grudnia 2022 roku włącznie (Transza 1),
- b) osiągnięcia przez Spółkę średniorocznego Zysku Brutto w latach 2020-2022 w wysokości 20.000.000,- (dwadzieścia milionów) złotych (Transza 2), jako warunek pełnej alokacji Transzy 2.
3. Rada Nadzorcza, po zatwierdzeniu Regulaminu przez Walne Zgromadzenie, przyjmuje w drodze uchwały Szczegółowe Cele Spółki, na bazie których będą zawierane Umowy Uczestnictwa. Szczegółowe Cele Spółki muszą się mieścić w Ogólnych Celach Spółki.
4. W wypadku zawarcia Umowy Uczestnictwa w roku 2021 lub 2022, Rada Nadzorcza może wyznaczyć cele (w granicach Ogólnych Celów Spółki przyjętych przez Walne Zgromadzenie) dla nowych Uczestników. Musi to nastąpić przed zawarciem Umowy Uczestnictwa, oraz pod warunkiem, że suma dotychczasowych zobowiązań do przydzielenia Akcji pozwala na zawarcie kolejnych Umów Uczestnictwa.

§ 4 Z a s a d y p r z y z n a w a n i a A k c j i

1. Realizacja Szczegółowych Celów Programu stanowi podstawę przyznania Uprawnienia do objęcia Akcji danemu Uczestnikowi.
2. Akcje będą przydzielane w dwóch transzach:
- a) Transza 1 – przeznaczona wyłącznie dla pracowników oraz współpracowników Spółki (z wyłączeniem członków Zarządu Spółki) – 18.500 akcji nabywanych po cenie emisyjnej o której mowa w §9 ust. 1 lit. a),
- b) Transza 2 – przeznaczona dla pracowników, współpracowników oraz członków Zarządu Spółki – 18.500 akcji nabywanych po cenie emisyjnej o której mowa w §9 ust. 1 lit. b).

3. W wypadku zrealizowania zgodnie z Umową Uczestnictwa co najmniej jednego ze Szczegółowych Celów Spółki, Uczestnikowi programu przydziela się Akcje w ilości wynikającej z Regulaminu oraz Umowy Uczestnictwa.

§ 5 R e a l i z a c j a S z c z e g ó ł o w y c h C e l ó w S p ó ł k i

1. W toku trwania Programu, odpowiednio Rada Nadzorcza będzie dokonywać okresowej weryfikacji realizacji Szczegółowych Celów Spółki, w stosunku do pracowników i współpracowników oraz członków Zarządu, nie rzadziej niż raz na 12 miesięcy.
2. Realizacja założonych Szczegółowych Celów Spółki zostanie zweryfikowana ostatecznie przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do pracowników i współpracowników Spółki oraz członków Zarządu Spółki, nie później niż do 31 maja 2023 roku.
3. Po dokonaniu weryfikacji, o której mowa w ust. 2 powyżej Rada Nadzorcza sporządzi listę uprawnionych Uczestników Programu do objęcia Akcji, ze wskazaniem liczby Akcji przeznaczonej dla danego Uczestnika oraz podejmie uchwałę, o której mowa w § 7 Regulaminu.

§ 6 U m o w a U c z e s t n i c t w a

1. Każda osoba przystępująca do Programu zobowiązana jest do zawarcia ze Spółką Umowy Uczestnictwa określającej jej prawa oraz obowiązki wynikające z uczestnictwa w Programie.
2. Umowa Uczestnictwa określa Szczegółowe Cele Spółki wyznaczone Uczestnikowi Programu, w szczególności może nakładać na Uczestnika obowiązek świadczenia pracy lub wywiązywania się z umowy współpracy ze Spółką przez określony czas.
3. Umowa Uczestnictwa może także uprawniać do ubiegania się o udzielenie przez Spółkę pomocy finansowej na zakup Akcji w Transzy 2.
4. Umowę Uczestnictwa z Uczestnikami Programu zawiera Zarząd lub w przypadku, gdy Uczestnikiem jest członek Zarządu, Rada Nadzorcza.

§ 7 P r z y z n a n i e A k c j i

W terminie do dnia 10 czerwca 2023 roku, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o przyznaniu określonej liczby Akcji określonym przez Radę Nadzorczą Uczestnikom.

$ ${^{\mathfrak{sl}}\mathfrak{g}\mathfrak{g}\mathfrak{e}\mathfrak{e}\mathfrak{e}\mathfrak{e}\mathfrak{e}\mathfrak{e}\mathfrak{i}\mathfrak{i}\mathfrak{i}\mathfrak{j}}$ $

1. Uczestnik Programu po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie oraz pozostałych dokumentach związanych z Programem, będzie miał prawo nabycia Akcji w ramach kapitału docelowego, w części przeznaczonej na program motywacyjny:
- a) po cenie emisyjnej wynoszącej 1,- zł (jeden złoty) dla Akcji w Transzy 1,
- b) po cenie emisyjnej obliczonej jako średnia cena kursów zamknięcia dla Akcji Spółki na rynku NewConnect w okresie od 1 marca 2019 roku do 28 lutego 2020 roku w Transzy 2. Data 28 lutego 2020 roku została przyjęta ze względu na to, że w dniu 28 lutego 2020 roku raportem bieżącym nr 2/2020 Spółka pierwszy raz poinformowała o zamiarze wprowadzenia programu motywacyjnego, realizowanego w ramach kapitału docelowego. Cenę emisyjną, o której mowa w niniejszym podpunkcie w złotych ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
2. Wydanie Uczestnikom Akcji nastąpi niezwłocznie po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w § 7 Regulaminu.
3. Uczestnik umieszczony na Liście Uprawnionych może objąć Akcje w drodze przyjęcia oferty Spółki. Oświadczenie o przyjęciu oferty składa się na piśmie. Oferta wygasa w przypadku jej nie przyjęcia w terminie w niej określonym, nie krótszym niż 7 dni.
4. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
5. Prawa z Programu mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż do 30 czerwca 2023 roku.
6. Wydanie Akcji w stosunku do Uczestnika umieszczonego na Liście Uprawnionych nastąpi w ciągu 10 dni od dnia złożenia przez niego oświadczenia o przyjęciu oferty.
7. Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie Akcji, wyemitowanych na cele Programu, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
8. Akcje Spółki emitowane w ramach Programu będą podlegały blokadzie sprzedaży (lockup) przez okres 12 miesięcy od dnia 01 lipca 2023 roku.

§ 9 P r z y m u s o w e U m o r z e n i e A k c j i

Spółka posiada prawo dokonania przymusowego umorzenia Akcji nabytych w ramach Programu przez Uczestników Programu, w sytuacji, gdy po nabyciu Akcji:

a) nastąpi ciężkie naruszenie obowiązków pracowniczych pracownika, ciężkie naruszenie warunków umowy o współpracę albo ciężkie naruszenie obowiązków służbowych osób pełniących funkcję Członka Zarządu Spółki,
b) pracownik, współpracownik lub członek Zarządu Spółki, który bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki, prowadzić będzie działalność konkurencyjną wobec Spółki lub
c) pracownik, współpracownik lub członek Zarządu Spółki zostanie prawomocnie skazany za przestępstwo popełnione umyślnie.

§ 1 0 U p r a w n i e n i a W y n i k a j ą c e z A k c j i

Uczestnik Programu, który objął Akcje może korzystać z wszystkich przysługujących z nich uprawnień oraz praw, które nie zostały wyłączone w Regulaminie, dokumentach korporacyjnych Spółki lub w innych zawartych przez Uczestnika Programu dokumentach.

§ 1 1 P o s t a n o w i e n i a K o ń c o w e

1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
2. W sprawach nieuregulowanych Regulaminem zastosowanie mają powszechnie obowiązujące w Polsce przepisy prawa."
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 lipca 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, po uprzednim rozpatrzeniu oraz zapoznaniu się z rekomendacją Rady Nadzorczej, postanawia przyjąć Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, w następującym brzmieniu:

"POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

CREEPY JAR SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w tym również dla członków Komitetu Audytu powołanego przez przewodniczącego Rady Nadzorczej Creepy Jar Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 23 lipca 2020 roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami Ustawy.

§1.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Definicje:
"Akcje" - oznaczają akcje Spółki wyemitowane w ramach Programu Motywacyjnego;
"KSH" - oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U.2019 poz. 505 t. j.);
"Komitet Audytu" - oznacza komitet audytu powołany przez przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród jej członków;
"Lista Uprawnionych" - oznacza listę Uczestników Programu Motywacyjnego, którym przyznano Uprawnienie do nabycia Akcji Spółki w danym Okresie Programu Motywacyjnego;
"Okres Programu Motywacyjnego" - oznacza czas trwania Programu Motywacyjnego obejmujący okres trzech lat kalendarzowych począwszy od roku, w którym regulamin Programu Motywacyjnego został przyjęty, tj. rok 2020, 2021 i 2022;
"Polityka Wynagrodzeń" - oznacza niniejszą politykę wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce;

"Program Motywacyjny"	- oznacza Program Motywacyjny Spółki przyjęty przez Walne Zgromadzenie, wyłącznie w części obejmującej członków Zarządu;
"Rada Nadzorcza"	- oznacza radę nadzorczą Spółki;
"Spółka"	- oznacza Creepy Jar Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie;
"Statut"	- oznacza statutu Spółki;
"Uczestnik"	- oznacza członków Zarządu, którzy zawarli Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;
"Umowa Uczestnictwa"	-oznacza umowę między Spółką a Uczestnikiem zawierająca zindywidualizowane warunki uczestnictwa w Programie;
"Uprawnienie do Akcji"	-oznacza przyznanie Uczestnikom Programu Motywacyjnego, uprawnienia do objęcia Akcji Spółki po cenie określonej w regulaminie Programu Motywacyjnego;
"Ustawa"	- oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U.2019 poz. 623 t. j.);
"Walne Zgromadzenie"	- oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;

"Zarząd" - oznacza zarząd Spółki.

2. Celem Polityki Wynagrodzeń jest ustalenie wynagrodzeń dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, w tym również dla członków Komitetu Audytu powołanego przez przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń mają się przyczynić do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, uwzględniając przy tym interesy akcjonariuszy. Rozróżnienie w przypadku członków Zarządu na Wynagrodzenie stałe oraz Wynagrodzenie zmienne, ma zachęcić członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz to lepszych wyników finansowych, przy zapewnieniu długofalowej stabilności działania. Ponadto ustalenie w jasny sposób wynagradzania członków Rady Nadzorczej będzie stanowić gwarant stabilnego funkcjonowania tego organu Spółki, ze względu na fakt, iż członkowie Rady Nadzorczej nie będą uzależnieni bezpośrednio od wyników finansowych Spółki. Będzie to skutkowało sprawowaniem swojej funkcji z należytą ostrożnością i uwagą nad bieżącą działalnością Spółki i jej Zarządu. Wprowadzenie Polityki Wynagrodzeń ma również na celu ograniczenie konfliktu interesów w Spółce.
3. Polityka Wynagrodzeń przyczyni się do również do zapewnienia transparentności kosztów wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w tym również członków Komitetu Audytu powołanego przez przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz zasad ich kształtowania w Spółce.
4. Szczegółowe zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej jak również Komitetu Audytu powinny być zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w tym w szczególności Statutem Spółki oraz uchwalonymi na jego podstawie regulaminami.
5. Strategia biznesowa Spółki oparta jest na rozwijaniu działalności Spółki polegającej na tworzeniu, wydawaniu oraz dystrybucji gier.
6. Zarząd odpowiada w zakresie Polityki Wynagrodzeń za:
- a) opracowanie Polityki Wynagrodzeń;
- b) wdrożenie Polityki Wynagrodzeń;
- c) aktualizację Polityki Wynagrodzeń.
7. Rada Nadzorcza odpowiada w zakresie Polityki Wynagrodzeń za:
- a) zaopiniowanie Polityki Wynagrodzeń i jej późniejszych zmian;
- b) nadzór nad realizacją Polityki Wynagrodzeń w Spółce;
- c) przegląd i ocenę funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń;
- d) sporządzenie corocznie sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń.
8. Walne Zgromadzenie odpowiada w zakresie Polityki Wynagrodzeń za przyjęcie Polityki Wynagrodzeń i jej późniejszych istotnych zmian w drodze uchwały.
9. Politykę Wynagrodzeń, uchwałę w sprawie Polityki Wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania oraz sprawozdanie o wynagrodzeniach, Spółka zamieszcza na stronie internetowej www.creepyjar.com w zakładce "Relacje inwestorskie".
10. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

§2.

STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZACY CZŁONKÓW ZARZĄDU ZE SPÓŁKĄ

1. Członkowie Zarządu pobierają Wynagrodzenia na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania zgodnie ze stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia na okres sprawowania mandatu.
2. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów cywilnoprawnych na usługi specjalistyczne tj. umów o świadczenie usług lub o dzieło, które nie są związane z pełnieniem przez nich funkcji w Zarządzie, pod warunkiem, że pozostają bez wpływu na wykonywanie funkcji członków Zarządu. Umowy zawierane z członkami Zarządu wskazują przede wszystkim zakres przedmiotowy umowy, wynagrodzenie za świadczenie usług, czas trwania umowy oraz okres wypowiedzenia umowy. Umowy powinny być zawierane na zasadach rynkowych, w formie pisemnej, zgodnie z art. 379 § 1 KSH.
3. Kadencja każdego członka Zarządu trwa 5 (pięć) lat i każdy z członków Zarządu jest powołany na indywidualną kadencję.
4. Członek Zarządu, który został zawieszony w pełnieniu funkcji, nie ma prawa do otrzymywania Wynagrodzenia w okresie zawieszenia.

§3.

STRUKTURA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU

1. Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu dzielą się na:
- a) "Wynagrodzenie stałe" – każdy członek Zarządu z tytuł pełnienia swojej funkcji otrzymuje miesięczne wynagrodzenie;
- b) "Wynagrodzenie zmienne" – tj. nagrody, premie, programy motywacyjne dla poszczególnych członków Zarządu;
"Wynagrodzenie stałe" oraz "Wynagrodzenie zmienne" dalej łącznie "Wynagrodzenia".
- c) "Świadczenia dodatkowe dla członków Zarządu" – składniki, które nie mają bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki, benefity.
2. Wynagrodzenie stałe dla każdego członka Zarządu jest takie samo, niezależnie od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu kompetencji danego członka Zarządu.
3. Wysokość Wynagrodzenia stałego dla każdego z członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, w oparciu o analizę rynkowych stawek płac dla osób na stanowiskach członków zarządu spółek o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności, z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz poszanowaniem interesu akcjonariuszy oraz współpracowników Spółki.
4. Wynagrodzenie stałe dla każdego z członków Zarządu wypłacane jest w terminie wypłaty wynagrodzeń w Spółce.
5. Wynagrodzenie dla każdego z członków Zarządu, związane ze świadczeniem usług specjalistycznych, obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie na Spółkę wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez członków Zarządu w związku ze świadczeniem usług specjalistycznych oraz praw własności przemysłowej do produktów, wzorów użytkowych, opracowania znaków towarowych dokonanych w związku ze świadczeniem usług specjalistycznych.
6. Wynagrodzenie zmienne dla każdego członka Zarządu przyznawane jest przez Spółkę w sposób jasny, kompleksowy i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagrodzeń, poprzez nawiązanie do wyników finansowych Spółki (zgodnie z ust. 7 poniżej), uwzględniając interes społeczny, jak również przyczynienie się Spółki do ochrony środowiska oraz nakierowane na działania mające na celu zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
7. Finansowe kryteria wypłaty składników wynagrodzenia zmiennego są następujące:
- a) jeżeli zysk netto w danym roku obrotowym jest wyższy niż w poprzednim – na Wynagrodzenie zmienne przeznaczona zostanie kwota równa 6% zysku netto Spółki za dany rok obrotowy, podzielona po równo na wszystkich Członków Zarządu;
- b) jeżeli zysk netto w danym roku obrotowym jest niższy niż w poprzednim – na Wynagrodzenie zmienne zostanie kwota równa 3% zysku netto Spółki za dany rok obrotowy, podzielona po równo na wszystkich Członków Zarządu;
- c) w przypadku, jeżeli Spółka w danym roku obrotowym wykaże stratę – Wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy nie zostanie wypłacane.
8. Szczegółowe zasady ustalenia, naliczania i wypłacania Wynagrodzenia zmiennego dla członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w uchwale.
9. Wzajemne proporcje Wynagrodzenia zmiennego do Wynagrodzenia stałego dla każdego członka Zarządu są zmienne i uzależnione od realizacji celów zarządczych i warunków wpływających na wysokość Wynagrodzenia zmiennego. Przy czym wartość Wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać kwoty stanowiącej trzykrotność sumy Wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia za świadczenie usług specjalistycznych za ten rok obrotowy.
10.W uzasadnionych przypadkach każdy z członków Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z pisemnym wnioskiem o zmianę zasad i wysokości Wynagrodzenia, jak również z wnioskiem dotyczącym Świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu.
11.Członkowie Zarządu mogą zostać objęci Programem Motywacyjnym na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą w regulaminie Programu Motywacyjnego Spółki przyjętym przez Walne Zgromadzenie.
12.Cele Programu Motywacyjnego są zdefiniowane w regulaminie Programu Motywacyjnego i mogą obejmować:
- a) stworzenie w Spółce długofalowego mechanizmu nakierowanego na motywowanie członków Zarządu o istotnym znaczeniu dla Spółki do działań zapewniających długotrwały wzrost wartości Spółki oraz jej rozwój;
- b) zapewnienie stabilizacji zawodowej członków Zarządu w ramach struktury Spółki;
- c) realizację przez Spółkę założonych efektów gospodarczych i optymalizację jej wyników finansowych;
- d) chęć stworzenia warunków dla możliwości wynagradzania członków Zarządu Spółki za ich wkład we wzrost wartości Spółki oraz osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe.
13.W Spółce stosowane są także Świadczenia dodatkowe dla członków Zarządu, w tym:
- a) prawo do korzystania z samochodu służbowego;
- b) ubezpieczenie D&O;
- c) prywatne ubezpieczenie medyczne.
14.Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń w zakresie opisu niektórych składników Wynagrodzeń oraz w zakresie wskazania kryteriów dotyczących wyników finansowych i niefinansowych, związanych z przyznawaniem zmiennych składników Wynagrodzeń, w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie.
15.Członkowie Zarządu z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż powyżej opisane.
16.Spółka nie stosuje programów emerytalno-rentowych oraz programów wcześniejszych emerytur.
17.Wysokość Wynagrodzeń członków Zarządu podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki.

§4.

STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZACY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ZE SPÓŁKĄ

1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie w kwocie netto na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania zgodnie ze stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia na okres sprawowania mandatu.
2. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat.
3. Każdy z członków Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.
4. Członkowie Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem wynikającym ze Statutu Spółki.
5. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§5.

STRUKTURA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1. Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie bez względu na częstotliwość formalnie zwoływanych posiedzeń Rady Nadzorczej.
3. Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcję w Komitecie Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie netto w wysokości, terminie oraz sposobie jego wypłaty ustalonym przez Walne Zgromadzenie.
4. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej ustalane jest z uwzględnieniem celu zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji. W celu zapewnienia niezależności wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie może zostać zmniejszone, a jego wypłata zawieszona lub anulowana, za wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
5. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej wypłacane jest z dołu na koniec miesiąca.
6. Członkowie Rady Nadzorczej zgodnie z art. 392 § 3 kodeksu spółek handlowych, mogą ubiegać się o zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
7. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do przyznania członkom Rady Nadzorczej indywidualnych nagród w wysokości wskazanej w uchwale Walnego Zgromadzenia.
8. Wysokość całkowita wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki.
9. Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż powyżej opisane.

§6.

WARUNKI PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW

INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Współpracownicy współpracują ze Spółka na podstawie umów cywilnoprawnych. Taka forma współpracy jest dominującym rozwiązaniem w branży gier wideo. Spółka może także zatrudniać pracowników na podstawie umowy o pracę.

2. Spółka przewiduje, w zależności od ogólnej oceny rezultatów poszczególnych współpracowników lub pracowników, przyznawanie im premii uznaniowych. Zarówno przyznanie premii uznaniowej poszczególnemu współpracownikowi lub pracownikowi, jak również częstotliwość oraz wysokość premii uznaniowej należy do swobodnego uznania Spółki.
3. Spółka przewiduje Program Motywacyjny dla współpracowników i pracowników na takich samych zasadach jak jest on przewidziany dla członków Zarządu.

§7.

UNIKANIE KONFILKTÓW INTERESÓW

1. W celu uniknięcia konfliktu interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń w Spółce obowiązuje podział kompetencji w związku z ustalaniem wysokości poszczególnych wynagrodzeń, zgodnie z przepisami KSH.
2. Za przygotowanie oraz zawarte w Polityce Wynagrodzeń informacje odpowiada Zarząd.
3. Rada Nadzorcza, na bieżąco sprawuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki Wynagrodzeń. Ponadto Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiając kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej.
4. Walne Zgromadzenie ostatecznie uchwala Politykę Wynagrodzeń.
5. Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką.
6. W przypadku zidentyfikowania przez któregoś członka Zarządu bądź Rady Nadzorczej możliwości zaistnienia konfliktu interesów w obrębie informacji wskazanych w Polityce Wynagrodzeń, zobowiązany jest on do poinformowania o tym fakcie przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego członków Zarządu) bądź Prezesa (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego członków Rady Nadzorczej).
7. W przypadku otrzymania informacji z ust. 6 powyżej, Rada Nadzorcza ma obowiązek podjąć działania mające na celu weryfikację informacji, przeglądu Polityki Wynagrodzeń oraz aktualizację Polityki Wynagrodzeń, aby wyeliminować bądź uniemożliwić wystąpienie zidentyfikowanego bądź potencjalnego konfliktu interesów.

§8.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Projekt Polityki Wynagrodzeń został zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.
2. Walne Zgromadzenie ostatecznie ustala treść Polityki Wynagrodzeń i przyjmuje go.
3. Rada Nadzorcza dokonuje przeglądu Polityki Wynagrodzeń nie rzadziej niż raz w roku. W razie zaistnienia konieczności Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o przyjęcie uchwały dotyczącej zmiany Polityki Wynagrodzeń w terminie krótszym niż wskazany w ust. 6 poniżej. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki Wynagrodzeń z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
4. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co dwa lata.
5. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie ze skutkiem na dzień 23 lipca 2020 roku, poprzez przyjęcie jej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
6. Od dnia wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej są ustalane zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.
7. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Polityką Wynagrodzeń zastosowanie znajdą powszechnie obowiązujące przepisy prawa."
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania w KRS zmiany Statutu Spółki z dnia 14 maja 2020r.----------------------------------------------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 lipca 2020 r. w sprawie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki oraz wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład Komitetu Audytu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia ustalić wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki oraz wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład Komitetu Audytu Spółki w następujący sposób:--------------------------------------------------------------------------------------------------
a. wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki ustalić na 2.000,- zł (dwa tysiące złotych) netto miesięcznie;-------------------------------------------------
b. wynagrodzenie każdego Członka Rady Nadzorczej Spółki ustalić na 1.000,- zł (jeden tysiąc złotych) netto miesięcznie;-------------------------------------------------
c. wynagrodzenie Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki ustalić na 2.000,- zł (dwa tysiące złotych) netto za każde posiedzenie Komitetu Audytu;----------------
d. wynagrodzenie każdego Członka Komitetu Audytu Spółki ustalić na 1.000,- zł (jeden tysiąc złotych) netto za każde posiedzenie Komitetu Audytu;----------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 lipca 2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 06 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 18 czerwca 2019 roku, poprzez wskazanie prawidłowego przeznaczenia zysku Spółki za rok 2018

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, zmienia treść uchwały nr 06 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 18 czerwca 2019 roku, objętej protokołem notarialnym sporządzonym przez notariusza w Warszawie Tomasza Cygana za Rep A 5797/2019, w ten sposób, że zysk netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 r. w kwocie 2.587.501,39 zł (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset jeden złotych 39/100) postanawia przeznaczyć na kapitał rezerwowy Spółki z możliwością wypłaty dla akcjonariuszy w przyszłości.---------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu: