Creepy Jar S.A. — AGM Information 2018

Aug 3, 2018

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Blizne Łaszczyńskiego z dnia 02 sierpnia 2018 r. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Blizne Łaszczyńskiego, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia wybiera Panią Magdalenę Grabek. ----------------------------------------------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------ Wynik głosowania tajnego: --------------------------------------------------------------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 601.109 - akcje te stanowią 88,4718 % kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 601.109 , w tym --------------------------------------------- 601.109 głosów "za", ----------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "przeciw" oraz ------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".-----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Blizne Łaszczyńskiego z dnia 02 sierpnia 2018 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Blizne Łaszczyńskiego, postanawia przyjąć zaproponowany porządek obrad.--------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------- Wynik głosowania jawnego:-------------------------------------------------------------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 601.109 - akcje te stanowią 88,4718 % kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 601.109, w tym ---------------------------------------------- 601.109 głosów "za", -----------------------------------------------------------------------------

0 głosów "przeciw" oraz ------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Blizne Łaszczyńskiego z dnia 02 sierpnia 2018 r. w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej

1.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Bliz
	ne Łaszczyńskiego, postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru
	członków komisji skrutacyjnej.--------------------------------------------------------------
2.	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------
	Wynik głosowania jawnego: -------------------------------------------------------------
	Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 601.109 - akcje te stanowią 88,4718 %
	kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------------------
	Łączna liczba ważnych głosów: 601.109, w tym ---------------------------------------------
	601.109 głosów "za", ----------------------------------------------------------------------------
	0 głosów "przeciw" oraz ------------------------------------------------------------------------
	0 głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Blizne Łaszczyńskiego z dnia 02 sierpnia 2018 r. w przedmiocie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej)

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Blizne Łaszczyńskiego, postanawia odstąpić od wyboru członków komisji skrutacyjnej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------- Wynik głosowania jawnego: -------------------------------------------------------------

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 601.109 - akcje te stanowią 88,4718 %
kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 601.109 , w tym ---------------------------------------------
601.109 głosów "za", -----------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz -------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się".-----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Blizne Łaszczyńskiego z dnia 02 sierpnia 2018 r. w przedmiocie zmiany Statutu Spółki poprzez wykreślenie z § 20 Statutu ust.2 oraz ust. 4

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Blizne Łaszczyńskiego, postanawia zmienić Statut Spółki poprzez:------------------------- - wykreślenie z § 20 Statutu ust 2 w brzmieniu: "Powoływanie Walnego Zgromadzenia-zwołanie musi nastąpić listami poleconymi, ze wskazaniem porządku obrad i projektów uchwał"; ------------------------------------------------------------------------------------- - wykreślenie z § 20 Statutu ust 4 w brzmieniu: "Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest co najmniej 80% kapitału zakładowego Spółki."------------------------------------------------------ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian statutu spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.---------------------------------------------------------------------------- Wynik głosowania jawnego:-------------------------------------------------------------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 601.109 - akcje te stanowią 88,4718 % kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 601.109 , w tym --------------------------------------------- 601.109 głosów "za", ----------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "przeciw" oraz ------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".-----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Blizne Łaszczyńskiego z dnia 02 sierpnia 2018 r. w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Blizne Łaszczyńskiego, postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:---------------------------------------------------------------------------------

"STATUT SPÓŁKI POD FIRMĄ CREEPY JAR SPÓŁKA AKCYJNA

(tekst jednolity) z dnia 02 sierpnia 2018 roku

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Firma Spółki

Spółka działa pod firmą CREEPY JAR spółka akcyjna. ------------------------------------ W obrocie Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: CREEPY JAR S.A. --------- Spółka może używać dla oznaczenia firmy wyróżniającego ją znaku słownego lub graficznego. Ponadto Spółka może dla oznaczenia swoich towarów i usług posługiwać się wyróżniającym je znakiem słownym lub graficznym, odrębnym dla znaku słownego lub graficznego wyróżniającego jej firmę. -----------------------------------------------------

§ 2

Siedziba Spółki

Siedzibą Spółka jest miejscowość Blizne Łaszczyńskiego, gmina Stare Babice. ----------

§ 3

Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. ---------------------------------------------------------

§ 4

Miejsce prowadzenia działalności Spółki

Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz może działać poza jej

granicami. -------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5

Struktura organizacyjna Spółki

• 1. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne placówki, tworzyć i prowadzić własne przedsiębiorstwa oraz uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych.---------------------------------------------------------------------------------
• 2. Spółka może nabywać akcje i udziały w innych spółkach krajowych i zagranicznych. ---------------------------------------------------------------------------------

§ 6

Rok obrotowy

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.----
• 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki rozpoczyna się w dniu zawiązania Spółki, a kończy się w dniu 31 grudnia 2017 roku.------------------------------------------------------------

§ 7

Przedmiot działalności Spółki

1.		Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: ---
	1)	62.01.Z. działalność związana z oprogramowaniem - działalność
		przeważająca,-----------------------------------------------------------------------------
	2)	58.21.Z. działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, ---------------
	3)	62.09.Z. pozostała działalność usługowa w zakresie technologii
		informatycznych i komputerowych, ----------------------------------------------------
	4)	63.11.Z. przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting)
		i podobna działalność,-------------------------------------------------------------------
	5)	63.12.Z. działalność portali internetowych,-------------------------------------------
	6)	63.99.Z. pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej
		niesklasyfikowana, -----------------------------------------------------------------------
	7)	71.20.B. pozostałe badania i analizy techniczne,-------------------------------------
	8)	72.19.Z. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk,--
	9)	70.22.Z. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności
		gospodarczej i zarządzania,-------------------------------------------------------------

10)		74.90.Z. pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie
		indziej niesklasyfikowana,--------------------------------------------------------------

• 11) 63.91.Z. działalność agencji informacyjnych.---------------------------------------
• 2. Działalność, na której prowadzenie wymagana byłaby koncesja bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po uprzednim ich uzyskaniu. ------------------------

KAPITAŁY SPÓŁKI

§ 8

Postanowienia ogólne

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 679.436,00 zł (sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści sześć złotych) i dzieli się na 679.436 (sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, w tym:-----------------------------------------------
• a) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od 000001 do 500000;----------
• b) 147.082 (sto czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od 000001 do 147082;------------------------------------------------------------------------
• c) 32.354 (trzydzieści dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od 00001 do numeru 32354."------------------------------------------------------------
• 2. 100.000 (sto tysięcy) akcji serii A zostało objętych w zamian za wkład pieniężny w wysokości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), wniesiony przed zarejestrowaniem Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. 400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii A zostało objętych w zamian za wkłady niepieniężne o łącznej wartości 400.000,00 zł (czterysta tysięcy złotych), wniesione przed zarejestrowaniem Spółki. -------------------------------------------------------------
• 4. Wszystkie akcje serii B zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2.500.394,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery złote). Wszystkie wyemitowane akcje serii C zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 5. Akcje na okaziciela serii A o numerach od 000001 do 100000, akcje imienne serii

A o numerach od 100001 do 500000, akcje na okaziciela serii B o numerach od B000001 do B147082, jak również akcje na okaziciela serii C o numerach od 00001 do numeru 32354 są akcjami zwykłymi. ------------------------------------------

6. W Spółce tworzony jest kapitał zapasowy zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych. W Spółce mogą być tworzone kapitały rezerwowe, o których przeznaczeniu decyduje każdorazowo Walne Zgromadzenie.----------------------------

§ 9

Umarzanie akcji

• 1. Akcje mogą zostać umorzone za zgodą danego akcjonariusza w drodze nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone, umorzenie akcji może nastąpić bez wynagrodzenia. ---
• 2. Akcje mogą zostać umorzone bez zgody danego akcjonariusza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (umorzenie przymusowe) w przypadku: ----------- a) zawarcia umowy zbycia tych akcji wbrew postanowieniom § 10; lub--------------
• b) w odniesieniu do akcji, do których uprawniony jest członek Zarządu - w przypadku złożenia rezygnacji, o ile nie jest to spowodowane ważnymi powodami, lub naruszenia zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej, o którym mowa w art. 380 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli na taką działalność członek Zarządu nie uzyskał zgody Walnego Zgromadzenia.-------------------------
• 3. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. ----------------------------------------------------------------------------------

§ 10

Rozporządzanie akcjami imiennymi

Zbycie akcji imiennych lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale podjętej jednomyślnie, w pełnym składzie Rady Nadzorczej, pod rygorem bezskuteczności wobec Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------

§ 11

Dywidenda

• 1. Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie spółek handlowych. ----------------------------------------------------------------
• 2. Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ------------------------

§ 12

Obligacje

Spółka może emitować obligacje.----------------------------------------------------------------

ORGANY SPÓŁKI

§ 13

Postanowienia ogólne

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. ---------------

§ 14

Członkowie Zarządu

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. ----------------------------------
• 2. Zarząd działa w interesie Spółki rozumianym jako wypadkowa interesów akcjonariuszy, z dołożeniem staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. ---------------------------------------------------------------------------
• 3. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 4 (czterech) członków. ------------------

• 4. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem § 22 ust. 2 poniżej. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.-------------------------

• 5. Rada Nadzorcza może odwołać danego członka Zarządu w przypadku, gdy członek Zarządu:----------------------------------------------------------------------------------------

• a) rażąco zaniedbuje swoje obowiązki, ---------------------------------------------------
• b) dopuści się rażącego naruszenia lub celowego niewykonania przyjętych przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą uchwał,----------------------------------
• c) dopuszcza się rażącego naruszania przyjętego w Spółce budżetu,-----------------
• d) rażąco naruszać będzie postanowienia statutu Spółki lub regulaminu Zarządu,
• e) rażąco naruszać będzie postanowienia znanych mu umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami Spółki, służących uregulowaniu zasad funkcjonowania Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------
• 6. Kadencja każdego członka Zarządu trwa 5 (pięć) lat i każdy z członków Zarządu jest powoływany na indywidualną kadencję. ----------------------------------------------
• 7. Organem uprawnionym do wyrażania zgody, o której mowa w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jest Rada Nadzorcza Spółki. ------------------------------

§ 15

Reprezentacja Spółki

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku Zarządu wieloosobowego, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.-------------------------------------------------------------------

§ 16

Funkcjonowanie Zarządu

• 1. Uchwały Zarządu mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jego członkowie wyrażą na to zgodę i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia Zarządu, ani co do porządku obrad. ------------------------------------------
• 2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. ----------------------------------------
• 3. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Zarządu, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. ------------------
• 4. Uchwały mogą być podejmowane przez Zarząd w trybie pisemnym lub przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ------

• 5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ust. 1 i 2 tego paragrafu nie dotyczy wyborów Prezesa Zarządu. --------------------------------------------------------
• 6. Rada Nadzorcza zatwierdza Regulaminu Zarządu Spółki. ------------------------------
• 7. Zarząd prowadzi działalność Spółki w oparciu o budżet, którego projekt sporządza Zarząd Spółki i przedstawia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia na trzydzieści dni przed rozpoczęciem roku obrotowego, którego dotyczy budżet, z zastrzeżeniem zdania następnego. Budżet na 2017 rok będzie dotyczył okresu do dnia 31 marca 2018 roku, zaś budżet na rok 2018 będzie dotyczył okresu od dnia 1 kwietnia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku. Dopóki Rada Nadzorcza nie podejmie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia budżetu, Zarząd Spółki uprawniony jest do działania zgodnie z projektem budżetu. W razie odmowy zatwierdzenia budżetu, Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego sporządzenia nowego budżetu, uwzględniającego uwagi Rady Nadzorczej i przedłożenia go ponownie do zatwierdzenia. Każdorazowa zmiana do budżetu rocznego wymaga dla swojej skuteczności zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, przy czym jeżeli Rada Nadzorcza nie podejmie uchwały w sprawie zgłoszonej zmiany, w terminie 30 dni od dnia zgłoszenia zmiany Przewodniczącemu i Wiceprzewodniczącemu Rady, przyjmuje się, że Rada Nadzorcza taką zmianę zaakceptowała.------------------------
• 8. Zarząd Spółki zobowiązany jest przedstawiać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie finansowe Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta w terminie do dnia 30 kwietnia roku przypadającego po roku, którego sprawozdanie finansowe dotyczy, o ile wcześniej nie dojdzie do zaoferowania akcji Spółki w ofercie publicznej (na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu).----------

§ 17

Członkowie Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej. -----------
• 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z

zastrzeżeniem zdania 2 i 3 niniejszego ustępu. Akcjonariuszowi - Venture Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania dwóch członków, w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków, z wyłączeniem Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. -------------------

3. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5 lat.----------------------

§ 18

Funkcjonowanie Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady i zaproszeniu wszystkich jej członków.
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ust. 2 i 3 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 5. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej na prośbę innego członka Rady Nadzorczej w terminie 3 dni roboczych od dnia wystosowania takiej prośby (z terminem przeprowadzenia posiedzenia nie późniejszym niż 10 dni roboczych od dnia złożenia wniosku o zwołanie), każdy członek Rady Nadzorczej będzie mógł zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie 7 dni roboczych od dnia zwołania, powiadamiając uprzednio Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej powinny być sporządzane w formie pisemnej i doręczane na co najmniej 3 (trzy) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia członkom Rady Nadzorczej. Doręczenie

zaproszeń może odbywać się również pocztą elektroniczną, jeśli zgodę na taką formę wyrazi członek Rady Nadzorczej wskazując jednocześnie adres poczty elektronicznej. ---------------------------------------------------------------------------------

6. Walne Zgromadzenie ma prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej.---------

§ 19

Kompetencje Rady Nadzorczej

• 1. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami prawa, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ----------------------------------------
• a) zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki przedstawionych przez Zarząd, w szczególności budżetu, o którym mowa w § 17 ust. 1 Statutu;-------------------------------------------------------------------------
• b) wyrażanie zgody na podejmowanie przez Zarząd czynności o wartości przekraczającej 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, nie ujętych w budżecie na dany rok obrotowy, z zastrzeżeniem lit. k) poniżej oraz z uwzględnieniem ust. 2 poniżej; --------------------------------------------------------
• c) wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań w wysokości przekraczającej w okresie jednego roku obrotowego 50% (pięćdziesiąt procent) kapitałów własnych Spółki, z uwzględnieniem ust. 2 poniżej;------------------------------------------------------------------------------------
• d) wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytu, pożyczki, faktoringu, leasingu lub innych umów o podobnym charakterze w wysokości przekraczającej 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki, z uwzględnieniem ust. 2 poniżej;------------------------------------------------------------------------------------
• e) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń lub gwarancji;-----------
• f) wyrażanie zgody na obciążenie aktywów Spółki zastawem lub hipoteką lub ustanowienie na nich innych ograniczonych praw rzeczowych, z wyłączeniem sytuacji, o których mowa w § 21 lit. f i g poniżej;-----------------------------------

• g) ustalanie wynagrodzenia dla Członków Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynagrodzenia wynikających z uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 21 pkt b poniżej, jeżeli taka uchwała została podjęta; ----------------

• i) wyrażenie zgody na powołanie prokurenta;-------------------------------------------

• j) wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych, nieprzewidzianych w budżecie rocznym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą;
• k) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a jakimkolwiek podmiotem powiązanym z którymkolwiek z członków Zarządu, w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych; ---------------------------------------------------------------------------------
• l) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę doradców i innych osób niebędących pracownikami Spółki w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne wynagrodzenie takiej osoby nieprzewidziane w budżecie rocznym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą przekracza 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych); -------------------------------------------------------
• m) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań; oraz
• n) wyrażanie zgody na zawarcie jakichkolwiek nieprzewidzianych w budżecie rocznym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą umów o czasie ich obowiązywania przekraczającym rok, których wypowiedzenie bądź zakończenie w jakikolwiek inny sposób może być związane ze świadczeniem majątkowym na rzecz drugiej strony. --------------------------------------------------
• 2. W przypadku dokonania szeregu czynności z jednym podmiotem (lub z podmiotami należącymi do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów), dla określenia konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na podjęcie przez Zarząd czynności przekraczającej 50.000 złotych przyjmuje się sumę wartości czynności dokonanych z tym podmiotem w przeciągu jednego roku obrotowego Spółki. W przypadku czynności przewidujących świadczenia okresowe, dla określenia wartości danej czynności przyjmuje się sumę świadczeń za jeden rok (lub wszystkich świadczeń

okresowych, jeżeli czynność dotyczy krótszego okresu). W przypadku kredytów, pożyczek, poręczeń, gwarancji (za wyjątkiem gwarancji jakości wykonanych usług lub sprzedanych towarów) oraz innych czynności tego typu, jako wartość czynności przyjmuje się wartość odpowiednio kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji, niezależnie od okresowo uiszczanych prowizji lub odsetek. -----------------------------

§ 20

Funkcjonowanie Walnego Zgromadzenia

1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie oraz w Krakowie, bez konieczności uzyskiwania odrębnej zgody wszystkich akcjonariuszy w tym zakresie. Walne Zgromadzenie może odbyć się w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jeśli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę w formie pisemnej.--------------------------------------------------------------------- 2. (wykreślony). ---------------------------------------------------------------------------------- 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać:-------------------------------------- a) Zarząd z własnej inicjatywy; ---------------------------------------------------------- b) Rada Nadzorcza w trybie wskazanym w art. 399 § 2 Kodeksu spółek handlowych; ---------------------------------------------------------------------------- c) Blite Fund sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, o ile jest akcjonariuszem Spółki; lub ---------------------------------------------------------------------------------------- d) Venture Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, o ile jest akcjonariuszem Spółki. ---- 4. (wykreślony).----------------------------------------------------------------------------------- 5. Na jedną akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.----------------------- 6. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz ust. 7 poniżej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.------------------------------------------------------------------------------------------ 7. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 80% głosów w przypadkach: --------------------------------------------------------------------------------- a) zmiany Statutu;---------------------------------------------------------------------------- b) udzielenia zgody, o której mowa w § 8 ust. 7 powyżej;------------------------------ c) przymusowego umorzenia akcji;---------------------------------------------------------

d)	udzielenie zgody, o której mowa w § 21 lit. f poniżej; ---------------------------------
e)	udzielenie zgody, o której mowa w § 21 lit. i poniżej; ---------------------------------
f)	udzielenie zgody, o której mowa w § 21 lit. k poniżej;---------------------------------
g)	połączenie, podział albo przekształcenie Spółki; oraz --------------------------------

• h) rozwiązanie Spółki.-------------------------------------------------------------------------
• 8. Zniesienie lub ograniczenie uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem. -------------------------
• 9. Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia. ------------

§ 21

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:----------------------------------------------- a) wyrażanie zgody na otwarcie przez Spółkę oddziałów, filii, przedstawicielstw i innych placówek; ------------------------------------------------------------------------------

• b) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu;--------------------------------------
• c) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; ----------------------
• d) wyrażanie zgody na zawarcie umowy przez Spółkę z członkami Rady Nadzorczej, ich małżonkami, ich zstępnymi, ich innymi krewnymi i powinowatymi do drugiego stopnia oraz podmiotami z nimi powiązanymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz. U. z 2016 r., poz. 1047, t.j.; -------------------
• e) wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań w wysokości przekraczającej w okresie jednego roku obrotowego 50% kapitałów własnych Spółki; -------------------------------------------------------------------------------
• f) nabycie, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego;------------------
• g) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, a także ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;---
• h) wyrażanie zgody na objęcie lub nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych przedsiębiorców; ----------------
• i) wyrażenie zgody na przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi

akcji;--------------------------------------------------------------------------------------------

• j) określenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy; oraz ------------------------
• k) wyrażenie zgody na podjęcie czynności w celu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Dz. U. z 2016 r., poz. 1636, t.j., ze zm.----------------------------------------------------------------

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 22

Założyciele Spółki

1.	Założycielami Spółki są: ---------------------------------------------------------------------
	a) Blite Fund sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,-------------------------------------------
	b) Krzysztof Kwiatek,-------------------------------------------------------------------------
	c) Krzysztof Sałek, ----------------------------------------------------------------------------
	d) Tomasz Soból, ------------------------------------------------------------------------------
	e) Marek Soból. -------------------------------------------------------------------------------

2. Założyciele dokonują wyboru pierwszego składu Zarządu i Rady Nadzorczej. ------

§ 23

Ogłoszenia Spółki

Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku urzędowym "Monitor Sądowy i Gospodarczy", chyba że przepisy prawa zobowiązywać będą do zamieszczania ogłoszeń w inny sposób." -------------------------------------------------------------------------

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian statutu spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.----------------------------------------------------------------------- Wynik głosowania jawnego: ------------------------------------------------------------- Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 601.109 - akcje te stanowią 88,4718 % kapitału zakładowego. ---------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 601.109 , w tym -------------------------------------------- 601.109 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "przeciw" oraz ------------------------------------------------------------------------