AI assistant
Crayon Group Holding Proxy Solicitation & Information Statement 2010
3573_rns_2010-12-17_d7f40b3e-5c24-4229-9f2e-4d1fb888352f.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
Til aksjeeiere i Inmeta ASA
INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING
Ekstraordinær generalforsamling i Inmeta ASA holdes på selskapets kontor i:
Langkaia 1 (Havnelageret), 0150 Oslo
- januar 2011 kl 17.00
Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder.
Styret foreslår følgende dagsorden:
- Valg av møteleder
- Godkjennelse av innkalling og dagsorden
- Valg av én person til å medundertegne protokollen
- Fusjon med Crayon Group AS – godkjennelse av fusjonsplanen, kapitalforhøyelse og vedtektsendring
Til behandling foreligger forslag om fusjon mellom Inmeta ASA og Crayon Group AS, mot at aksjeeierne i Crayon Group AS får vederlag i form av aksjer i Inmeta ASA gjennom en forhøyelse av aksjekapitalen i selskapet ved nytegning. Det vises til fusjonsplan med vedlegg og sakkyndig redegjørelse avgitt av uavhengig revisor. I tillegg vil det bli utarbeidet et informasjonsdokument som vil bli sendt til selskapets aksjonærer ca en uke før generalforsamlingen. Disse dokumentene vil bli gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside:
http://www.inmeta.com/Norsk/om_inmeta/investor/Pages/Bors_og_pressemeldinger.aspx
Det foreslås at generalforsamlingen godkjenner fusjonsplanen, samt treffer følgende vedtak om kapitalforhøyelse:
(i) Inmeta ASAs aksjekapital forhøyes med kr 15 420 947,22, fra kr 13 675 179,63 til kr 29 096 126,85, ved utstedelse av 73 433 082 aksjer à pålydende kr 0,21.
(ii) Aksjeinnskuddet gjøres opp ved overtagelse av Crayon Group AS eiendeler, rettigheter og forpliktelser henhold til Fusjonsplanens bestemmelser.
(iii) De nye aksjene tilfaller i sin helhet aksjeeierne i Crayon Group AS. Aksjeeierne i Inmeta ASA skal således ikke ha fortrinnsrett til tegning av aksjer. Aksjene anses tegnet av aksjeeierne i Crayon Group AS når selskapets generalforsamling har godkjent Fusjonsplanen.
(iv) De nye aksjene gir rett til utbytte som vedtas etter at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
(v) Som en følge av godkjennelse av fusjonsplanen og kapitalforhøyelsen endres selskapets vedtekter § 1 og § 4 til å lyde:
§ 1 – Foretaksnavn
Selskapets navn er Inmeta Crayon ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap.
§ 4 – Aksjekapital
Aksjekapitalen er kr 29 096 126,85 fordelt på 138 552 985 aksjer, hver pålydende kr 0,21 fullt innbetalt og lydende på navn. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.
Kapitalforhøyelsen og vedtektsendringene vil tre i kraft ved fusjonens selskapsrettslige ikrafttredelse.
5. Valg av styre/styremedlemmer
Med virkning fra fusjonens selskapsrettslige ikrafttredelse skal det velges nytt styre i Inmeta Crayon ASA. Styret skal bestå av fire aksjonærvalgte styremedlemmer. Medlemmene vil bli foreslått av selskapets valgkomité, og valgkomitéens innstilling vil bli lagt ut på selskapets hjemmeside www.inmeta.no. Styret velger selv sin leder.
Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), bes melde fra om dette ved å sende vedlagte påmeldingsskjema til selskapet til den postadresse, telefaks eller e-postadresse som fremgår av skjemaet innen 17. januar kl 17.00.
Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Paal S. Raaholt. Utfylte fullmaktsskjemaer kan enten sendes til selskapet pr post, telefaks eller e-post innen 17. januar kl 17.00 eller leveres i generalforsamlingen. Adresse: Inmeta ASA, Postboks 6674 St. Olavs plass, 0129 Oslo, Telefax: 22 42 19 81, e-post: [email protected].
Inmeta ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt 65 119 903 aksjer, og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen en beholdning på 343 573 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.
En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål i generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen, innen 28 dager før generalforsamlingen skal avholdes.
En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (ii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.
Denne innkallingen, øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, samt selskapets vedtekter, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside: www.inmeta.no. Aksjeeiere kan kontakte selskapet pr post, telefaks, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene.
Oslo, 17. desember 2010
For styret i Inmeta ASA
Paal S. Raaholt
Oversikt over vedlegg mv til innkallingen og hvilke som er tilgjengelig på selskapets internettside som angitt ovenfor:
Følger med innkallingen:
Vedlegg 1: Skjema for påmelding og fullmakt til generalforsamling
Tilgjengelig på selskapets hjemmeside:
Vedlegg 2: Fusjonsplan med vedlegg
Vedlegg 3: Sakkyndig redegjørelse om fusjonen
PÅMELDING – GENERALFORSAMLING 18. JANUAR 2011 I INMETA ASA
Melding om at De vil delta i den ekstraordinære generalforsamlingen 18. januar 2011, kan gis på dette påmeldingsskjemaet. Adresse: Inmeta ASA, Postboks 6674 St. Olavs plass, 0129 Oslo, Telefax: 22 42 19 81, e-post: [email protected]. Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen.
Undertegnede vil møte i den ekstraordinære generalforsamlingen i Inmeta ASA den 18. januar 2011 og (sett kryss):
☐ Avgi stemme for mine/våre aksjer
☐ Avgi stemme for aksjer i følge vedlagte fullmakt(er)
Aksjeeierens navn og adresse: _______
(vennligst bruk blokkbokstaver)
dato __ sted __ aksjeeiers underskrift ___
FULLMAKT – GENERALFORSAMLING 18. JANUAR 2011 I INMETA ASA
Hvis De selv ikke møter i den ekstraordinære generalforsamlingen 18. januar 2011, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktskjemaet. Skriftlig og datert fullmakt kan sendes til selskapet pr post, telefaks eller e-post innen 17. januar kl 17.00 eller leveres i generalforsamlingen. Adresse: Inmeta ASA, Postboks 6674 St. Olavs plass, 0129 Oslo, Telefax: 22 42 19 81, e-post: [email protected].
Undertegnede aksjeeier i Inmeta ASA gir herved (sett kryss):
☐ Styrets leder Paal S. Raaholt eller den han/hun bemyndiger
☐ Navn på fullmektig (vennligst bruk blokkbokstaver)
fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer i den ekstraordinære generalforsamlingen i Inmeta ASA den 18. januar 2011. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han/hun bemyndiger.
Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. I den grad det foreligger forslag som ikke er fremsatt av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.
| Sak: | For | Mot | Avstår | Fullmektigen avgjør stemme-givningen |
|---|---|---|---|---|
| 1. Valg av styrets leder til møteleder | ||||
| 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden | ||||
| 4. Godkjennelse av fusjonsplan | ||||
| 5. Valg av styre/styremedlemmer: | ||||
| Valgkomiteens innstilling |
Aksjeeierens navn og adresse: (vennligst bruk blokkbokstaver)
dato
sted
aksjeeiers underskrift
Dersom aksjeeieren er et selskap, må gjeldende firmaattest vedlegges fullmakten.