Crayon Group Holding — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Dec 17, 2010

STYRETS RAPPORT

OM

FUSJON MELLOM INMETA ASA OG CRAYON GROUP AS

1 BEGRUNNELSEN FOR FUSJON

Styret i Inmeta ASA ("Inmeta") anbefaler at selskapets generalforsamling vedtar fusjonsplanen av 15. desember 2010, utarbeidet av styrene i Inmeta og Crayon Group AS ("Crayon"). Styret mener at fusjonen vil være gunstig for aksjeeierne i Inmeta gjennom større oppmerksomhet rundt det fusjonerte selskapet som igjen vil kunne føre til både verdistigning og større utbyttepotensial for aksjonærene.

Det fusjonerte selskap forventes å bli et ledende lisens- og konsulentselskap med komplementære styrker og solid økonomi. Konsernet vil ha en sterk produkt- og tjenesteportefølje, med en betydelig kompetanse- og leveransekapasitet, og vil ha en betydelig kundebase innen både privat og offentlig sektor. Inmeta og Crayon vil til sammen være en ledende programvareleverandør i Norden, med en solid kapasitet innen konsulentområdet. Det fusjonerte selskap vil ha en solid stilling innen lisensområdet og kunne ta en aktiv rolle rundt de endringer som skjer innen kundens bruk av programvare, herunder også Cloud Computing.

Både Inmeta og Crayon har vist evne til å skape vekst og lønnsomhet, og ledelsene har funnet en felles plattform for hvordan styrkene kan forenes og utvikles. Det er identifisert en rekke områder hvor det fusjonerte selskapet kan ta en mer aktiv rolle og derigjennom få en styrket konkurranseposisjon både nasjonalt og internasjonalt.

Det forventes også at Inmeta og Crayons samlede størrelse og konkurransekraft vil skape ytterligere interesse for selskapet, både blant kunder, ansatte og aksjonærer.

2 JURIDISK FREMGANGSMÅTE

Fusjonen gjennomføres etter reglene i aksjeloven allmennaksjeloven kapittel 13 ved at Crayons eiendeler, rettigheter og forpliktelser overdras til Inmeta, samtidig som Crayon oppløses. Aksjeeierne i Crayon får aksjer i Inmeta til erstatning for aksjene i Crayon. Bytteforholdet er slik at én aksje i Crayon gir 42,0547 aksjer i Inmeta. Aksjene i Inmeta tilveiebringes ved at aksjekapitalen forhøyes med kr 15 420 947,22.

Fusjonen må vedtas av generalforsamlingene i de fusjonerende selskaper med minst $2/3$ såvel av de avgitte stemmer som den aksjekapital som er representert i generalforsamlingene.

Fusjonen skal regnskapsføres som et omvendt oppkjøp. Dette innebærer at det selskapsrettslig overtakende selskapet Inmeta betraktes som det regnskapsmessig overdragende selskapet, slik at eiendeler og gjeld til Inmeta balanseføres til virkelig verdi i det fusjonerte selskapet.

Inntil fusjonens selskapsrettslige ikrafttredelse skal det føres separate regnskaper for selskapene. Felles årsoppgjør for Inmeta og Crayon utarbeides fra og med 2011. I dette årsoppgjør skal alle transaksjoner i Crayon regnskapsmessig anses foretatt for Inmetas regning fra årets begynnelse.

Fusjonen skal ha regnskapsmessig virkning fra 1. januar 2011. Selskapsrettslig vil fusjonen tre i kraft etter utløpet av fristen i kreditorvarselet, ved at melding om ikrafttredelse av fusjonen registreres i Foretaksregisteret. Dette ventes å skje i mars 2011. Det antas ikke å foreligge juridiske forhold vedrørende noen av selskapene som er til hinder for fusjonens gjennomføring.

4445486/1

13

---

Aksjene i det fusjonerte selskap vil være registrert i Verdipapirsentralen og notert på Oslo Børs. Frem til fusjonens selskapsrettslige ikrafttredelse vil aksjene i Inmeta være gjenstand for separat børsnotering.

For nærmere detaljer om fremgangsmåten vises det til fusjonsplanen.

3 FASTSETTELSE AV FUSJONSVEDERLAGET OG BEGRUNNELSE FOR BYTTEFORHOLDET

Fusjonsvederlaget er fastsatt i samsvar med bestemmelsene i aksjeloven allmennaksjeloven kapittel 13. Fusjonsvederlaget utgjøres i sin helhet av nye aksjer i Inmeta.

Fusjonsvederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom Inmeta og Crayon ved selskapenes ledelser og styrer. Bytteforholdet er fastsatt basert på en totalvurdering av selskapenes markedsverdier, deres fremtidige inntjeningspotensial og verdiene av de forventede inntekts- og kostnadssynergier som fusjonen antas å gi grunnlag for å realisere. Den forholdsmessige verdi mellom Inmeta og Crayon er satt til 47:53. Styret i Inmeta mener bytteforholdet er rimelig for Inmeta og dets aksjeeiere.

4 SKATT

Fusjonen medfører ikke beskatning, verken av selskapet eller aksjeeierne. Den enkelte aksjeeier i Crayon får samme skattemessige inngangsverdi på aksjeposten i Inmeta som han hadde på aksjeposten i Crayon.

5 FUSJONENS VIRKNING FOR DE ANSATTE I INMETA

Samtlige ansatte i Inmeta vil bli værende i Inmeta ved fusjonen, med uendrede lønnsvilkår og rettigheter.

De eksisterende virksomhetsområder blir videreført, og i hovedsak vil fusjonen ikke få betydning for de ansattes arbeidssted. Fusjonen medfører i seg selv ingen andre selskapsmessige endringer enn at Inmeta og Crayon fusjoneres til ett allmennaksjeselskap. Fusjonen forventes å gi grunnlag for en mer effektiv organisasjon, samtidig som sammenslåingen av virksomhetene skal bidra til å sikre eksisterende og utvikle nye arbeidsplasser. Styrene regner ikke med at det vil skje noen reduksjoner i arbeidsstokken som følge av fusjonen.

---

Oslo, 15. desember 2010

Som styre i Inmeta ASA

4445486/1