Crayon Group Holding — M&A Activity 2010

Dec 17, 2010

BDO AS Revisjonsselskap

Avdeling Sandvika
Hamangskogen 60, Sandvika
Postboks 455, NO-1302 Sandvika
Telefon: 67 80 83 80
Telefax: 67 80 83 10
Internett: www.bdo.no
E-post: sandvika@bdo.no
Bankgiro: 6005.05.78790
Org.-/Revisornr. NO 993 606 650

Til generalforsamlingen i Inmeta ASA

REDEGJØRELSE FOR FUSJONSPLANEN

Vi er av styret i Inmeta ASA ("Inmeta") engasjert som uavhengig sakkyndig for å gi en redegjørelse etter allmennaksjeloven § 13-10 om fusjonsplanen mellom Crayon Group AS ("Crayon") og Inmeta. Svindal, Leidland, Myhrer & Co har tilsvarende oppdrag for Crayon.

Styrene i Inmeta og Crayon har den 15. desember 2010 inngått avtale om å foreslå en felles fusjonsplan for selskapene med Inmeta som det overtakende selskap. Ved fusjonen overdras samtlige eiendeler og forpliktelser i det overdragende selskap Crayon til Inmeta. Aksjeeierne i Crayon mottar 42,0547 aksjer i det overtakende selskap for hver aksje i det overdragende selskap.

Vi har gjennomgått fusjonsplanen for å kunne uttale oss om forslaget til fastsettelse av vederlag til aksjeeierne i Crayon. Bytteforholdet, som er beregnet til 47 : 53 (Inmeta : Crayon) på fullt utvannet basis med unntak for opsjoner utstedt til Inmetas administrerende direktør, er fastsatt etter forhandlinger mellom Inmeta og Crayon og er basert på en totalvurdering av selskapenes markedsverdier, deres fremtidige inntjeningspotensial og verdiene av de forventede inntekts- og kostnadssynergier som fusjonen antas å gi grunnlag for å kunne realisere. Vi henviser til fusjonsplanen for en nærmere beskrivelse av opsjonene til Inmetas administrerende direktør, bindingstider på vederlagsaksjene til visse nøkkelpersoner i Crayon, m.m.

Den benyttede fremgangsmåten for fastsettelse av vederlaget er etter vår oppfatning hensiktsmessig. Begge parter har hatt bistand fra rådgivere under forhandlingene.

Det har ikke vært særlige vanskeligheter i forbindelse med fastsettelsen av vederlaget. Etter vår mening er vederlaget til aksjeeierne i Crayon rimelig og saklig begrunnet.

Etter styrets oppfatning synes ikke forholdene omkring virksomheten i dag å være endret siden verdivurderingen ble gjort.

Vi bekrefter at de eiendeler og forpliktelser som skal overtas av Inmeta, kan oppføres i balansen til en samlet nettoverdi som minst tilsvarer pålydende av de aksjer som utstedes som vederlag på NOK 15 420 947,22 med tillegg av overkurs NOK 256.281.456,20.

Oslo, 15. desember 2010

BDO-AS

Jørgen Fredriksen
Statsautorisert revisor

Medlem av Den norske Revisorforening