Crayon Group Holding — M&A Activity 2010

Jun 22, 2010

INM - Inmeta kjøper lønnsomt konsulentselskap med 56 ansatte

(Oslo 22. juni 2010) Inmeta ASA har i dag inngått en aksjekjøpsavtale for

overtakelse av IT-konsulentselskapet Visiti. Visiti er et lønnsomt og anerkjent

selskap i Norge med fokus på bransjekunnskap og spisskompetanse, sammen med

langsiktige og gode kunderelasjoner. Kjøpet er betinget av gjennomføring av due

diligence med et tilfredsstillende resultat for Inmeta. Transaksjonen forventes

og gjennomføres med regnskapsmessig effekt fra 1. september 2010.  Oppkjøpet

kommer i tillegg til inngåtte intensjonsavtale av 27. mai 2010 om kjøp av

IT-konsulentselskapet Osiris.

Om transaksjonen

Inmeta kjøper 100 prosent av de utestående aksjene i Visiti AS, som igjen eier

51 prosent i datterselskapet Esito AS. Den totale kjøpesummen er MNOK 34,0 som

gjøres opp i kontanter, eventuelt en kombinasjon av kontanter og aksjer i

Inmeta.

Av kjøpesummen betales MNOK 22,7 i kontanter, mens det resterende beløpet på

MNOK 11,3 betales med kontanter eller alternativt med aksjer i Inmeta, hvor

Inmeta kan bestemme andelen i aksjer.

Inmetas kontantutlegg på overtagelsestidspunktet finansieres gjennom bruk av

oppkjøpsfasilitet i Nordea Bank. En mulig betaling i Inmeta aksjer skjer i

utgangspunktet ved aksjer fra Inmeta ASAs egen aksjebeholdning.

Om aksjekjøpsavtalen

Partene har inngått en detaljert aksjekjøpsavtale på ordinære vilkår for denne

type transaksjoner. Som angitt ovenfor er gjennomføringen av transaksjonen

betinget av at Inmeta gjennomfører en tilfredsstillende due diligence av Visiti.

Om Visiti

Visiti er et konsulentselskap med 45 ansatte, med kontor på Lysaker utenfor

Oslo. Selskapet dyrker bransjekunnskap og teknologisk spisskompetanse innen

offentlig og finansiell sektor. Visiti leverer et bredt spekter av tjenester på

ulike kompetansemessige områder innen rådgivning, systemutvikling, samhandling

og prosjektledelse. Visiti leverer løsninger og tjenester som bidrar til at

kundene/bedriftene bruker teknologi mer effektivt. Kundegrunnlaget er anerkjente

virksomheter innen offentlig sektor og private selskaper med særlig vekt på

finansiell sektor. Kundeporteføljen har vært stabil gjennom en årrekke.

Esito AS er eid 51 prosent av Visiti. Resterende aksjer er eid av de ansatte.

Esito har 11 ansatte. Esito leverer tjenester og produkter relatert til

moduldrevet utvikling, og understøtter kundenes målsetning om lavere kostnader

og bedre kvalitet i utvikling og vedlikehold av sine applikasjoner. Det har

historisk vært noe samhandling mellom Visiti og Esitos kunder.

Administrerende direktør i Visiti AS er Kim Petersen. Selskapet ble formelt

etablert i 2009, men har i en årrekke vært en selvstendig divisjon i Software

Innovation konsernet.  Esito AS ble formelt etablert i 2005.

Selskapet overtas med en normalisert arbeidskapital, og uten netto finansiell

gjeld. Selskapet hadde i 2009 proforma driftsinntekter på MNOK 75,7. Proforma

EBITDA i 2009 var på MNOK 9,0 og resultat før skatt var på MNOK 4,9.

|   | VISITI AS   | ESITO AS

| | |

| MNOK | 2009* 2009 proforma   | 2007 2008 2009

+-----------------+--------------------------------------+--------------------

| Driftsinntekter | 62,9 75,7 | 8,5 9,6 10,6

| | |

| EBITDA | 7,6 9,0 | 1,7 0,7 0,4

| | |

| EBIT | 4,5 4,9 | 1,6 0,7 0,4

| | |

| EK | 34,8 34,8 | 2,9 3,5 3,9

| | |

| Total Balanse | 52,6 52,6 | 5,8 6,5 7,1

| | |

* drift fra 2. mars 2009 (10 mnd.)

Nåværende eiere av Visiti AS er Software Innovation AS.

Ledelse:

Visiti

Kim Petersen, Adm. Dir.

Esito

Mette Wam, Daglig leder (konstituert)

Styret:

Visiti:

Helge Lundefaret, Styreleder

Gustav Sannem, Styremedlem

Esito:

Kim Petersen, Styreleder

Gustav Sannem, Styremedlem

Dag Bøyesen, Styremedlem

Begrunnelse for oppkjøpet

Inmeta følger sin vekststrategi innen strategiske områder, og Inmeta har de

siste årene styrket sin markedsposisjon innen konsulentområdet. Inmeta er godt

posisjonert med rammeavtaler og sterk seniorprofil. Selskapet har videre en

solid kundeportefølje gjennom lisensområdet som gir en god mulighet for et

bredere salg til kundene.   Inmeta ser økte industrielle og finansielle

muligheter i et styrket og utvidet konsern. Inmeta vil etter overtagelsen, og

forutsatt fullføring av det kommuniserte oppkjøpet av konsulentselskapet Osiris,

forvente å ha omlag 170 ansatte innen virksomhetsområdet Inmeta Consulting.

Visiti passer godt inn i Inmeta Consulting.

- Visiti er et tradisjonsrikt miljø, som har utviklet nære kunderelasjoner over

lang tid. Selskapet har levert solide løsninger og prosjekter til kunder som

bruker teknologi på en avansert måte. Deres storekundefokus og kompetanseområder

gir Inmeta en økt bredde i leveransedimensjonen, og det forventes at dette vil

styrke Inmeta ytterligere mot nøkkelkundene. Visiti er spesielt sterke på

Microsoft .net og Microsoft Sharepoint. De har videre et solid miljø innen Java

teknologi og det vil komplettere Inmeta på en god måte. Visiti tilfører nye

kunder for Inmeta, spesielt innen det offentlige og det gir Inmeta en ny

bransjedimensjon. Vi ser samtidig at deres kompetanse passer godt inn mot de

kunder og prosjekter vi betjener, og vi forventer gode markedsmessige synergier,

sier Jarl Øverby Konsernsjef i Inmeta ASA.

Visti vil bli integrert i Inmetas Consulting og vil inngå i det utvidede

leveranseapparatet som Inmeta tilbyr store og mellomstore foretak.

Kontaktpersoner

Konsernsjef Jarl Øverby, Inmeta ASA. Tlf +47 98 21 70 09

Om Inmeta ASA

Inmeta ASA består av de to virksomhetsområdene Inmeta Licensing og Inmeta

Consulting.

Inmeta Licensing selger til, og bistår store og mellomstore kunder i deres

anskaffelse av programlisenser. Kundegruppen kjennetegnes av en kompleks

lisenssammensetning hvor Inmeta Licensing er en rådgivende partner som sikrer at

kundene har avtaler som er kommersielt riktige og fornuftige.

Inmeta Consulting leverer IT-konsulenttjenester primært til store og mellomstore

virksomheter. Tjenestene fokuserer på infrastruktur, prosjektledelse, business

intelligence og ulike former for systemleveranser.

Forutsatt gjennomføring av de to oppkjøpene som er kommunisert i mai og juni har

Inmeta over 220 ansatte i Skandinavia, alle med lang erfaring og kompetanse

innen Inmetas forretningsområder. Inmeta omsatte i 2009 for 444,3 millioner

kroner, og hadde et EBITDA resultat på 39,8 millioner kroner.

Inmeta ASA er notert på Oslo Børs (ticker er INM).

This information is subject of the disclosure requirements acc. to §5-12 vphl

(Norwegian Securities Trading Act)

[HUG#1426008]