Crayon Group Holding — AGM Information 2010

May 7, 2010

Protokoll fra Ordinær generalforsamling

For
Inmeta ASA
Organisasjonsnummer 981 125 592

Den 6. mai 2010 kl. 1700 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Inmeta ASA. Møtet ble holdt i selskapets lokaler i Akersgt 51, 0180 Oslo.

Til stede fra styret var Paal S. Raaholt. Til stede var dessuten Administrerende Direktør Jarl Øverby og selskapets revisor Bjørn O. Svindal.

Dagsorden

1. Åpning av møtet ved styreleder Paal S. Raaholt, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen og godkjennelse av innkalling og dagsorden

Møtet ble åpnet av styreleder Paal S. Raaholt. Det ble tatt opp fortegnelse over møtende aksjeeiere. 7 627 827 aksjer var representert ved personlig fremmøte. I tillegg var 3 797 366 aksjer representert gjennom fullmakter. Totalt 11 425 193 aksjer av selskapets 65.119.903 aksjer var representert. Dette utgjør 17,5 % av aksjene, og 18,8 % av de stemmeberettigede aksjene justert for selskapets egne aksjer (4.211.449 aksjer per 6. mai 2010).

Paal S. Raaholt ble valgt til møteleder og Olav Waagan ble valgt til å medundertegne protokollen.

Innkalling og dagsorden ble godkjent

1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2009, herunder godkjenning av foreslått utbytte

Årsregnskapet og årsberetningen ble enstemmig godkjent

Styret foreslår et utbytte på NOK 0,15 pr. aksje. Alle aksjer i Inmeta ASA gir samme rett til utbytte. "Ex dato", dvs. første datoen aksjen handles uten utbytterett blir 7. mai 2010. Utbetaling av utbytte vil bli gjennomført ultimo juni 2010.

Vedtak: Styrets forslag til utbytte ble enstemmig vedtatt.

1. Fastsettelse av styrehonorar

Styret har mottatt innstilling fra valgkomiteen på styrehonorar, og foreslår i tråd med dette at generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse for styrets leder og styrets medlemmer for 2009 til kr. 100.000.

Vedtak: Forslaget til styrehonorar ble enstemmig vedtatt.

1. Godkjenning av revisors godtgjørelse

Vedtak: Revisjonshonorar dekkes etter regning.

---

1. Redegjørelse for lønn og godtgjørelse til ledende ansatte - herunder opsjonsprogram

Styret vil ved fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte bestrebe seg på å følge markedsmessige vilkår, både med hensyn til lønn og andre goder.

Administrerende direktørs betingelser er redegjort for i Årsrapport for 2009 note 3 hos morselskap. Styret har en kompensasjonskomité bestående av styreleder Paal S. Raaholt og styremedlem Øystein Moan for å evaluere Administrerende direktørs betingelser.

Administrerende direktørs betingelser er redegjort for i Årsrapport for 2009 note 3 hos morselskap. Styret har inngått et utvidet opsjonsprogram med Administrerende direktør fra 1. november 2009. Avtalen innebærer opsjon på kjøp av 750 000 aksjer til vektet omsetningskurs 30. oktober 2009, kr 3,60. Opsjonen kan utøves tidligst 1. november 2012. Ved eventuelle endringer i aksjekapitalen eller ved utbetaling av utbytte, blir opsjonsbetingelsene tilpasset tilsvarende. Opsjonsrettene frafalles om Øverby slutter i selskapet før 1. november 2012.

Vedtak: Lønn og betingelser for Administrerende direktør godkjennes mot 150.000 stemmer.

1. Fullmakt for styret til å erverve egne aksjer i selskapet

I generalforsamling avholdt 27. april 2005 ble styret tildelt fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i selskapet (egne aksjer) med inntil 10 % av aksjekapitalen. Fullmakten ble fornyet på generalforsamlingen i 2006, 2007, 2008 og 2009.

Fullmakten er benyttet og styret foreslår at denne fullmakten fornyes for 18 måneder.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

1. Inmeta ASA kan erverve egne aksjer. Styret har fullmakt til å foreta slike erverv i 18 måneder fra i dag. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som selskapet i alt kan erverve er kr 1.367.518,- som avrundet utgjør 10 % av aksjekapitalen. Det minste og høyeste beløp som kan betales for den enkelte aksje er henholdsvis kr 0,21 og kr 15,00.
2. Styret avgjør om og i tilfelle på hvilke måter egne aksjer skal erverves og avhendes. Erverv kan ikke skje ved tegning. Det kan erverves nye egne aksjer til erstatning for egne aksjer som avhendes.
3. For anvendelse av fullmakten gjelder ellers disse begrensningene, som følger av allmennaksjeloven kapittel 9:
   a) Fullmakten må være registrert i Foretaksregisteret før aksjer kan erverves i henhold til fullmakten.
   b) Egne aksjer kan bare erverves dersom beholdningen av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av aksjekapitalen.
   c) Egne aksjer kan bare erverves dersom selskapets frie egenkapital (jf allmennaksjeloven aksjeloven § 8-1 tredje ledd) etter den senest fastsatte balanse overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. Det kan ikke i noe tilfelle erverves egne aksjer ut over det som er forenlig med god og forsiktig forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forutsettes å ville inntreffe.
   d) Ervervet må ikke medføre at aksjekapitalen, når man fratrekker det samlede pålydende av beholdningen av egne aksjer, blir mindre enn minste tillatte aksjekapital for selskapet, dvs. mindre enn kr 1.000.000,-.
   e) Det kan bare erverves aksjer som er fullt innbetalt.
   f) Det kan ikke erverves egne aksjer ved aksjetegning/kapitalutvidelse.
   g) Ved erverv og avhendelse av egne aksjer skal styret påse at det ikke skjer i strid med allmennaksjelovens prinsipper for likebehandling av aksjeeiere, samt at man overholder de til enhver tid gjeldende regler om innsidehandel og meldeplikt.
4. Fullmakten erstatter og fornyer eksisterende fullmakter til erverv av egne aksjer.

Aksjer kjøpt tilbake etter denne fullmakten vil bli benyttet til følgende formål:

---

1. Oppfyllelse av selskapets forpliktelser i henhold til eksisterende aksjeopsjonsprogram for ansatte herunder ansatte i konsernselskaper, og eventuelle fremtidige aksjespareprogram for ansatte i konsernet.
2. Gjennomføring av oppkjøp mot vederlag i form av aksjer.

Vedtak: Styrets forslag ble enstemmig vedtatt

7. Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer

Styret i Inmeta ASA har besluttet å be generalforsamlingen om fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital innenfor en maksimalramme på 10 % av aksjekapitalen.

Fullmakten vil bli benyttet til følgende formål:

1. Oppfyllelse av selskapets forpliktelser i henhold til eksisterende aksjeopsjonsprogram for ansatte herunder ansatte i konsernselskaper.
2. Gjennomføring av oppkjøp mot vederlag i form av aksjer.
3. Gjennomføring av andre kapitalforhøyelser, herunder rettede emisjoner.

For å kunne utnytte fullmakten på best mulig forretningsmessig måte, kan det være aktuelt i den enkelte situasjon å rette en emisjon av aksjer mot enkelte særskilt navngitte personer og/eller foretak. Styret anmoder derfor om at fullmakten gir mulighet for å kunne fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

1. Styret tildeles fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 1.367.518,- ved utstedelse av inntil 6 511 990 aksjer hver pålydende kr 0,21.
2. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf allmennaksjeloven § 10-14 jf § 10-2. Den omfatter også beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
3. Fullmakten gjelder i to år fra tildelingen.
4. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 10-4 jf § 10-5 skal kunne fravikes.
5. Tidligere emisjonsfullmakter trekkes tilbake.

Vedtak: Styrets forslag ble vedtatt mot 150.000 stemmer

8. Styrefullmakt til å ta opp konvertibelt lån

Styret i Inmeta ASA har besluttet å be generalforsamlingen om fullmakt til å oppta konvertibelt lån innenfor en maksimalramme på 10 % av aksjekapitalen.

For å kunne utnytte fullmakten på best mulig forretningsmessig måte, kan det være aktuelt i den enkelte situasjon å rette konvertible obligasjoner mot enkelte særskilt navngitte personer og/eller foretak. Styret anmoder derfor om at fullmakten gir mulighet for å kunne fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

1. Styret tildeles fullmakt til å oppta konvertibelt lån på inntil NOK 100.000.000,-.
2. Aksjekapitalen kan forhøyes med inntil NOK 1.367.518,-.
3. Konverteringskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret, herunder om lånet skal utstedes med motregningsrett eller rett til å kreve utstedt aksjer mot innskudd i penger.
4. Fullmakten gjelder i to år fra tildelingen.
5. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 11-4, jf § 10-4 og § 10-5, skal kunne fravikes.

Vedtak: Styrets forslag ble vedtatt mot 150.000 stemmer

---

9. Forslag til vedtektsendring om antall styremedlemmer og tegning av firma

Inmeta ASA er et selskap i vekst og antall ansatte er gradvis utvidet de siste årene. Dagens formulering ivaretar ikke det antall styremedlemmer som gir en hensiktsmessig styresammensetting i selskapets neste fase.

Det har vist seg at dagens vedtekter som omhandler tegning av firma er lite hensiktsmessig formulert i situasjoner der styrets leder ikke er tilgjengelig. Det er derfor ønskelig å endre formuleringen slik at disse situasjonene kan håndteres.

Paragraf nr. 7 i selskapets vedtekter lyder i dag:

"§7 Selskapets styre skal bestå av 3-5 styremedlemmer.
Selskapets firma tegnes av styreleder og et styremedlem eller to styremedlemmer i fellesskap."

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at paragraf nr. 7 i selskapets vedtekter endres til:

"§7 Selskapets styre skal bestå av 3-7 styremedlemmer.
Selskapets firma tegnes av styreleder og et styremedlem i fellesskap, styreleder og daglig leder i fellesskap eller et styremedlem og daglig leder i fellesskap. Styret kan meddele prokura."

Vedtak: Styrets forslag ble enstemmig vedtatt.

10. Forslag til vedtektsendring om elektronisk distribusjon av årsrapport og andre dokumenter til generalforsamlingen

Allmennaksjeloven § 5-11a åpner for at selskaper i vedtektene kan fastsette at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på Selskapets internettsider er det ikke krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen.

En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. I henhold til allmennaksjeloven kan dokumentene kun sendes elektronisk dersom aksjeeieren uttrykkelig har godtatt det. Selve innkallingen skal alltid sendes til aksjeeieren.

Styret anser slik elektronisk distribusjon som hensiktsmessig for gjennomførelsen av generalforsamlingen, og foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Følgende bestemmelse inntas i vedtektene som ny § 10:

"§10 Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen trenger ikke sendes til aksjeeierne dersom dokumentene er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen."

Vedtak: Styrets forslag ble vedtatt mot 1.909 stemmer

11. Forslag til vedtektsendring om tillatelse til forhåndsstemmegivning på generalforsamling

Allmennaksjeloven § 5-8b åpner for at selskaper i vedtektene kan fastsette at aksjeeierne kan avgi sin stemme skriftlig eller elektronisk i en periode før generalforsamlingen. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til slik stemmegivning. Styret anser slik stemmegivning som hensiktsmessig, og vil forenkle adgangen for aksjeeiere å utøve sin stemmerett.

Loven går ikke nærmere inn på hvordan en forhåndsstemmegivning praktisk skal gjennomføres, men krever at det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

---

"Følgende bestemmelse inntas i vedtektene som ny § 11:

"§11 Aksjeeiere kan avgi sin stemme skriftlig eller elektronisk inntil 2 dager før generalforsamlingen. Styret fastsetter nærmere i innkallingen til generalforsamlingen hvordan slik stemmegivning skal gjennomføres."

Vedtak: Styrets forslag ble enstemmig vedtatt

12. Valgkomité:

De nåværende medlemmene i valgkomiteen Ulf Ristebråten og Olav Waagan har meddelt ønske om avløsning. Forslag til medlemmer for ny valgkomité er Frode Haugli og Per Erik Strømsø.

Frode Haugli (1960)

Frode Haugli er utdannet Handelsøkonom fra HA, med tilleggsutdannelse fra Henley, The Management College, samt fra AFF's årlige lederprogram ved Solstrand. Han var konsernsjef for Software Innovation AS i perioden 2006-2010. Tidligere har han innehaft en rekke ledende stillinger i Hewlett-Packard (HP), blant annet som administrerende direktør for HP Norge. Haugli satt også tre år i HP's EMEA lederteam med ansvar for all HP sin virksomhet i Nord-Europa (Norden, Benelux, Baltikum).

Per Erik Strømsø (1954)

Per Erik Strømsø er utdannet sivilingeniør fra Norges Tekniske Høgskole, og har 26 års erfaring som ansatt og partner i Andersen Consulting, senere Accenture. Strømsø har bred erfaring med ledelse av store IT-prosjekter i det nordiske markedet. Frem til han sluttet som partner i 2005 var Strømsø leder for Accentures satsning på outsourcing i Norden. Strømsø innehar i dag flere ulike styreverv i kombinasjon med egen investeringsvirksomhet.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Som ny valgkomité velges Frode Haugli (leder) og Per Erik Strømsø.

Vedtak: Valgkomiteens forslag til medlemmer i ny valgkomiteen ble enstemmig vedtatt

Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse anbefaler at ordning med valgkomité vedtektsfestes da dette ikke er lovregulert. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Følgende bestemmelse inntas i vedtektene som ny § 9:

"§9 Selskapet skal ha en valgkomité som består av to til fem medlemmer som velges av generalforsamlingen. Valgkomiteens medlemmer kan ikke velges for mer enn to år av gangen.

Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelsen til valgkomiteen. Valgkomiteen foreslår kandidater til styret og deres honorar.

Flertallet i valgkomiteen skal være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte."

Vedtak: Styrets forslag til ny vedtekt ble enstemmig vedtatt

Honorar til valgkomiteen i perioden. Valgkomiteen har meddelt de ikke ønsker å motta honorar for periodens utførte arbeid, samt nye medlemmer for valgkomiteen.

Vedtak: Generalforsamlingen vedtar honorar i tråd med valgkomiteens ønske.

---

13. Styrevalg

Styret i Inmeta består i dag av:

• Paal S. Raaholt, styreleder
• Øystein Moan, styremedlem
• Charlotte Amlé, styremedlem

I oktober 2009 fratrådte Hege Skryseth som styremedlem i Inmeta ASA.

Valgkomiteen har valgt å vurdere hele styrets sammensetning uavhengig av hvilken periode styremedlemmene er valgt for.

Tilbakemeldingene som valgkomiteen har mottatt i sitt arbeid er at dagens styre fungerer godt, og med en fin sammensetning av kompetanse. Antall medlemmer i styret oppleves imidlertid å være knapt sett i lys av tidligere styremedlem Skryseths nevnte fratreden i oktober 2009.

Valgkomiteen foreslår på denne bakgrunn at dagens styre gjenvelges for en ny periode på 2 år, og at Ingvild Ragna Myhre velges som nytt styremedlem for 2 år.

Paal S. Raaholt (1960) Styreleder

Paal S. Raaholt er utdannet diplommarkedsøkonom fra Norges Markedshøyskole. Raaholt har vært med å starte en rekke virksomheter i perioden fra 1988 til i dag. I disse virksomhetene innehar han i dag styreverv, og betydelige eierinteresser.

Øystein Moan (1959) - Styremedlem

Øystein Moan er konsernsjef i Visma ASA og er utdannet Cand. Scient fra Universitetet i Oslo med Informatikk som hovedfag. Moan er tidligere gründer og administrerende direktør i Cinet AS og har vært administrerende direktør i Visma konsernet siden oktober 1997.

Charlotte Amlé (1958) - Styremedlem

Charlotte Amlé driver i dag som selvstendig rådgivere innen strategi og finans. I perioden 2003 -2009 var Amlé Direktør for Institutional Clients i Fokus Bank. Tidligere har Amlé lang senior erfaring fra DnBNOR innenfor Markets, Konsernkunder og Investor Relations. Amlé har en akademisk eksamen fra Stockholms Universitet i sosialøkonomi og statsvitenskap. Hun er autorisert Fondsmegler og har gjennomført 3 Master Programmer på BI med fokus på finans, investeringsteori og relationship management.

Valgkomiteens forslag til nytt medlem:

Ingvild Ragna Myhre (1957)

Ingvild Ragna Myhre er utdannet sivilingeniør fra Norges Tekniske Høgskole. Hun har tidligere hatt ledende stillinger innen både energi- og IKT-sektoren, bl.a. som direktør for Alcatel Telecom, Telenor Mobil og Network Norway. Myhre har 17 års erfaring fra styrearbeid innen privat og offentlig sektor hos store og små bedrifter, nasjonale og internasjonale. Myhre vurderer sin nøkkelkompetanse til å være strategi, forretningsutvikling (vekst og nyskapning), organisasjons- og ledelsesutvikling.

Oversikten under viser styremedlemmene i Inmeta ASA og deres respektive aksjebeholdning i selskapet pr. 16. april 2010:

Navn	Adresse	Styreverv	Aksjer	Opsjoner
Paal S. Raaholt	Birgitte Hammersvei 1a, 1167 Oslo	Styreleder	*3.537.736	0
Øystein Moan	Nilserudkleiva. 3a, Oslo	Styremedlem	**120.000	0
Charlotte Amlé	Frognerveien 17, 0263 Oslo	Styremedlem	0	0

Eiet gjennom selskapet PR Invest AS
*Eiet gjennom selskapet V-Invest I AS

---

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Dagens styre med Paal S. Raaholt, Charlotte Amlé og Øystein Moan gjenvelges for en periode på 2 år. Som nytt styremedlem velges Ingvild Ragna Myhre for en periode på 2 år."

Vedtak: Valgkomiteens forslag ble enstemmig vedtatt.

Flere saker forelå ikke til behandling og generalforsamlingen ble deretter hevet.

Oslo 06.05.2010