CQV Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 10, 2022

주주총회소집공고 2.9 씨큐브주식회사

주주총회소집공고

2022년 3월 10일
&cr
회 사 명 :	씨큐브 주식회사
대 표 이 사 :	장길완
본 점 소 재 지 :	충청북도 진천군 진천읍 성중로 144
	(전 화) 043-531-2500
	(홈페이지)http://www.cqv.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 임광수
	(전 화) 043-531-2500

&cr

주주총회 소집공고(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조, 제22조에 의거, 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (또한, 정관 제22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 주주총회소집공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 29일(화) 오전 10:00

2. 장 소 : 충북 진천군 진천읍 송두리 450번지 씨큐브(주) 대회의실

(도로명주소 : 충청북도 진천군 진천읍 성중로 144번지 )

대중교통 이용 및 오시는 길 www.cqv.co.kr 참조

문의 전화 : 043) 531-2500

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 &cr 1) 영업보고&cr 2) 감사보고&cr 3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 의결사항

제1호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제2호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제4호 의안 : 재무제표 승인의 건

제5호 의안 : 현금배당 승인의 건

※ 제4호의안인 재무제표의 승인 및 제5호 의안인 현금배당 승인에 있어서 회사는 상법 제447조의각 서류가 법령 및 정관(당사의 정관 제51조6항)에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부 감사인의 의견이있고, 감사 전원의동의가 있는 경우 이사회 결의로 승인하고, 주주총회에서는 보고사항으로 할 수 있습니다.

현금 배당의 승인은 외부감사인의 감사결과 재무제표의 승인이 이사회 결의로 인정되지 않는경우에는 정기주주총회에서 승인하게 되며 그 승인 과정에서 변경 될 수 있음을 알려드립니다. 재무제표 등의 내용은 외부감사인의 감사를 받기 전의 자료이며, 외부감사인의 감사과정에 따라 변경 될 수 있습니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 한국 예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서, 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 준비물

가. 직접 행사 : 신분증

나. 대리 행사 : 위임장 (주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

다. 법인 주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자 등록증, 대리인 신분증&cr &cr※ 코로나19(COVID-19) 바이러스 관련 협조 안내&cr- 37.5°C 이상 고열, 기침ㆍ인후통 등 호흡기 증상, 자가격리대상, 위험지역 &cr 방문자, 감염자 밀접 접촉 등에 해당하시는 주주께서는 현장 참석을 자제하여 &cr 주시기 바랍니다. &cr- 또한, 주주총회 참석시에는 반드시 마스크를 착용하시고, 체온 측정시 발열이 &cr 확인될 경우에는 입장이 제한될 수 있습니다.&cr- 코로나 19(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 &cr 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 &cr 공고 등을 통해 재안내 드리도록하겠습니다.

&cr 위 임 장

본인은 2022년 3월 29일에 개최하는 씨큐브 주식회사의 제22기 정기주주총회(그 속회 및 연회를 포함)에서 권유자 씨큐브 주식회사가 지정하는 장동준(043-531-2535 씨큐브 주식회사 주식담당자)을 그 대리인으로 정하고 다음의 내용과 같이 찬반표시에 따라 의결권을 행사할 것을 위임합니다.

----- 다 음 -----

1. 주주번호 :

2. 소유주식수 : 주

3. 의결권있는주식수 : 주

4. 위임할 주식수 : 주

5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반 여부

구분	주주총회 목적사항	찬성	반대
제1호 의안	이사보수한도 승인의 건
제2호 의안	감사보수한도 승인의 건
제3호 의안	정관 일부 변경의 건
제4호 의안	재무제표 승인의 건
제5호 의안	현금배당 승인의 건

*첨부 서류에 기재된 의안에 대하여 찬반을 표시하여 주시기 바랍니다.

&cr6. 전 5항의 위임한 내용의 수정안에 대한 의결권 행사 위임

- 위 5번 항목에서 표시된 찬반의 취지에 합치된다고 판단되는 합리적 범위 내에서 의결권을 행사할 것을 위임합니다.

- 다만 본인은 아래에 명시적으로 지시한 사항에 대해서 대리인에게 주주가 주주총회 전까지 별도의 의사표시가 없는 경우 대리인이 아래의 지시한 대로 의결권을 행사하도록 위임합니다.

항목	지시사항

주주명 : (인)

주민등록번호(사업자등록번호) :

위임일자 및 위임시간 : 년 월 일

&cr&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사는 진주광택안료를 생산하는 부품소재 전문기업으로서, 운모제품 제조 및 판매업, 전기, 전자 제품용 안료제조 및 판매업, 화장품용 안료제조 및 판매업, 자동차용 안료의 제조 및 판매업 등의 사업을 영위하고 있습니다.&cr 진주광택안료란 진주빛, 무지개빛, 금속빛을 자아내는 안료를 통칭한 것으로, 운모표면에 TiO2 등을 균일한 두께로 피복시켜 비독성, 화학적 내성, 비전도성 등의 많은장점으로 화장품을 비롯한 가공산업 전 분야에 걸쳐 매우 다양하게 사용되고 있습니다.적용분야는 크게 산업용(도료, 벽지, 건축자재 등), 자동차용(자동차도료, 건축외장재 등), 화장품용(기초화장품, 색조화장품 등)으로 분류할 수 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

( 1 ) 진주광택안료의 개요 및 적용 분야&cr 진주광택안료란 진주빛, 무지개빛, 금속빛을 자아내는 안료를 통칭한 것 입니다.&cr운모표면에 TiO2 등을 균일한 두께로 피복시켜 비독성, 화학적 내성, 비전도성 등의 많은 장점으로 화장품을 비롯한 가공산업 전 분야에 걸쳐 매우 다양하게 사용되고 있습니다. 적용분야는 크게 산업용(도료, 벽지, 건축자재 등), 자동차용(자동차도료, 건축외장재 등), 화장품용(기초화장품, 색조화장품 등)으로 분류할 수 있습니다. &cr &cr &cr ( 2 ) 산업군별 제품 특성 및 경쟁상황&cr 산업용 제품의 경우 특별히 기술적으로는 요구되는 요건이 많지 않아 기술을 통한 시장진입 장벽은 상대적으로 낮다고 할 수 있지만, 다양한 분야에 적용되는 제품을 적기에 공급하기 위해서는 대규모 설비와 공정기술, 다양한 경험 등이 필수적으로 필요하기 때문에 대규모자본과 기술이 요구되는 시장입니다.&cr&cr 화장품용 제품의 경우 피부에 직접 접촉되기 때문에 중금속, 미생물 등 까다로운 요건을 충족해야 합니다. 후발업체들의 경우에는 품질관리 및 생산 공정상 노하우의 부족으로 제품 Lot별 차이가 크고 이물질이 많이 함유되어 있어 화장품 제품으로 적용하기에는 많은 문제가 있으며, 저급 원재료와 열악한 생산 공정으로 제품이 중금속에오염되어 우리 몸에 유해한 중금속 성분이 규정치 이상으로 검출되고 있는 실정이어서 품질관리 및 생산 공정상의 노하우가 높은 진입장벽으로 작용하고 있습니다.&cr&cr 자동차용 진주광택안료 시장은 Exterior용 제품의 특성 상 혹독한 조건에서 10년 이상 제품의 품질이 보증 되어야 하는 만큼, 높은 기술력과 신뢰성을 필요로 하는 시장입니다. 일부 외국계 회사와 당사만이 이러한 조건을 충족시켜 공급이 가능합니다. 합성운모 기질의 자동차용 진주광택안료는 당사가 우위를 점하고 있으며, 최근 글로벌 자동차회사 및 도료사의 판상 알루미나 펄 선호도가 높아지고 있는 추세 입니다.&cr

( 3 ) 신 규 사 업 - 컬러 알루미늄 & 알루미늄 페이스트&cr 알루미늄 페이스트란 알루미늄 조각 또는 알갱이를 Ball mill을 통해 분쇄하여 만든 알루미늄 플레이크에 유기용제를 첨가하여 제조하는 안료이며, 여기에 TEOS(Tetra Ethoxy Silane) 코팅 및 금속산화물을 코팅하여 컬러 알루미늄을 제조 합니다.&cr 최근 가전시장 트렌드 변화에 따라 사출용 알루미늄 페이스트 개발 필요성 이 대두되고 있으며, 전세계 디자이너가 가장 선호하는 제품 으로, 수년전부터 시장에서 알루미늄 페이스트의 은폐력과 진주광택안료의 Color 특성을 접목시킨 제품 개발이 요구 되어 왔습니다. 이에, 당사는 고유의 진주광택안료 제조 기술에 알루미늄 페이스트 제조 기술을 접목하여 새롭고 다양한 제품개발을 추진하게 되었습니다.&cr 시장규모는 알루미늄 페이스트가 현재 2조원 이상의 시장을 형성하고 있으며, 컬러알루미늄 페이스트는 시장이 형성되어 가는 단계입니다. 신 규사업 추진을 통해 향후 회사 매출 및 영업이익 성장에 큰 기여를 할 것으로 전망하고 있습니다. &cr

&cr (참 고) 무기안료 중 효과안료의 구성 도표.&cr

무기안료 관련 도식.jpg 무기안료 관련 도식

&cr5) 회사의 조직도&cr

조직도 2021.jpg 조직도 2022

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	1,049,539,983
최고한도액	1,500,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	48,000,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
<신설>	제8조의2(주주명부 작성 및비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 및 비치하여야 한다.	- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.
② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	- 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.
③ 회사의 주주명부는 상법제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	상법 제352조의2를 반영하여 신설

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

자동차용 제품 의 매출은 국내외 글로벌 도료사의 판상알루미나 제품 테스트가 완료되어, 신규 차량 적용 및 배합비율 확대에 따라 발주량이 증가 추세에 있습니다.&cr 다만, 차량용 반도체 수급 문제로 글로벌 자동차 생산량 자체가 감소한 탓에, 매출 증가세가 일시적으로 감소하였지만, 차량용 반도체 수급 문제가 해소됨과 동시에 꾸준한 실적 성장이 이루어 질 것으로 전망하고 있습니다&cr 화장품용 제품과 상품매출은 2020년 2, 3분기 이후로 점진적인 회복세를 보이고 있으며, 2021년 2분기 이후 백신 접종률이 높은 북미, 유럽지역에서 매출 회복세가 두드러지게 나타나고 있습니다. 코로나백신 접종률 상승과 세계각국의 위드코로나 정책 확대추세에 따라, 향후 당사의 화장품용 제품 매출도 회복 및 성장할 것으로 전망하고 있습니다.&cr 산업용 제품매출은 유 럽과 동남아 지역의 매출 증가가 주요하게 작용 하였습니다. 중국 저가 제품으로 인해 가격경쟁이 더욱 심화되고 있 는 가운데, 당사는 고부가가치 제품에 적용하기 위한 어플리케이션개발 및 신규 거래처 발굴을 통해, 수익성 개선과 경쟁력 강화를 위해 노력해 나갈 계획입니다. &cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 22 기 : 2021년 12월 31일 현재
제 21 기 : 2020년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
자 산
I. 유동자산	41,739,043,854	40,237,092,522
현금및현금성자산	5,808,177,381	6,652,979,901
매출채권	8,388,025,169	8,409,795,104
기타금융자산	6,170,970	96,295,667
기타유동자산	458,530,547	582,026,713
당기법인세자산	-	48,056,870
재고자산	27,078,139,787	24,447,938,267
II. 비유동자산	41,898,696,671	44,816,244,807
유형자산	35,372,711,510	37,734,332,611
사용권자산	328,843,843	240,254,886
무형자산	3,978,170,914	3,933,930,920
기타금융자산	277,175,871	377,171,790
기타비유동자산	-	82,273,592
이연법인세자산	1,941,794,533	2,448,281,008
자 산 총 계	83,637,740,525	85,053,337,329
부 채
I. 유동부채	18,026,047,606	20,016,316,606
매입채무	908,029,609	353,093,274
단기차입금	15,200,000,000	17,600,000,000
기타금융부채	1,489,987,722	1,688,359,949
기타유동부채	194,745,123	282,411,638
당기법인세부채	233,285,152	92,451,745
II. 비유동부채	6,000,159,351	7,955,092,555
장기차입금	4,200,000,000	5,400,000,000
순확정급여부채	851,250,332	1,535,961,918
기타금융부채	948,909,019	1,019,130,637
부 채 총 계	24,026,206,957	27,971,409,161
자 본
I. 자본금	5,069,092,000	5,069,092,000
II. 자본잉여금	16,496,720,838	16,496,720,838
III. 기타자본	(7,599,655,018)	(7,599,655,018)
IV. 이익잉여금	45,645,375,748	43,115,770,348
자 본 총 계	59,611,533,568	57,081,928,168
부 채 및 자 본 총 계	83,637,740,525	85,053,337,329

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
Ⅰ. 매출액	40,002,344,966	36,971,668,671
Ⅱ. 매출원가	25,402,979,424	22,491,108,392
Ⅲ. 매출총이익	14,599,365,542	14,480,560,279
판매비와관리비	10,509,797,061	10,342,529,533
대손상각비	2,473,964	(1,771,105)
Ⅳ. 영업이익	4,087,094,517	4,139,801,851
기타수익	516,882,519	553,725,953
기타비용	174,765,292	710,908,144
금융수익	240,074,520	107,845,751
금융비용	389,443,897	825,779,665
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	4,279,842,367	3,264,685,746
법인세비용	765,712,513	(383,401,628)
Ⅵ. 당기순이익	3,514,129,854	3,648,087,374
Ⅶ. 기타포괄손익	(88,263,654)	861,686,341
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(88,263,654)	861,686,341
Ⅷ. 총포괄손익	3,425,866,200	4,509,773,715
Ⅸ. 주당순이익
기본주당순이익	392	407
희석주당순이익	392	407

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 22 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 천원)

구분	제 22(당) 기		제 21(전) 기
(처분예정일:2022년 3월 29일)		(처분일:2021년 3월 25일)
Ⅰ. 미처분이익잉여금		44,995,172,015		42,555,192,695
전기이월이익잉여금	41,569,305,815		38,045,418,980
순확정급여부채의 재측정요소	(88,263,654)		861,686,341
당기순이익	3,514,129,854		3,648,087,374
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액	-		-
합 계		44,995,172,015		42,555,192,695
Ⅲ. 이익잉여금처분액		1,183,064,256		985,886,880
이익준비금	107,551,296		89,626,080
배당금&cr (현금배당주당배당금(율):&cr 보통주: 당기 120원(24%)&cr 전기 100원(20%))	1,075,512,960		896,260,800
IV. 차기이월미처분이익잉여금		43,812,107,759		41,569,305,815

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기
제21기	제20기
---	---	---	---
주당액면가액(원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		3,648	5,945
(별도)당기순이익(백만원)		-	-
(연결)주당순이익(원)		407	659
현금배당금총액(백만원)		896	1,524
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		24.5	25.6
현금배당수익률(%)	보통주	1.4	2.1
-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-
-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	100	170
-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-
-	-	-

□ 기타 주주총회의 목적사항

재무제표의 승인 및 현금배당 승인에 있어서 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법&cr령 및 정관(당사의 정관 제51조6항)에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회 결의로 승인하고, 주주총회에서는 보고 사항으로 할 수 있습니다. &cr&cr현금배당의 승인은 외부감사인의 감사결과 재무제표의 승인이 이사회 결의로 인정&cr되지 않는 경우에는 정기주주총회에서 승인하게 되며 그 승인 과정에서 변경 될 수&cr있음을 알려드립니다.&cr

가. 의안 제목 : 현금배당 승인의 건&cr&cr나. 의안의 요지

1) 1주당 배당액 : 120원

2) 배당을 받을 주식 수 : 8,962,608주 (자기주식 1,175,576주 제외)

3) 배당총액 : 1,075,512,960원

4) 시가 배당률 : 1.7%

5) 배당금 지급일 : 정기주주총회일로부터 1개월 이내 지급

(※ 이사회에서 승인되는 경우 이사회 결의일로부터 1개월내 지급)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr 가. 게제 홈페이지 주소 : www.cqv.co.kr&cr 나 . 세부 위치 및 방법&cr 1) 홈페이지 접속 후 한국어 선택&cr 2) 메인화면 공지사항에서 바로 확인 가능&cr&cr

※ 참고사항

해당 사항 없음