CQV Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 18, 2020

참고서류 3.4 씨큐브주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 2월 18일
위임권유기간시작일:	2020년 2월 21일
권 유 자:	성 명: 씨큐브 주식회사&cr주 소: 충북 진천군 진천읍 성중로 144&cr전화번호: 043-531-2500
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
씨큐브 주식회사	보통주	1,175,576	11.60	본인	-

* 주식 소유 수량은 자기주식로 의결권이 없는 주식입니다.&cr&cr- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
장길완	최대주주	보통주	2,255,189	22.24%	최대주주	-
임광수	등기임원	보통주	873,163	8.61%	등기임원	-
정성기	등기임원	보통주	13,000	0.13%	등기임원	-
장정숙	-	보통주	3,056	0.23%	-	-
이동근	-	보통주	13,635	0.13%	-	-
제갈옥희	-	보통주	9,522	0.09%	-	-
류서진	-	보통주	4,537	0.04%	-	-
계		-	3,192,102	31.49%	-	-

* 소유 비율은 발행주식총수 10,138,184주에 대한 비율입니다. (기준일 2019. 12. 31.)

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
한윤호	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위제20기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄 기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 &cr 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 2020년 2월 21일 ~ 2020년 3월 24일 주주총회 개시전까지&cr

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://evote.ksd.or.kr&cr (한국예탁결제원 전자투표시스템)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 &cr안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 &cr 전자위임장에 관한 사항"을 안내
전자위임장 수여기간	2020년 2월 21일 ~ 2020년 3월 23일&cr 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날인 2020년 3월 23일은 오후 5시까지만 가능)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2020년 3월 24일 오전 10시 &cr (장소) 충북 진천군 진천읍 성중로 144 씨큐브 주식회사(당사 대회의실)&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) 한윤호 &cr (부서 및 직위) 경영지원팀 / 부장 &cr (연락처) 043-531-2535&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김춘균	631020	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김춘균	효림회계법인&cr공인회계사	1998~2014	삼성회계사무소 대표	해당사항 없음
2017~현재	효림회계법인 공인회계사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김춘균 감사는 2005년 6월 부터 2010년 3월까지 당사의 감사 업무를 수행 한 경력이 있어 감사 업무와 관련 당사에 대한 이해도가 충분하여 이사회에서 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사 서명확인서.jpg 감사 서명확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항 : 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정성기	610720	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정성기	씨큐브 주식회사&cr생산총괄 이사	1998~2007	Engelhard코리아(주)&cr생산관련 총괄 팀장	해당사항 없음
2007~현재	씨큐브(주) &cr생산부문 총괄이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자(정성기)는 현재 씨큐브(주) 생산부문 상무이사로, 당사의 사업과 관련된 오랜 경력과 노하우를 가지고 있으며 당사가 성장하는데 기여한 주요 경영진 입니다.&cr이에, 당사의 생산 관련 풍부한 경험을 기반으로 당사의 생산성 안정에 더욱 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사 서명확인서.jpg 이사 서명확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항: 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	1,058,421,327
최고한도액	1,500,000,000

※ 기타 참고사항 : 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액(원)	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액(원)	45,000,000
최고한도액(원)	100,000,000

※ 기타 참고사항 : 없음

01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 매출액 증가 원인

&cr▶ 시장의 관심이 높은 Featheleve, 알루미나와 친환경 제품 (Econa 등)을 중심으로 한 신제품 매출 크게 성장 &cr&cr▶ 신공장 증설로 중금속 규제에 따른 글로벌 기업요구 조건 충족.중금속저감 제품 출시로 중금속규제 강화로 주춤하 던 미주/유럽시장 화장품 매출 증가 (화장품 수 출실적 20% 증가)

&cr▶ 판상 알루미나펄 테스트 확대 및 일부 적용 2018년 매출액대비 2019년 매출액 약 3배 증가 (자동차 수출실적 60% 증가)

&cr2) 영업이익 증가 원인 &cr&cr▶ 저마진 산업용 천연 일부 제품 생산/공급을 전략적으로 감소시켜 이익 구조 개선

&cr▶ 매출액 상승률(8.1%)대비 매출원가 상승률(1.4%)이 낮음

&cr▶ 고부가가치 제품 판매 증가에 따른 영향으로 제품 평균판 매가가 약 50% 상승 &cr (Featheleve, Econa, Glass 등 당사 신제품 매출 증대)

&cr▶ 매출액 상승률(8.1%)대비 판관비 상승률(1.5%)이 낮음

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 : 2019년 12월 31일 현재
제 19 기 : 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
자 산
I. 유동자산	37,518,142,135	34,121,690,409
현금및현금성자산	5,309,043,352	4,713,362,743
매출채권	9,276,474,766	8,289,019,070
기타금융자산	161,538,871	843,043,041
기타유동자산	727,560,281	1,138,643,477
재고자산	22,043,524,865	19,137,622,078
II. 비유동자산	44,659,622,018	38,680,266,196
유형자산	38,042,667,923	32,673,412,560
사용권자산	222,631,298	-
무형자산	3,798,576,423	3,675,796,020
기타금융자산	272,236,842	312,825,550
기타비유동자산	227,233,860	389,230,020
이연법인세자산	2,096,275,672	1,629,002,046
자 산 총 계	82,177,764,153	72,801,956,605
부 채
I. 유동부채	19,249,239,424	17,233,484,825
매입채무	1,390,848,698	1,247,927,164
단기차입금	15,000,000,000	14,000,000,000
기타금융부채	1,658,317,767	1,330,179,500
기타유동부채	1,200,072,959	655,378,161
II. 비유동부채	8,832,726,916	5,395,053,799
장기차입금	6,000,000,000	2,576,000,000
순확정급여부채	1,867,417,250	1,945,312,500
기타금융부채	965,309,666	873,741,299
부 채 총 계	28,081,966,340	22,628,538,624
자 본
I. 자본금	5,069,092,000	4,025,220,500
II. 자본잉여금	16,496,720,838	17,550,794,688
III. 기타자본	(7,599,655,018)	(7,002,856,923)
IV. 이익잉여금	40,129,639,993	35,600,259,716
자 본 총 계	54,095,797,813	50,173,417,981
부 채 및 자 본 총 계	82,177,764,153	72,801,956,605

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
I. 매출액	44,746,669,519	41,389,313,600
II. 매출원가	25,757,511,595	25,289,644,879
III. 매출총이익	18,989,157,924	16,099,668,721
판매비와관리비	11,240,823,872	11,068,450,907
대손상각비	1,007,349	8,404,078
IV. 영업이익	7,747,326,703	5,022,813,736
기타수익	680,931,572	571,231,168
기타비용	1,185,435,194	545,065,822
금융수익	146,148,115	262,871,501
금융비용	414,607,657	348,172,883
V. 법인세비용차감전이익	6,974,363,539	4,963,677,700
법인세비용	1,029,242,856	459,516,565
VI. 당기순이익	5,945,120,683	4,504,161,135
기타포괄손익:
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(371,869,106)	(102,717,022)
당기 법인세차감후 기타포괄손익	(371,869,106)	(102,717,022)
Ⅶ. 당기총포괄손익	5,573,251,577	4,401,444,113
Ⅷ. 주당순이익
기본주당순손익	756	640
희석주당순손익	756	640

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 20 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	총계
I. 2018년 1월 1일(기초자본)	4,025,220,500	17,516,194,760	(6,639,164,223)	32,116,983,893	47,019,234,930
II. 총포괄손익					-
당기순이익	-	-	-	4,504,161,135	4,504,161,135
기타포괄손익	-	-	-	-	-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(102,717,022)	(102,717,022)
총기타포괄손익	-	-	-	(102,717,022)	(102,717,022)
총포괄손익	-	-	-	4,401,444,113	4,401,444,113
III. 소유주와의 거래
자기주식 매입	-	-	(987,164,230)	-	(987,164,230)
유상증자(신주인수권의 행사)	-	-	-	-	-
배당	-	-	-	(918,168,290)	(918,168,290)
자기주식 처분	-	34,599,928	333,912,119	-	368,512,047
주식선택권	-	-	289,559,411	-	289,559,411
소유주와의 거래총액	-	34,599,928	(363,692,700)	(918,168,290)	(1,247,261,062)
IV. 2018년 12월 31일 잔액(기말자본)	4,025,220,500	17,550,794,688	(7,002,856,923)	35,600,259,716	50,173,417,981
I. 2019년 1월 1일(기초자본)	4,025,220,500	17,550,794,688	(7,002,856,923)	35,600,259,716	50,173,417,981
II. 총포괄손익					-
당기순이익				5,945,120,683	5,945,120,683
기타포괄손익					-
순확정급여부채의 재측정요소				(371,869,106)	(371,869,106)
총기타포괄손익				(371,869,106)	(371,869,106)
총포괄손익				5,573,251,577	5,573,251,577
III. 소유주와의 거래
자기주식 매입			(662,643,111)	-	(662,643,111)
무상증자	1,043,871,500	(1,054,073,850)		-	(10,202,350)
배당				(1,043,871,300)	(1,043,871,300)
자기주식 처분				-	-
주식선택권			65,845,016	-	65,845,016
소유주와의 거래총액	1,043,871,500	(1,054,073,850)	(596,798,095)	(1,043,871,300)	(1,650,871,745)
IV. 2019년 12월 31일 잔액(당기말)	5,069,092,000	16,496,720,838	(7,599,655,018)	40,129,639,993	54,095,797,813

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기
제19기	제18기
---	---	---	---
주당액면가액(원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		4,504	3,786
(별도)당기순이익(백만원)		-	-
(연결)주당순이익(원)		640	571
현금배당금총액(백만원)		1,044	918
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		23.2	24.3
현금배당수익률(%)	보통주	2.3	1.5
-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-
-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	150	130
-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-
-	-	-

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

재무제표의 승인 및 현금배당 승인에 있어서 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법&cr령 및 정관(당사의 정관 제51조6항)에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회 결의로 승인하고, 주주총회에서는 보고 사항으로 할 수 있습니다. &cr&cr현금배당의 승인은 외부감사인의 감사결과 재무제표의 승인이 이사회 결의로 인정&cr되지 않는 경우에는 정기주주총회에서 승인하게 되며 그 승인 과정에서 변경 될 수&cr있음을 알려드립니다.&cr

가. 의안 제목 : 현금배당 승인의 건&cr&cr나. 의안의 요지&cr

1) 1주당 배당액 : 170원

2) 배당을 받을 주식 수 : 8,962,608주 (자기주식 1,175,576주 제외)

3) 배당총액 : 1,523,643,360원

4) 시가 배당률 : 2.1%

5) 배당금 지급일 : 정기주주총회일로부터 1개월 이내 지급

(※ 이사회에서 승인되는 경우 이사회 결의일로부터 1개월내 지급)