cpc — Governance Information 2020

Aug 10, 2020

		文件名稱	取得或處分資產處理程序	版次 頁次	8 1/18
				制定日期	2010/10/22
		文件編號	3-FI-2-R-001	修定日期	2020/06/08
CHIEFTEK	PRECISIONCO., LTD.			文件類別	機密件

第一條：目的

為加強資產管理、保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理程序。
本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法(以下簡稱證交法)第三十六條之一及金融監督管理委員會(以
下簡稱金管會)發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指 數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結 構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨合約。

表單編號：1-SC-4-E-005 版次：2

文件 名稱	取得或處分資產 處理程序	文件 編號	3-FI-2-R-001	版次 頁次 文件類別	7 2/18 機密件

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓) 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、 銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營 業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

• 八、證券交易所：臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該 國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進 行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務 之金融機構營業處所。

• 十、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 十一、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；有關實收資本 額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元 計算之。

第五條：關係人之排除

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人
員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐 欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。 但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

表單編號：1-SC-4-E-006 版次：1

文件 名稱	取得或處分資產 處理程序	文件 編號	3-FI-2-R-001	版次 頁次 文件類別	7 3/18 機密件

二、與本公司不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為 關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書； 並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以 做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確 及遵循相關法令等事項。

第六條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度不動產、
廠房及設備循環相關作業之規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等， 決議交易條件及交易價格，其金額在新臺幣伍仟萬元(含)以下者，應呈請董事長 核准並應於事後最近期董事會中提會報備；超過新臺幣伍仟萬元者，應呈請董事 長核准，提經董事會通過後始得為之。

• (二) 取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， 其金額在新臺幣伍仟萬元(含)以下者，應依核決權限管理程序逐級核准；超過新 臺幣伍仟萬元者，提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及相關權責單位負責執行。

• 四、不動產、設備或使用權資產估價報告 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

表單編號：1-SC-4-E-006 版次：1

文件 名稱	取得或處分資產 處理程序	文件 編號	3-FI-2-R-001	版次 頁次 文件類別	7 4/18 機密件

(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該
項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金
額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民
國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告
現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
(五) 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見。

• 五、交易金額之計算，應依第十二條第一項第(八)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第七條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分有價證券之交易流程，悉依本公司內部控制制度投資循環相關作業
之規定辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一) 取得或處分具活絡市場公開報價之有價證券，應由負責單位依市場行情研判決定 之，其金額在新臺幣伍仟萬元(含)以下者，由董事會授權董事長決定；其金額超 過新臺幣伍仟萬元者，須提董事會通過後始得為之。

• (二) 取得或處分非具活絡市場公開報價之有價證券，應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每 股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新臺幣伍仟萬元(含)以下者，由 董事會授權董事長決定；其金額超過新臺幣伍仟萬元者，須提董事會通過後始得 為之。

三、執行單位

本公司取得或處分有價證券時，應依前項核決權限呈核決後，由財務部負責執行。

表單編號：1-SC-4-E-006 版次：1

文件 名稱	取得或處分資產 處理程序	文件 編號	3-FI-2-R-001	版次 頁次 文件類別	7 5/18 機密件

四、取得專家意見

• (一) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金 融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• (二) 本公司取得或處分有價證券，符合下列規定情事者，得免適用公開發行公司取得 或處分資產處理準則第十條，有關應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表，及交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見之規定：

  1. 依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券 所表彰之權利與出資比例相當。

  2. 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

  3. 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

  4. 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

  5. 屬公債、附買回、賣回條件之債券。

  6. 境內外公募基金。

  7. 依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上 市(櫃)公司股票。

  8. 參與公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債券)，且取得 之有價證券非屬私募有價證券。

  9. 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募基 金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除證券信 用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。

• (三) 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

• 五、交易金額之計算，應依第十二條第一項第(八)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 、

• 本公司不得放棄對 cpc Europa GmbH CHIEFTEK PRECISION HOLDING CO.,LTD.( 以下簡稱 直得控股 ) 及 CHIEFTEK PRECISION USA CO.,LTD. 未來各年度之增資；直得控股不得放棄

表單編號：1-SC-4-E-006 版次：1

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對直得科技 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下簡稱直得香港 ) 未來各年度之增資； 直得香港不得放 棄對直得機械 ( 昆山 ) 有限公司未來各年度之增資；未來若本公司因策略聯盟考量或其 他經櫃買中心同意者，而須放棄對上開公司之增資或處分上開公司股權，需經直得科 技股份有限公司董事會特別決議通過。

第八條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易流程，悉依本公司內部控 制制度不動產、廠房及設備循環相關作業之規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，其金額在 額在新臺幣伍仟萬元(含)以下者，應依核決權限管理程序逐級核准；超過新臺幣 伍仟萬元者，提經董事會通過後始得為之。

• (二) 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，其金額在額在新臺幣伍仟萬元(含)以下者，應呈請董事 長核准並應於事後最近期董事會中提會報備；超過新臺幣伍仟萬元者，應呈請董 事長核准，提經董事會通過後始得為之。

三、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈核決後，
由使用部門及相關權責單位負責執行。

• 四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，交易金額達公司實收資本額百
分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請
會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審
計準則公報第二十號規定辦理。

• 五、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

• 六、交易金額之計算，應依第十二條第一項第(八)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

表單編號：1-SC-4-E-006 版次：1

文件 名稱	取得或處分資產 處理程序	文件 編號	3-FI-2-R-001	版次 頁次 文件類別	7 7/18 機密件

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除應第六條至第九條規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第六條至 第八條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 交易金額之計算，應依第十二條第一項第(八)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考量實質關係。

• 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二) 選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第九條第三項第(一)款至第(四)款及第

  • (六)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• (六) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

交易金額之計算，應依第十二條第一項第(八)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及
監察人承認部分免再計入。已依證券交易法規定設置審計委員會者，依規定應經監察
人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未
經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，
並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全
體董事，以實際在任者計算之。

本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此
間從事下列交易，董事會得依第六條第二項、第七條第二項及第八條第二項授權董事

表單編號：1-SC-4-E-006 版次：1

文件 名稱	取得或處分資產 處理程序	文件 編號	3-FI-2-R-001	版次 頁次 文件類別	7 8/18 機密件

長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

• (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 三、交易成本之合理性評估

• (一) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

  1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• (二) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按第九條第三項 第(一)款所列任一方法評估交易成本。

• (三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第九條第三項第(一)款及第(二) 款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第九條第三項第(一)款及第(二) 款規定評估結果均較交易價格為低者，應依第九條第三項第(五)款規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

  1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

   - `(1) 素地依第九條第三項第(一)款至第(三)款及第(六)款規定之方法評估， 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。`
  
   - `(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。`
  

  2. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱 鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺

表單編號：1-SC-4-E-006 版次：1

文件 名稱	取得或處分資產 處理程序	文件 編號	3-FI-2-R-001	版次 頁次 文件類別	7 9/18 機密件

或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之
面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不
動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第九條第三項第(一)款至第 (四)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公 司之投資採權益法評價之公開發行公司經依規定提列特別盈餘公積者，應俟高價 購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

1. 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之 投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比 例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理，已依證券交易法規定設置審計委 員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

3. 應將本款第一目及第二目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

• (六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第九條第 二項規定辦理，不適用第九條第三項第(一)款至第(三)款規定：

1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

4. 本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• (七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應依第九條第三項第(五)款規定辦理。

第十條：取得或處分衍生性商品交易之處理程序

• 一、交易原則與方針：

(一) 交易種類

1. 本公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分為「非交易性」（非以交易為 目的之避險性交易）及「交易性」（以交易為目的之金融性交易）二種。

表單編號：1-SC-4-E-006 版次：1

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2. 本公司目前得從事衍生性商品之交易種類僅限於外幣遠期外匯契約，若有其 他衍生性商品交易之需要，應先由董事會核准後始得交易。

• (二) 經營及避險策略

1. 本公司從事衍生性金融商品交易，以規避風險為目的，交易商品以選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險為主。

2. 本公司從事衍生性商品交易之交易對象，應依本公司營運需要，選擇條件較 佳之金融機構從事避險交易，以避免產生信用風險。

• (三) 權責劃分

1. 權責主管：財務部主管負責上述交易風險之衡量及平時之管理工作。

2. 交易員：

  - `(1) 由董事長書面授權，負責與金融機構從事衍生性商品交易。`

  - `(2) 應隨時注意市場資訊，並從基本面與技術面等方法分析各商品之變動情 況，將最新資訊報告權責主管。`

3. 成交確認：成交確認人員將金融機構之成交確認書(或對帳單)和交易員填寫 之交易單核對確認無誤。

4. 交割員：資金調度人員。

5. 交易員、成交確認員及交割員不得互相兼任。

6. 監督與控制：

  - `(1) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性。`

  - `(2) 董事會授權之高階人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。`

7. 存檔：所有的交易單、銀行對帳單、交易授權書及評估報告均由會計部存檔。

• (四) 績效評估

1. 「非交易性」(避險性)衍生性商品：依照交易商品種類，由財務部於每個契 約到期交易日收盤後，將已實現之損益淨額部位，作為績效評估之基礎。

2. 「交易性」(金融性)衍生性商品：已實現部位由財務部以實際發生之損益部 位，作為績效評估之基礎，未實現部位以每週之收盤價，逐日清算未平倉部 位之損益淨額及總額，作為績效評估之基礎。

• (五) 可從事契約總額與損失上限金額

• 損失上限之訂定

1. 避險性交易

因針對本公司實際需求而進行操作，所以各別契約損失金額以不超過交易合
約金額10%為上限，全部契約損失最高限額以不超過全部交易合約金額10%

表單編號：1-SC-4-E-006 版次：1

文件 名稱	取得或處分資產 處理程序	文件 編號	3-FI-2-R-001	版次 頁次 文件類別	7 11/18 機密件

為上限。衍生性金融商品交易如逾損失上限，即應依本處理程序第七條第二
項之規定辦理，俾能及時控制風險。

2. 金融性交易

各別契約損失金額以10 萬美元為上限，全部契約損失總額以不超過100 萬美
元為上限。衍生性金融商品交易如逾損失上限，即應依本處理程序第七條之
規定辦理，俾能及時控制風險。

二、風險管理措施

(一) 信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管
理，依下列原則進行:

1. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

(二) 市場風險管理:

選擇報價資訊能充份公開之市場。

(三) 流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為

• 主，受託交易的金融機構必須有充足之資訊及隨時可在任何市場進行交易之能 力。

(四) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有
資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五) 作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人 員。

5. 其他重要風險管理措施。

(六) 法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正

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式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門
對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，
應以書面通知各監察人。以依本處理程序規定設置獨立董事者，於依前項通知各監
察人事項，應一併書面通知獨立董事。已依證券交易法規定設置審計委員會者，對
於監察人之規定，於審計委員會準用之。

四、定期評估方式及異常情形處理

• (一) 董事會應授權高階主管人員，定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依規 定辦理、所承擔之風險是否在容許承作範圍內。評估報告有異常情形時(如持有 部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• (二) 前項評估作業，依本條第二項第(五)款第四目之規定辦理。

• 五、董事會之監督管理

• (一) 董事會應依下列原則確實監督管理

  1. 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其 管理原則如下：

   - `(1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司 所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。`
  
   - `(2) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。`
  

  2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

  3. 本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (二) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依本條第二項第(五)款第四目、第五項第(二)款及第五 項第(一)款第一目應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十一條：辦理企業合併、分割、收購及股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請會計師、律師或證券承銷商等 共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。應於召開

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董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股
東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
但合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或
間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家
出具之合理性意見。

• (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併同第十一條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。若股東會因出席人 數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應 立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• (一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。

 參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者
外，應於同一天召開董事會。

 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣公司，應
將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣公司，應
於董事會決議通過之即日起算二日內，將第十一條第二項第(一)款第三目之一
及之二資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第
十一條第二項第(一)款第三目及第四目規定辦理。

• (二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應

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出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或
利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其
他具有股權性質之有價證券。

• (三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：本公司參與合併、分割、收購或股份受 讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四) 契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、 分割、收購或股份受讓公司之權利義務，除依公司法第三百一十七之一條及企業 併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項：

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之家數異動時：參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者， 參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已 進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依第九條第二項第(一)項、第(二)項及第(五)項規定辦理。

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第十二條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準：

• (一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• (四) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易 金額並達下列規定之一：

  1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元 以上。

  2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額額達新臺幣十 億元以上。

• (五) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產 且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新 臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者， 交易金額為達新臺幣十億元以上。

• (六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其 交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (七) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1. 買賣國內公債。

  2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或 於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含 次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因 承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購之有價證券。

  3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

• (八) 前項交易金額依下列方式計算之：

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1. 每筆交易金額。

  `2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。`

  `3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。`

4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有第十二條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 三、公告申報程序

• (一) 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• (二) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網 站。

• (三) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (四) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

• (五) 本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內，將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  3. 原公告申報內容有變更。

第十三條：取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別有價證券之限額

• 一、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產總金額，以各該公司最近期經會計師查 核簽證財務報告之權益百分之五十為限。

• 二、本公司及各子公司取得非供營業使用之有價證券投資總金額，以各該公司最近期經會 計師查核簽證財務報告之權益百分之五十為限；本公司及各子公司個別投資有價證券 金額，以各該公司最近期經會計師查核簽證財務報告之權益百分之二十為限。

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• 三、本公司投資依公司章程規定授權董事會決議辦理之，不受公司法第十三條規定不得超 過實收資本額百分之四十之限制。

• 四、子公司投資以子公司最近期經會計師查核簽證財務報告之權益百分之一百為限。

第十四條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分 資產處理程序」。

• 二、子公司取得或處分資產時，應依該公司訂定處理程序執行。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產有第十條規定應公告申報情事者， 由母公司代該子公司辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」 係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 五、子公司若有取得或處分資產之情事，至少每季稽核取得或處分資產作業程序及其執行 情形，並作成書面記錄。如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位； 本公司稽核單位並應將書面資料送呈各監察人。已依證券交易法規定設置審計委員會 者，對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

• 六、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司辦理取得或 處分資產之執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈 各監察人。已依證券交易法規定設置審計委員會者，對於監察人之規定，於審計委員 會準用之。

第十五條：罰則

本公司相關人員承辦取得或處分資產違反本處理程序者，依照本公司人事管理辦法提
報考核，依其情節輕重處罰。

第十六條：其他重要事項

本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。

第十七條：實施及修訂

本公司訂定取得或處分資產處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料 表單編號：1-SC-4-E-006 版次：1

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送各監察人。另本處理程序提報董會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董
事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依證券交易法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經
審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄
載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任
者計算之。

表單編號：1-SC-4-E-006 版次：1